Sinocare Inc. — Management Reports 2013

Feb 4, 2013

三诺生物传感股份有限公司

2012 年度监事会工作报告

2012年，是三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）上市的第一年， 本着对公众股东和公司负责的原则，公司监事会在公司日常运作过程中，严格依 照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《公司监事会议事规则》的相关 规定，围绕公司年度生产经营目标切实开展各项工作。公司全体监事恪尽职守、 勤勉尽责、努力工作，保障了公司规范运作和资产及财务的准确完整，维护了公 司权益及股东权益。现将2012年度公司监事会工作报告如下：

一、2012 年度公司监事会工作情况

（一）2012 年公司监事会日常工作情况

1、列席公司重要会议，监督工作规范化、日常化

2012 年，监事会成员通过列席公司董事会会议和总经理办公会，了解公司 各项工作的计划、决策以及实施的进展情况。对公司财务、经营管理和公司内部 控制中存在的问题及时提出改进意见。同时在监事会内部逐步完善工作机制，针 对董事会决策的贯彻落实情况、内部审计建议的整改落实情况进行跟踪检查和监 督，从整体上增强对公司依法经营的认知、把握和监督，使监督工作规范化、日 常化，确保公司领导层“做正确的事”，执行层“正确地做事”。

2、加强内部管控，注重专项效果

随着公司规模的迅速扩张，公司经营和内部管控工作也日益加强。监事会以 维护全体股东利益为出发点，切实履行监督职能，做到了重要事项跟进、重要决 策参与。2012 年监事会参与了工程建设项目部组织的招议标会议，对招议标从 程序的规范性、评标的公正性等方面进行监督，对不符合程序和招标规定的事项 及时提出意见并监督其纠正，有效地防范投资风险、控制建设成本；参加定期财 务报表公告前的审核，确保财务信息的真实、可靠；积极开展现场监督检查，发 现和督促现场存在的管理不善、流程执行不到位等问题得到有效改善。

3、完善监事会工作机制，提升监事会的履职能力。

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2012 年监事会根据自身工作的实际，委托内部审计机构坚持以财务监督为 中心，围绕公司经营目标和精细化管理要求，改进了财务报表审核、供应商筛选 和考核、比质比价采购、客户订单作业、客户信用管理等制度和流程，根据监督 职责先后组织了多项专案调查，并出具专案核查报告，提出公司经营和内部管控 中存在的问题和改进建议，对严重或恶意违反公司制度、损害公司利益的人员进 行了处理和处罚。

二）2012 年公司监事会会议召开情况

报告期内公司监事会共召开会议六次,具体情况如下:

1、公司第一届监事会第五次会议于2012年2月1日在公司会议室召开，会议 审议并通过了《公司2009年度、2010年度、2011年度财务报告的议案》和《公司 董事会关于公司内部控制自我评价的议案》。

2、公司第一届监事会第六次会议于2012 年4 月22 日长沙世纪金源大酒店 会议室召开，会议审议并通过了《公司2011 年度监事会工作报告》、《公司2011 年度报告》、《公司2011 年度财务决算报告》、《公司2011 年度利润分配方案》、 《关于聘任2012 年度会计师事务所的议案》、《公司2012 年度高级管理人员薪 酬方案》和《公司2012 年第一季度报告全文及正文》。

3、公司第一届监事会第七次会议于2012 年6 月12 日在公司会议室召开， 会议审议并通过了《关于使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资 金的议案》，同意公司以募集资金人民币12,466,952.86 元置换截至2012 年4 月30 日止公司已预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币12,466,952.86 元。

4、公司第一届监事会第八次会议于2012年7月31日在公司会议室召开，会议 审议并通过了：

（1）《关于使用部分超募资金购买经营土地事项的议案》，同意动用不超 过1,600万元超募资金在长沙国家高新技术产业开发区内购买面积约35亩的工业 用地作为公司后续发展用地，保障公司未来持续发展需要。

（2）《关于使用自有闲置资金择机购买低风险银行理财或信托产品的议案》， 为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，同意在不影响公司正 常经营的情况下，使用额度不超过人民币1.6亿元自有闲置资金购买低风险银行

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理财或信托产品，期限一年。在上述额度内，资金可以滚动使用。为控制风险， 以上额度内资金只能用于购买一年以内（含一年）的银行理财或信托产品，不得 用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理 财或信托产品。

5、公司第一届监事会第九次会议于2012年8月13日在公司会议室召开，会议 审议通过了《公司2012年半年度报告》及报告摘要。

6、公司第一届监事会第十次会议于2012 年10 月22 日在公司会议室召开， 会议审议并通过了《关于部分固定资产和产成品报废处理的议案》和《公司2012 年第三季度度报告》及报告摘要。

二、监事会对公司2012 年度有关事项的独立意见

2012 年公司成功登陆创业板并上市交易，开启了公司进入资本市场的新纪 元。公司经营班子按照董事会决议部署，致力于规范公司运作和管理，加强财务、 质量、研发、市场等基础管理工作，促进公司生产经营和综合管理水平逐步提高， 在国内外经济形势复杂严峻的情况下，全面完成了2012年初制定的各项任务。监 事会对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查， 根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，监事会依法列席了公司所有的董事会和股东大会，对公司的决策 程序和公司董事、经理履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司的决 策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司 章程》的各项规定，建立了较为完善的内部控制制度并在持续健全完善之中。信 息披露及时、准确、完整。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认 真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会决议、董事会决议，忠于 职守、兢兢业业、开拓进取，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时 违反法律、法规或损害公司股东、公司利益的行为。

（二）检查公司财务的情况

报告期内，公司监事会认真细致地检查和审核了本公司的会计报表及财务资 料，监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，公司 2012年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，信永中和会计师事

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务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见审计报告，其审计意见是客观公正的。 根据证券法第68条的规定，本公司全体监事对公司2012年度报告进行了认真 审核，认为2012年度报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。

（三）公司募集资金使用和管理情况

报告期内，监事会检查了公司募集资金的存放、使用和管理情况，认为：公 司严格遵守《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及 《募集资金管理制度》的相关规定，对募集资金进行使用和管理，不存在违规使 用募集资金的行为，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更 投向和用途，募集资金投向项目正在按计划实施。超募资金的存放符合有关的法 律法规要求，其使用履行了必要的审批程序。

（四）公司收购、出售资产交易情况

报告期内，公司未发生收购、出售资产交易的情况。

（五）公司对外担保及股权、资产置换情况

2012年度公司未发生对外担保，未发生债务重组、非货币性交易事项及资产

• 置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。 （六）检查公司对外投资情况

报告期内，公司未发生对外投资的情况。

（七）股东大会决议执行情况

报告期内，监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：董 事会和管理层能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。 （八）内幕信息知情人管理制度的建立和实施情况

报告期内，公司的内幕信息流转、信息知情人登记管理、重大事项的报告、 传递、审核、披露程序均严格遵守《内幕信息知情人登记制度》的规定；公司在 日常运转中严把内幕信息流转审批程序，将信息知情人控制在最小范围内，切实 做到内幕信息在披露前各环节所有知情人员如实、完整登记；公司投资者关系部 负责知情人登记信息的核实、报备和建档工作，“内幕信息知情人登记表”所填 报内容的真实、准确、完整。

（九）对公司内部控制自我评价报告的意见

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监事会对公司2012年度内部控制自我评价报告进行了认真审议，认为：公司 已建立了较为完善的法人治理结构、内部控制体系和规范运作的内部控制环境； 公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和 控制作用，保证了经营管理的合法、合规与资产安全，确保了财务报告及相关信 息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现；董事 会出具的2012年度内部控制自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控 制制度的建设及运行情况。监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和 国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

三、公司监事会2013年度工作计划

2013年度，公司监事会将按照董事会确定的2013年度经营目标和方针，遵照 国家法律法规和《公司章程》的规定，进一步促进公司法人治理结构的完善、经 营管理的规范运营和内部控制制度的有效运行，认真维护公司及股东的合法权 益。2013 年度监事会的主要工作计划如下：

（一）加强各监事会成员的学习

随着公司的上市，公司将面临着新的、有利的市场竞争环境，同时也面临着 更多的监管和更大的挑战，公司全体监事会成员将加强自身的学习，不断适应新 形势。同时更要加强对公司董事和高管人员的监督和检查，维护公司和股东的合 法权益。

（二）加强对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的监

督

公司对外投资、财产处置、收购兼并、关联交易等事项关系到公司经营的稳 定性和持续性，对公司的经营管理存在重大的影响。公司监事会将持续加强对上 述重大事项的监督。

2013年监事会成员将认真履行好监督职责，督促公司规范运作，努力实现 2013年各项工作的顺利完成。

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