Sinocare Inc. — Major Shareholding Notification 2019

Jan 20, 2019

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三诺生物传感股份有限公司

（ Sinocare Inc. ）

详式权益变动报告书

上市公司名称：三诺生物传感股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

证券简称：三诺生物

证券代码： 300298

信息披露义务人 1 ：李少波

通讯地址：长沙高新技术产业开发区谷苑路 265 号 信息披露义务人 2 ：车宏莉

通讯地址：长沙高新技术产业开发区谷苑路 265 号

股份变动性质：一致行动关系解除

签署日期：：二〇一九年一月二十日

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1

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信息披露义务人声明

一、本详式权益变动报告书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办 法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》（以下简 称“《准则 15 号》”）及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在三 诺生物传感股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息 外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在三诺生物传感股份有限公司中拥 有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授 权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

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目 录

第一节 释义 ................................................................. 4 第二节 信息披露义务人介绍 ................................................... 6 第三节 权益变动目的及持股计划 ............................................... 8 第四节 权益变动方式 ......................................................... 9 第五节 资金来源 ............................................................ 10 第六节 对上市公司的影响分析 ................................................ 11 第七节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况 .................................... 12 第八节 其他重要事项 ........................................................ 13 第九节 备查文件目录 ........................................................ 14

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第一节 释义

本报告书中，除非另有所指，下列简称具有以下含义：

释义项	指	释义内容
本公司/公司/三诺生物		三诺生物传感股份有限公司
	指
信息披露义务人		自然人李少波先生、车宏莉女士
	指
本报告书、本报告		三诺生物传感股份有限公司详式权益变动报告书
	指
心诺健康		深圳市心诺健康产业投资有限公司，本公司的参股公司
	指
Trividia		Trividia Health, Inc.,原名Nipro Diagnostics, Inc.系心诺健康全资 子公司
	指
三诺健康产业	指	三诺健康产业投资有限公司，本公司全资子公司
		三诺生物（香港）有限公司（Sannuo Hong Kong Limited），公司
三诺香港	指
		在香港设立的全资子公司
三诺健康管理	指	三诺健康管理有限公司，本公司的全资子公司
PTS	指	Polymer Technology Systems, Inc.三诺健康管理全资子公司

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4

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本次权益变动		经协商一致，李少波先生和车宏莉女士于2019年1月18日签署《关 于解除<一致行动人协议>的协议》，双方同意自2019年1月18日起 终止《一致行动协议》项下的一致行动关系及各项权利义务。李 少波先生持有公司26.77%的股份，且自公司成立以来，一直担任 公司的董事长和总经理职务，对公司的重大经营决策产生重大影 响，为公司的实际控制人。李少波先生单独可以实际支配的公司 股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。因此，自 《关于解除<一致行动人协议>的协议》生效之日起，公司的实际 控制人由车宏莉女士与李少波先生共同控制变更为李少波先生。
	指
中国证监会		中国证券监督管理委员会
	指
深交所		深圳证券交易所
	指

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5

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第二节 信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人基本情况

姓名	性别	居民身份证号码	国籍	是否取得其他国家 或地区居留权	长期居住地
李少波	男	43300119650925****	中国	否	中国
车宏莉	女	11010819681028****	中国	美国	美国

李少波先生自公司成立以来先后任长沙三诺生物传感技术有限公司（公司前身）执行董 事及三诺生物董事长、总经理。此外，李少波先生现任三诺健康产业投资有限公司执行董事， 三诺生物（香港）有限公司执行董事、深圳市心诺健康产业投资有限公司董事长， 三诺健康 管理有限公司董事长，Polymer Technology Systems, Inc. 董事长。

2011年2月22日，公司股东李少波先生与车宏莉女士共同签署《一致行动协议》，双方确 立一致行动关系，并共同确认李少波先生和车宏莉女士为公司的共同实际控制人，车宏莉女 士担任公司董事兼副总经理。2015年5月11日，车宏莉女士辞任公司董事、副总经理职务，且 一并辞去公司第二届董事会战略委员会委员、提名委员会委员和薪酬与考核委员会委员职务。 车宏莉女士辞职后，不再担任公司任何职务，不再参与公司日常经营管理。

二、信息披露义务人最近五年受过相关处罚的情况

截至本报告签署日，李少波先生和车宏莉女士在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本次权益变动前，李少波先生直接持有公司 26.77%的股份，为公司的实际控制人之 一。李少波先生同时还持有心诺健康 44.697%股份，心诺健康为李少波先生控制的企业。心 诺健康的基本情况如下：

公司名称	深圳市心诺健康产业投资有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地址	深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深圳市前海商务秘书有 限公司）

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法定代表人	李少波
注册资本	10,000万元人民币
成立日期	2015年04月27日
统一社会信用代码	91440300334923243L
经营范围	医疗与健康产业项目投资（具体项目另行申报）；生物技术产业投资（具体项目 另行申报）；生物技术研发；医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、 技术咨询；健康养生管理与咨询（不含医疗行为）；投资管理、投资咨询、受托 资产管理（以上均不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。
股东姓名	李少波、三诺生物、张帆、王飞

心诺健康为持股型公司，主要持有 Trividia 的 100%股权，Trividia 的主营业务为血糖监测 系统和其他糖尿病辅助产品（葡萄糖补充剂、糖尿病皮肤护理产品、糖尿病管理软件、尿酮 测试试条、膳食纤维和综合维他命等糖尿病人用营养补充剂）的研发、生产和销售。

除上述情形外，李少波先生和车宏莉女士均未控制其他企业，亦无其他关联企业。

信息披露义务人与公司的产权及控制关系图请见第四节之“二、本次权益变动前后，公 司与实际控制人之间的产权及控制关系变动情况”。

四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在其他上市公司中持有或控制权益的股 份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

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第三节 权益变动目的及持股计划

一、权益变动目的

自2015年5月11日起，车宏莉女士已经辞任公司董事、副总经理职务。车宏莉女士辞职后， 不再担任公司任何职务，不再参与公司日常经营管理，且长期居住在美国。2019年1月18日， 经协商一致，李少波先生与车宏莉女士签署《关于解除<一致行动人协议>的协议》，双方同意 自2019年1月18日起终止《一致行动协议》项下的一致行动关系及各项权利义务。协议生效后， 公司实际控制人由李少波先生、车宏莉女士变更为李少波先生。

二、信息披露义务人未来12个月内对其已拥有权益股份的处置计划

自本报告签署之日起，信息披露义务人作为公司股东将各自依据《公司法》和《证券法》 等法律法规和规范性文件的规定，依据《公司章程》和《股东大会议事规则》等公司制度的 规定，按照其持有的公司股份，享有和行使股东权利，履行相关的股东义务。在未来12个月 内，不排除根据资本市场的实际情况进一步处置公司股份的可能性，届时将依据相关法律法 规及时履行信息披露义务。

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第四节 权益变动方式

一、本次权益变动基本情况

公司股东李少波先生和车宏莉女士于 2011 年 2 月 22 日签署《一致行动协议》，共同确认 李少波先生和车宏莉女士为公司的共同实际控制人，该协议约定李少波先生、车宏莉女士在 履行股东职责的过程中保持一致行动关系，就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董 事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。

截至本报告签署日，李少波先生和车宏莉女士的持股情况如下：

			占公司总股本的比 例（%）
序号	股东名称	持股数量（股）
1	李少波	151,362,062	26.77
2	车宏莉	123,806,943	21.90
合计		275,169,005	48.67

2019 年 1 月 18 日，经协商一致，李少波先生与车宏莉女士签署《关于解除<一致行动人 协议>的协议》，一致行动关系解除后，李少波先生直接持有公司 26.77%的股份，仍为公司第 一大股东，第二大股东车宏莉女士直接持有公司 21.90%的股份，且未与其他主体签署一致行 动协议，公司其他股东持有的公司股份比例均低于 5%。同时，李少波先生作为公司的法定代 表人、董事长、总经理，对公司的生产经营起核心作用，对公司的股东大会、董事会决策具 有重大影响，因此公司的实际控制人由李少波先生、车宏莉女士变更为李少波先生，实际控 制公司股份的比例由 48.67%变更为 26.77%。

二、本次权益变动前后，公司与实际控制人之间的产权及控制关系变动情况

• 1、本次权益变动前，公司与实际控制人之间的产权及控制关系情况如下：

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----- Start of picture text -----

李少波 车宏莉
26.77% 21.90%
48.67%
三诺生物传感股份有限公司
----- End of picture text -----

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• 2、本次权益变动后，公司与实际控制人之间的产权及控制关系情况如下：

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----- Start of picture text -----

李少波
26.77%
三诺生物传感股份有限公司
----- End of picture text -----

三、信息披露义务人拥有权益的股份权利受限情况

截至本报告签署日，李少波先生持有公司股份 151,362,062 股，占公司总股本的比例为 26.77%，其中 113,521,546 股为高管锁定股，占公司总股本的比例为 20.08%，质押公司股份 数量为 144,144,000 股，占公司总股本的比例为 25.50%。

截至本报告签署日，车宏莉女士持有公司股份 123,806,943 股，占公司总股本的比例为 21.90%，其拥有权益的三诺生物股份不存在任何其他权利限制，包括但不限于股份被质押、 冻结等。

第五节 资金来源

本次权益变动不涉及转让交易，不存在支付资金的情形，因此不涉及资金来源。

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第六节 对上市公司的影响分析

一、关于资产及经营的独立性

本次权益变动后，对上市公司的独立经营无实质性影响，上市公司仍将具有独立经营的 能力和持续盈利的能力，不会引起公司管理层变动，不会对公司的日常经营活动产生影响。 二、关于同业竞争及关联交易

1 、同业竞争情况

上市公司控股股东及实际控制人李少波先生实际控制的 Trividia 公司主营业务中包括血 糖监测系统和试纸的研发、生产和销售，与上市公司存在同业竞争。2016 年 11 月 10 日，上 市公司召开 2016 年第三次临时股东大会审议通过《关于延长控股股东在收购 Trividia 后续事 项中承诺期限的议案》，李少波先生承诺：“经公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过之日 起三年内，控股股东将其间接控制的目标公司全部股权优先转让给公司。如公司拒绝行使上 述优先受让权，控股股东同意在公司出具放弃受让目标公司的函件后一年之内，将目标公司 控股股权转让给其他与控股股东非关联的第三方，以解决本次股权收购交易完成后与公司构 ” 成的同业竞争情形 。

截止本报告签署之日，信息披露义务人均严格遵守承诺并继续在履行承诺。除此之外， 上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。

2 、关联交易情况

公司于 2018 年 4 月 23 日召开第三届董事会第二十二次会议，审议并通过《关于公司 2017 年度日常经营性关联交易执行情况及 2018 年度日常经营性关联交易预计情况的议案》，公司 预计 2018 年向关联方 Trividia Health Inc.采购血糖监测系统和糖尿病辅助产品、研发物料的购 销，支付产品认证及其他服务费用等合计 300 万美元。2018 年公司与公司控股股东及实际控 制人李少波先生实际控制的 Trividia 公司发生的关联交易均在审批范围内，关联交易价格参 照市场定价协商制定，定价公允、合理。除此之外，信息披露义务人与公司未发生其他任何 关联交易。

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第七节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在本次权益变动前六个月内通过深圳证券交易所交易系统买卖上市公司 股票的情况如下：

本次权益变动前六个月内,车宏莉女士与李少波先生均未通过深圳证券交易所交易系统 买卖本公司股票。

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第八节 其他重要事项

一、其他重大信息

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了 如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披 露而未披露的其他重大信息；信息披露义务人亦不存在《收购办法》第六条规定的情形。

二、信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。

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第九节 备查文件目录

一、备查文件

• 1、李少波先生、车宏莉女士的身份证明文件；

• 2、李少波先生、车宏莉女士签署的本报告书；

• 3、《一致行动协议》；

• 4、《关于解除<一致行动人协议>的协议》。

二、备查文件地址

三诺生物传感股份有限公司投资者关系部

办公地址：长沙市高新技术开发区谷苑路 265 号

电话：0731-89935529

传真：0731-89935530

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（此页无正文，为《三诺生物传感股份有限公司详式权益变动报告书》之签字页）

信息披露义务人（签字）：

李少波

日期：二〇一九年一月二十日

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（本页无正文，为《三诺生物传感股份有限公司详式权益变动报告书》之签字页）

信息披露义务人（签字）：

车宏莉

日期：二〇一九年一月二十日

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附表1：

详式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	三诺生物传感股份有 限公司	上市公司所 在地	湖南省长沙市高新技术产 业开发区谷苑路265号
股票简称	三诺生物	股票代码	300298
信息披露义务人 名称	李少波	信息披露义 务人注册地	不适用
拥有权益的股份 数量变化	增加 □ 减少 ■ 不变，但持股人发生变 化□	有无一致行 动人	有 □ 无 ■
信息披露义务人 是否为上市公司 第一大股东	是 ■ 否 □	信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是 ■ 否 □
信息披露义务人 是否对境内、境 外其他上市公司 持股5%以上	是 □ 否 ■ 回答“是”，请注明公司 家数	信息披露义 务人是否拥 有境内、外 两个以上上 市公司的控 制权	是 □ 否 ■ 回答“是”，请注明公司家数

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权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 ■一致关系解除
信息披露义务人 披露前拥有权益 的股份数量及占 上市公司已发行 股份比例	公司原一致行动人暨实际控制人李少波先生和车宏莉女士共持有 公司股份275,169,005股，占公司总股本的比例为48.67%。
本次发生拥有权 益的股份变动的 数量及变动比例	2019年1月18日，公司原一致行动人暨实际控制人李少波先生和 车宏莉女士经充分协商，共同签署《关于解除<一致行动人协议> 的协议》，公司实际控制权的归属发生变化：公司的实际控制人由 李少波先生、车宏莉女士变更为李少波先生，实际控制公司股份 的比例由48.67%变更为26.77%。 此次一致行动关系解除前后，李少波先生和车宏莉女士持有公司 股份数量未发生变化：截至本报告签署日，李少波先生持有公司 股份151,362,062 股，占公司总股本26.77%；车宏莉女士持有公 司股份123,806,943股，占公司总股本21.90%。
与上市公司之间 是否存在持续关 联交易	是 ■ 否 □
与上市公司之间 是否存在同业竞 争	是 ■ 否 □

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信息披露义务人 是否拟于未来 12 个月内继续 增持	不适用
信息披露义务人 前6个月是否在 二级市场买卖该 上市公司股票	是 □ 否 ■
是否存在《收购 办法》第六条规 定的情形	是 □ 否 ■
是否已提供《收 购办法》第五十 条要求的文件	不适用
是否已充分披露 资金来源	不适用
是否披露后续计 划	不适用
是否聘请财务顾 问	是 ■ 否 □
本次权益变动是 否需取得批准及 批准进展情况	不适用
信息披露义务人 是否声明放弃行 使相关股份的表 决权	是 □ 否 ■

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（本页无正文，为《三诺生物传感股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签字页）

信息披露义务人（签字）：

李少波

日期：二〇一九年一月二十日

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附表2：

详式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	三诺生物传感股份有 限公司	上市公司所 在地	湖南省长沙市高新技术产 业开发区谷苑路265号
股票简称	三诺生物	股票代码	300298
信息披露义务人 名称	车宏莉	信息披露义 务人注册地	不适用
拥有权益的股份 数量变化	增加 □ 减少 ■ 不变，但持股人发生变 化□	有无一致行 动人	有 □ 无 ■
信息披露义务人 是否为上市公司 第一大股东	是 □ 否 ■	信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是 □ 否 ■
信息披露义务人 是否对境内、境 外其他上市公司 持股5%以上	是 □ 否 ■ 回答“是”，请注明公司 家数	信息披露义 务人是否拥 有境内、外 两个以上上 市公司的控 制权	是 □ 否 ■ 回答“是”，请注明公司家数

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权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 ■一致关系解除
信息披露义务人 披露前拥有权益 的股份数量及占 上市公司已发行 股份比例	公司原一致行动人暨实际控制人李少波先生和车宏莉女士共持有 公司股份275,169,005股，占公司总股本的比例为48.67%。
本次发生拥有权 益的股份变动的 数量及变动比例	2019年1月18日，公司原一致行动人暨实际控制人李少波先生和 车宏莉女士经充分协商，共同签署《关于解除<一致行动人协议> 的协议》，公司实际控制权的归属发生变化：公司的实际控制人由 李少波先生、车宏莉女士变更为李少波先生，实际控制公司股份 的比例由48.67%变更为26.77%。 此次一致行动关系解除前后，李少波先生和车宏莉女士持有公司 股份数量未发生变化：截至本报告签署日，李少波先生持有公司 股份151,362,062 股，占公司总股本26.77%；车宏莉女士持有公 司股份123,806,943股，占公司总股本21.90%。
与上市公司之间 是否存在持续关 联交易	是 □ 否 ■
与上市公司之间 是否存在同业竞 争	是 □ 否 ■

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信息披露义务人 是否拟于未来 12 个月内继续 增持	不适用
信息披露义务人 前6个月是否在 二级市场买卖该 上市公司股票	是 □ 否 ■
是否存在《收购 办法》第六条规 定的情形	是 □ 否 ■
是否已提供《收 购办法》第五十 条要求的文件	不适用
是否已充分披露 资金来源	不适用
是否披露后续计 划	不适用
是否聘请财务顾 问	是 ■ 否 □
本次权益变动是 否需取得批准及 批准进展情况	不适用
信息披露义务人 是否声明放弃行 使相关股份的表 决权	是 □ 否 ■

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（本页无正文，为《三诺生物传感股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签字页）

信息披露义务人（签字）：

车宏莉

日期：二〇一九年一月二十日

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