Sinocare Inc. — Major Shareholding Notification 2013

Dec 9, 2013

证券代码：300298 证券简称： 三诺生物 公告编号：2013-064

三诺生物传感股份有限公司

关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三诺生物传感股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第四次会议于 2013 年 12 月 9 日审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议 案》，根据《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案 修订稿）》的规定和股东大会授权，董事认为激励计划规定的各项授权条件已经 满足，受公司股东大会委托，董事会确定以 2013 年 12 月 9 日作为公司激励计划 的授予日，向全部 117 名激励对象授予 260 万份股票期权与 100 万股限制性股票 （不含预留限制性股票）。现对相关事项说明如下：

一、股票期权与限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）公司股权激励计划简述

《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订 稿）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司 2013 年第三次临时股东大会审 议通过，其主要内容如下：

1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权和限制性股 票。

2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励 对象定向发行股票。

3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核， 本 次激励计划涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心 技术（业务）人员等共计 117 人。具体分配情况如下表所示：

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		拟授予权益 工具的数量 （万份/股）	获授权益合计占本次计 划拟授予权益总量的比 例（%）
				获授权益合计占公司 总股本的比例（%）
姓名	职务
一、股票期权
王世敏	副总经理	90	22.50%	0.68%
黄安国	董事会秘书、财 务总监	35	8.75%	0.27%
中层管理人员、核心技术（业务） 人员总计4人		135	33.75%	1.02%
二、限制性股票
中层管理人员、核心技术（业务） 人员总计111人		100	25.00%	0.76%
预留限制性股票		40	10.00%	0.30%
合计		400	100%	3.03%

4、股票期权行权和限制性股票解锁安排

在可行权/解锁日内，若达到激励计划规定的行权/解锁条件，本次授予的股 票期权/限制性股票自授予日起满 12 个月后，激励对象应在未来 48 个月内分四 期行权/解锁。行权/解锁时间安排如下表所示：

		可行权数量占获授权 益工具数量比例
行权/解锁期	行权时间
第一个行权/解锁期	自首次授权日起12 个月后的首个交易日起至首 次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止	25%
第二个行权/解锁期	自首次授权日起24 个月后的首个交易日起至首 次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	25%
第三个行权/解锁期	自首次授权日起36 个月后的首个交易日起至首 次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止	25%
第四个行权/解锁期	自首次授权日起48 个月后的首个交易日起至首 次授权日起60个月内的最后一个交易日当日止	25%

5、股票期权行权和限制性股票授予价格：公司授予每一份股票期权的行权

价格为 50.70 元，授予激励对象每一股限制性股票的价格为 25.72 元。

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6、股票期权行权条件和限制性股票解锁条件

（1）公司层面业绩考核要求

激励计划授予的股票期权/限制性股票，在行权/解锁期的 4 个会计年度中， 分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权/解锁条件。各 年度绩效考核目标如下表所示：

行权/解锁期	绩效考核目标
股票期权第一个行权期/限制性股 票第一次解锁	（1）2013年的净利润较2012年增长率不低于25%； （2）2013年的营业收入较2012年增长率不低于25%。
股票期权第二个行权期/限制性股 票第二次解锁；预留限制性股票的 第一次解锁	（1）2014年的净利润较2012年增长率不低于50%； （2）2014年的营业收入较2012年增长率不低于50%。
股票期权第三个行权期/限制性股 票第三次解锁；预留限制性股票的 第二次解锁	（1）2015年的净利润较2012年增长率不低于80%； （2）2015年的营业收入较2012年增长率不低于80%。
股票期权第四个行权期/限制性股 票第四次解锁；预留限制性股票的 第三次解锁	（1）2016年的净利润较2012年增长率不低于110%； （2）2016年的营业收入较2012年增长率不低于110%。

上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。净利润是指归 属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

股票期权激励计划等待期内，经审计的归属于上市公司股东的净利润及归属 于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会 计年度的平均水平且不得为负。实施本计划产生的股权激励成本应当计入公司相 关成本费用，并在经常性损益中列支。

若行权/解锁上一年度考核不合格，激励对象当年度股票期权的可行权额度 不可行权，作废处理；若解锁条件未达成，则公司按照本激励计划的规定回购限 制性股票并注销。

（2）个人层面绩效考核要求

根据《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核 管理办法（修订稿）》，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核， 根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果（S），原则上绩效评价结果划分为优 秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不合格（D）四个档次。考核评价表如下：

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考评结果（S）	S≥90	90＞S≥80	80＞S≥70	S＜70
评价标准	优秀（A）	良好（B）	合格（C）	不合格（D）
标准系数	1.0	0.9	0.8	0

个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。

激励对象上一年度考核结果只有“合格”（考评分数≥70）后才具备本年度 的股票期权行权或限制性股票的解锁资格。考核结果为“良好”的员工，其无法 行权或解锁的 10%额度相对应行权或解锁期所获授的可行权或解锁数量作废，由 公司注销。考核结果为“合格”的员工，其无法行权的 20%额度相对应行权或解 锁期所获授的可行权或解锁数量作废，由公司注销。考核结果为“不合格”的员 工，公司将依据激励计划的有关规定，其相对应行权或解锁期所获授的可行权或 解锁数量作废，由公司注销。

（二）已履行的相关审批程序

1、2013 年 9 月 2 日，公司分别召开了第一届董事会第二十一次会议和第一 届监事会第十五次会议，审议通过了《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限 制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其 后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《三诺生物传感股份有限公司股票 期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于 2013 年 11 月 18 日召开 第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《三诺生物传 感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公 司独立董事对激励计划发表了独立意见。

3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于 2013 年 12 月 6 日以现场 投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开 2013 年第三次临时股 东大会，会议以特别决议方式审议通过了《三诺生物传感股份有限公司股票期权 与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《三诺生物传感股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》以及《关于提请 股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。 授权董事会确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对

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象授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部 事宜。

4、2013 年 12 月 9 日，公司分别召开第二届董事会第四会议和第二届监事 会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》， 确定以 2013 年 12 月 9 日作为激励计划的授予日。公司独立董事对股票期权与限 制性股票授予相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，与股 东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符，并一致同意以 2013 年 12 月 9 日作为激励计划的授予日，向符合条件的 117 名激励对象授予 260 万份股票期权 与 100 万股限制性股票（不含预留限制性股票）。

二、关于本次实施的激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明 本次授予的激励对象、股票期权与限制性股票数量与股东大会审议通过并披 露的激励计划不存在差异。

三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的 说明

经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内均无 买卖公司股票的行为。

四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据激励计划中关于对股票期权与限制股票的授予条件的规定，激励对象获 授的条件为：

• 1、公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

• （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

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董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述第 1、2

条任一情况，本激励计划的本次授予条件已经满足。

五、股票期权与限制性股票的授予情况

（一）股票期权的授予情况

• 1、本次股票期权的授予日为：2013 年 12 月 9 日；

• 2、本次股票期权的行权价格为：50.70 元；

3、本次股票期权的激励对象：

		获授的股票期 权数量（万份）	占授予期权总数的比例 （%）	占公司总股本的比例 （%）
姓名	职务
王世敏	副总经理	90	34.62%	0.68%
黄安国	董事会秘书、财 务总监	35	13.46%	0.27%
中层管理人员、核心技术（业 务）人员总计4人		135	51.92%	1.02%
合计		260	100%	1.97%

（二）限制性股票的授予情况

• 1、本次限制性股票的授予日为：2013 年 12 月 9 日；

• 2、本次限制性股票的授予价格为：25.72 元；

• 3、本次限制性股票的激励对象：

	获授的限制性 股票（万股）	占授予限制性股票总数 的比例（%）	占公司总股本的比例 （%）
激励对象
中层管理人员、核心技术（业 务）人员总计111人	100	71.43%	0.76%
预留限制性股票	40	28.57%	0.30%
合计	140	100%	1.06%

本次限制性股票首次授予完成后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。

公司本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单详请见中国证监

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会指定创业板公司信息披露网站。

六、本激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的

影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估 值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

公司本次激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状 况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2013 年 12 月 9 日，根据授予日的公允价值总额分别确认股票期权与限制性股票的激励成本。

经测算，公司本次激励计划的总成本（不含预留部分）为 6,823.20 万元，本 次股权激励计划的实施（不含预留部分）对公司业绩的影响如下表所示：

单位：万元

权益工具份额 （万份/万股）	需摊销的 费用
		2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
360	6,823.20	118.93	1,444.43	1,650.46	1,839.79	1,769.58

本激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果 的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

本次激励对象股票期权行权资金、限制性股票认购资金及缴纳个人所得税的 资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益 提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国 家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

八、监事会对激励对象名单的核实情况

公司监事会通过对激励对象名单进行核实后，发表如下意见： 经审核，监事会认为：

1、公司 2013 年第三次临时股东大会批准的激励计划中确认的激励对象包括 目前公司高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员共 117 人，本次 授予的激励对象名单与激励计划中规定的激励对象相符。

2、本次授予股票期权与限制性股票的激励对象均为在公司任职人员，激励 对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，

且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》（“《管理办法》”）第八条所述的 下列情形：（一）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二） 最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有《公 司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。上述人员均符合 《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司本次 激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件，同 意以 2013 年 12 月 9 日作为公司激励计划的授予日，向全部 117 名激励对象授予 260 万份股票期权与 100 万股限制性股票（不含预留限制性股票）。

九、独立董事意见

公司独立董事对公司确定本次激励计划授予相关事项发表独立意见如下： 1、根据公司 2013 年第三次临时股东大会决议和激励计划的规定，董事会确 定激励计划的授予日为 2013 年 12 月 9 日，该授予日符合《管理办法》、《股权激 励备忘录 1-3 号》以及激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合 激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件。

2、本次激励计划所确定的激励对象均符合《管理办法》、《股权激励备忘录 1-3 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定条件，其作为本次激励计划激励 对象的主体资格合法、有效；激励对象的名单与股东大会批准的激励计划中规定 的激励对象相符。

因此，我们一致同意激励计划的授予日为 2013 年 12 月 9 日，并同意向符合 条件的 117 名激励对象授予 260 万份股票期权与 100 万股限制性股票（不含预留 限制性股票）。

十、律师法律意见书结论性意见

北京国枫凯文律师事务所就本次激励计划授予事项发表法律意见如下：

三诺生物本次授予股票期权与限制性股票的批准与授权、授予日确定、授予 对象、授予数量及均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1-3 号》、 《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次授予的授予条件已经成就。

十一、备查文件

1、第二届董事会第四次会议决议

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• 2、第二届监事会第四次会议决议

• 3、独立董事关于股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的独立意见

• 4、北京国枫凯文律师事务所关于三诺生物传感股份有限公司股票期权与限

制性股票激励计划授予事项的法律意见书。

特此公告。

三诺生物传感股份有限公司董事会 2013 年 12 月 10 日

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