Sinocare Inc. — M&A Activity 2016

May 3, 2016

关于收购美国 PTS 公司签署《并购协议》的公告

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证券代码：300298 证券简称： 三诺生物 公告编号：2016-042

三诺生物传感股份有限公司

关于收购美国PTS 公司签署《并购协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、公司于 2016 年 4 月 29 日与美国 Polymer Technology Systems, Inc.（以下 简称“标的公司”或“PTS 公司”）签署了附条件生效的《AGREEMENT AND PLAN OF MERGER》（以下简称“《并购协议》”或 “协议”），本次交易尚处于协议 签署阶段，虽然协议各方确认了交易，但未来能否顺利实现交割仍存在较大的不 确定性。本次交易相关事项尚需获得公司董事会、中国政府境外投资项目管理部 门、境外投资商务管理部门、外汇管理部门等相关部门的核准、批准或备案及交 易对方内部和境外相关政府监管机构的批准或备案。能否取得前述审核、批准或 备案以及取得的时间均存在不确定性，因此本次交易存在审批风险。

2、为顺利开展本次交易，公司成立 Abbey Merger Sub, Inc.作为本次交易的 过渡公司(境外 SPV)，公司正积极寻找战略合作伙伴成立合资公司(境内 SPV)， 并由未来的合资公司支付标的公司的收购价款。若公司无法寻找到合适的战略合 作伙伴，公司将向有关银行申请并购贷款，最终实现对标的公司的收购。因此实 现本次交易的交割还存在寻求战略合作伙伴风险、筹资风险、汇率风险、标的公 司经营风险及并购后整合等风险，本次交易最终能否成功存在不确定性。

为实现三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”或“三诺生物”）“全 球血糖监测专家”和“国内糖尿病管理专家”的发展战略，2016 年 4 月 29 日， 经友好协商，公司在美国印第安纳州设立的全资子公司——Abbey Merger Sub, Inc.（根据交易对方所在地法律的相关要求，公司为本次并购交易而设立的境外 特殊目的公司 SPV，以下简称“Abbey 公司”或“买方”）和公司（作为 Abbey

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关于收购美国 PTS 公司签署《并购协议》的公告

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公司的母公司）与标的公司和 Shareholder Representative Services LLC（住所地位 于美国印第安纳州印第安纳波利斯市，由标的公司全体股东委托的代理机构，代 表其履行协议，以下简称“卖方代表”）就标的公司并购事宜达成一致，并签署 了《并购协议》，公司拟出资 11,000 万美元的购买价款（按协议签署之日美元兑 人民币汇率：1 美元=6.4840 人民币元汇率，约合人民币 71,324 万元，未来将根 据最终实际交割时标的公司的现金、营运资本、交割时债务和交割前交易费用等 进行调整）通过 Abbey 公司收购标的公司并进行合并，现将协议主要内容公告 如下：

一、交易概述

（一）本次交易基本情况

2016 年 4 月 29 日，Abbey 公司和本公司与标的公司和卖方代表就标的公司 的并购事宜达成一致，并签署了附条件生效的《并购协议》，公司拟出资 11,000 万美元的购买价款，通过 Abbey 公司收购标的公司并进行合并，标的公司为合 并后存续的公司，并购完成后，公司将持有标的公司 100%的股份。本次交易采 取 11,000 万美元的现金支付加上未来不超过 9,000 万美元的标的公司业务收入目 标达成付款计划。

（二）董事会审议情况

本次交易以公司董事会审议通过为前提条件，本次并购交易相关事项尚需获 得中国政府境外投资项目管理部门、境外投资商务管理部门、外汇管理部门等相 关部门的核准、批准或备案及境外相关政府监管机构的批准或备案。在《并购协 议》签署前，就交易本身，公司委托相关中介机构进行了前期尽职调查，通过招 标，公司最终获得该交易。同时，公司事前已与各位董事进行了充分沟通，公司 董事原则上对公司收购 PTS 公司表示支持，待相关尽职调查、审计、评估等工 作完成以及相关文件准备完备后，公司将召开董事会正式审议本次交易。

（三）本次公司通过 Abbey 公司并购标的公司的交易不构成关联交易。

二、交易各方基本情况

公司董事会对本次并购交易的基本情况进行了必要的尽职调查。

（一）交易各方基本情况

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本次并购交易各方的基本情况如下：

• 1、标的公司

（1）公司名称：Polymer Technology Systems, Inc.

（2）注册地址：美国印第安纳州，印第安纳波利斯市

（3）法定代表人：Robert Huffstodt

（4）主要经营范围： POCT（Point of Care Testing 即时检测）诊断设备的 研发、制造和销售。

2、卖方代表公司

（1）公司名称：Shareholder Representative Services LLC（股东代表服务有

限责任公司，由标的公司的全体股东委托的代理机构，代表其履行协议）

（2）注册地址：美国印第安纳州，印第安纳波利斯市

（3）执行董事：Sam Riffe

3、买方公司

（1）公司名称：Abbey Merger Sub, Inc.

（2）注册地址：美国印第安纳州，印第安纳波利斯市

（3）注册资本：1 美元

本公司的全资子公司，根据交易对方所在地法律成立的为本次并购交易而设 立的境外特殊目的公司（SPV），本次交易完成后，该公司将被吸收合并到标的 公司，并予以注销。

4、买方母公司

（1）公司名称：三诺生物传感股份有限公司

（2）注册地址：湖南长沙

（3）法定代表人：李少波

Abbey 公司的母公司，本次并购交易实际出资方，及《并购协议》的最终权 利享有方和义务承担方。

（二）关联关系的说明

标的公司、卖方代表公司与 Abbey 公司和本公司之间不存在任何关联关系。

三、并购标的公司基本情况

（一） 并购标的公司基本信息

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本次并购标的为 PTS 公司，本次并购交易完成后，本公司将实际控制 PTS 公司。标的公司基本情况如下：

• 1、公司名称：Polymer Technology Systems, Inc.

• 2、注册地址：美国，印第安纳州，印第安纳波利斯市

• 3、主要经营范围：POCT 诊断设备的研发、制造和销售。

• 4、股权结构：228 名自然人及实体持有标的公司 100%股权。

标的公司成立于 1992 年，总部位于美国印第安纳州印第安纳波利斯市，并 在加利福尼亚州森尼维尔市（Sunnyvale）设有研发机构。标的公司是全球领先 的创新型 POCT 诊断设备供应商，致力于为病人和医疗保健机构提供专业的 POCT 诊断设备，帮助他们在正确的时间获得正确的信息并做出正确的判断。公 司的主要产品为 CardioChek[®] 系列血脂、血糖分析监测设备和 A1CNow[®] 系列糖化 血红蛋白（HbA1c）监测仪，产品营销网络覆盖全球 135 个国家和地区。

（二） 标的公司最近三年的财务状况

单位：美元

年份	营业收入	净利润	总资产	净资产
2013 年	30,945,272	8,447,431	27,603,903	16,766,996
2014 年	45,732,613	5,895,979	38,563,512	23,088,519
2015 年	45,170,694	742,927	42,922,096	24,331,615

注：上述数据未经境内审计机构审计

四、《并购协议》主要内容

（一）协议主体、签订时间

1、并购标的：Polymer Technology Systems, Inc

• 2、卖方代表：Shareholder Representative Services LLC

3、买方：Abbey Merger Sub, Inc.

4、买方母公司：三诺生物传感股份有限公司

5、签订时间：2016 年 4 月 29 日 （二）交易标的及对价

1、交易标的：标的公司 100%股权。

2、交易预付收购价款为：11,000 万美元

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未来将根据交割时标的公司的现金、营运资本、交割时债务、交割前交易费 用等进行调整。

3、标的公司业务收入目标达成付款计划

业务收入目标达成付款期内（自交割日起至 2017 年 12 月 31 日止）设定三 档里程碑，根据标的公司未来经营业绩是否达到里程碑所规定的业绩要求，支付 不超过 9,000 万美元的对价。

最终实际交易价款包括 1）调整后的预付购买价款，加上 2）最终按照协议 实际支付的经营业绩目标达成支付款。

（三）、陈述与保证：

1、标的公司保证其是按照印第安纳州法律合法设立并存续的实体，具备履 行协议所需的资格和承担相应义务的能力，不存在重大法律、财务和税务风险， 并对相关资产、知识产权拥有所有权，不存在权属争议。

2、买方及买方母公司承诺其是按照相关法律合法设立并存续的实体，具备 履行协议所需的资格和承担相应义务的能力。

（四）主要交割条件

• 1、标的公司的主要交割条件

• 1）买方和母公司陈述与保证内容真实；

• 2）买方和母公司在交割前已按协议履行了相应的义务；

• 3）获得美国国内相关政府主管机关核准、审批、备案（包括反垄断审批）。

• 2、买方和母公司的主要交割条件

• 1）标的公司陈述与保证内容真实；

• 2）标的公司在交割前已按协议履行了相应的义务，且未发生重大实质性变

化；

• 3）标的公司获得其内部批准；

• 4）获得其内部批准和中国国内及美国相关政府主管机关核准、审批、备案

（包括反垄断审批）。

（五）协议的终止

在交割前，协议可在下列情形下终止：

• （1）买卖方双方在交割前的任何时间，经书面同意可终止协议；

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（2）如相关政府发布禁令禁止交易，则任何一方可书面通知对方终止协议；

（3）协议任何一方实质性违反协议相关陈述与保证，且未在约定期限内采 取任何实质性补救措施，则另一方可书面通知对方终止协议；

（4）协议签署后一百二十（120）天内未能完成交割，且该等未能交割并非 因一方违反陈述、保证或承诺而引起，标的公司或母公司将书面通知对方终止协 议。

（六）卖方代表的权限

• 1、根据协议收发函件、接受交易款项；

• 2、对调整后的预付收购款、标的公司业务收入目标达成付款等款项进行审

• 核、确认；

3、开设和维护卖方代表账户；

• 4、代表卖方支付相关应缴税费。

• （七） 适用法律及管辖

协议效力、各方权利与义务的履行及协议的解释受美国印第安纳州法律管 辖，并排除其他冲突规则。协议各方因履行协议产生的纠纷通过仲裁解决，仲裁 地点为美国纽约市，仲裁裁决对各方具有最终约束力。

五、本次交易的收购方式和资金来源

Abbey 公司是公司为本次交易设立的过渡公司(境外 SPV)。本次并购交易的 资金部分来源于公司自有资金，此外公司将积极寻求战略合作伙伴共同成立合资 公司(境内 SPV)收购标的公司，并由未来的合资公司支付标的公司的收购价款。 若公司无法寻找到合适的战略合作伙伴，公司将向有关银行申请并购贷款，最终 实现对标的公司的收购。

六、本次交易的目的及对公司的影响

（一）本次交易的目的

为实现公司全球化的发展战略，打造公司全球化新格局，公司希望积极参与 对标的公司的并购。如果此次海外标的公司收购成功，公司将充分利用自身在血 糖监测系统研发、制造的成本优势和在中国市场的销售优势与标的公司业务实现 资源共享、优势互补，可以快速地在全球市场中占据重要的地位，可以加快公司

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关于收购美国 PTS 公司签署《并购协议》的公告

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新产品开发力度，从而进一步增强公司的核心竞争力。

此次标的公司并购完成后，公司未来将整合标的公司产品线、Trividia 产品 线和公司自有产品，共同打造覆盖糖尿病及多种慢性疾病即时检测的产品组合， 为国内分级诊疗实施后，医院、基层医疗保健机构和个人的糖尿病及其他慢性病 管理提供整体产品和服务，同时提供一体化的慢病管理解决方案。

（二）本次交易对公司的影响

协议签署后需要履行相关必要的审批程序，在标的公司交割前不会对公司生 产经营和业绩带来重大影响。

若未来股权交割顺利进行，将会对公司的产品线拓展、技术进步提供强有力 的支撑，促进公司的可持续发展，为公司股东进一步创造更大价值。

七、风险提示

本次签署的《并购协议》，为多方就标的公司并购事宜的约定，具体的项目 实施内容和完成交割尚存在不确定性，公司将根据标的公司收购后续进展情况， 按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定履行相应的审批程序和信息披露 义务。

本次交易尚处于协议签署阶段，虽然协议双方确认了交易，但未来实现股权 交割仍存在较大的不确定性。本次交易相关事项尚需获得公司董事会、中国政府 境外投资项目管理部门、境外投资商务管理部门、外汇管理部门等相关部门的核 准、批准或备案及境外相关政府监管机构的批准或备案。能否取得前述核准、批 准或备案以及取得的时间均存在不确定性，因此本次交易存在审批风险。

本次交易还存在融资风险、汇率风险、标的公司经营风险及并购后整合等风 险，本次交易能否成功存在较大不确定性。

八、备查文件

1、协议各当事方签署的《并购协议》。

特此公告。

三诺生物传感股份有限公司董事会

二〇一六年五月三日

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