Sinocare Inc. — M&A Activity 2015

Oct 27, 2015

关于子公司与日本尼普洛集团签署《股权收购协议》的公告

==> picture [109 x 21] intentionally omitted <==

证券代码：300298 证券简称： 三诺生物 公告编号：2015-086

三诺生物传感股份有限公司

关于公司子公司与日本尼普洛株式会社签署 《股权收购协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司子公司与尼普 洛株式会社签署〈股权收购协议〉的议案》，关联董事李少波先生和车宏菁女士 对本议案回避了表决，公司独立董事就本次交易涉及的超募资金使用、关联交易 和为关联方提供担保等相关事项进行了事前认可并发表了独立意见，公司保荐机 构就交易相关事项出具了核查意见（具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创 业板信息披露网站上的相关公告）。

2、本次交易尚处于协议签署阶段，虽然协议双方确认了交易，但未来实现 股权交割仍存在很大的不确定性。本次交易相关事项尚需获得公司股东大会、中 国政府境外投资项目管理部门、境外投资商务管理部门、外汇管理部门等相关部 门的核准、批准或备案及境外相关政府监管机构的批准或备案。能否取得前述核 准、批准或备案以及取得的时间均存在不确定性，因此本次交易存在审批风险。

3、本次交易还存在融资风险、汇率风险、标的公司经营风险及并购后整合 等风险，本次交易能否成功存在不确定性。

为实现三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”或“三诺生物”）“全 球血糖监测专家”的发展战略，公司希望通过并购方式完善其产品结构、引进先 进技术、并将销售网络向海外市场延伸，奠定公司广泛开展跨国业务的基础。2015 年 10 月 27 日，经友好协商，公司子公司——深圳市心诺健康产业投资有限公司 （以下简称“心诺健康”或“买方”）和公司控股股东李少波先生（作为心诺健

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

关于子公司与日本尼普洛集团签署《股权收购协议》的公告

==> picture [109 x 21] intentionally omitted <==

康的担保人，为其承担无限连带责任，以下简称“控股股东”）与 NIPRO CORPORATION（尼普洛株式会社，日本，以下简称“尼普洛集团”或“卖方”） 就 NIPRO DIAGNOSTICS, INC.（尼普洛诊断有限公司，美国，以下简称“标的 公司”）股权转让事宜达成一致，并签署了《股权收购协议》，拟出资 27,250 万 美元（按本公告之日美元兑人民币汇率：1 美元=6.3510 人民币元汇率，约合人 民币 173,064.75 万元）收购尼普洛集团持有的标的公司 100%的股权，现将协议 主要内容公告如下：

一、交易概述

（一）本次交易基本情况

2015 年 10 月 27 日，心诺健康与尼普洛集团就标的公司股权转让事宜达成 一致，签署了附条件且具有约束力的《股权收购协议》，拟出资 27,250 万美元收 购尼普洛集团持有的标的公司 100%的股权。在股权交割前，尼普洛集团承诺清 偿标的公司全部债务，并确保标的公司账户留存 3,250 万美元现金，最终交易价 格将根据股权交割日标的公司的现金及净运营资本进行相应调整。根据协议安 排，公司拟先使用超募资金并联合控股股东对心诺健康增资，再由完成增资后的 心诺健康将作为本次股权收购的实施主体完成全部股权交割事项。股权交割完成 后，尼普洛集团将继续作为标的公司的经销商，通过其在全球范围内的分支机构 在美国市场区域之外销售标的公司的产品。

（二）董事会审议情况

本次交易已获得公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事李少 波先生和车宏菁女士对本议案回避了表决，公司独立董事就本次交易涉及的超募 资金使用、关联交易和为关联方提供担保等相关事项进行了事前认可并发表了独 立意见，公司保荐机构就交易相关事项出具了核查意见。本次交易尚待公司股东 大会审议。本次交易相关事项尚需获得公司股东大会、中国政府境外投资项目管 理部门、境外投资商务管理部门、外汇管理部门等相关部门的核准、批准或备案 及境外相关政府监管机构的批准或备案。

（三）本次心诺健康收购标的公司 100%股权的交易构成关联交易，但不构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

关于子公司与日本尼普洛集团签署《股权收购协议》的公告

==> picture [109 x 21] intentionally omitted <==

公司董事会对本次交易的基本情况进行了必要的尽职调查。

（一）交易对方基本情况 本次收购标的公司股权交易对方的基本情况如下：

• 1、公司名称：NIPRO CORPORATION（尼普洛株式会社）

• 2、注册地址：大阪，日本

• 3、法定代表人：佐野喜彦

• 4、主要经营范围：医疗器械，医药产品，家用产品，玻璃制品。 标的公司系日本尼普洛株式会社的全资子公司。

（二）关联关系的说明

尼普洛集团与公司、本公司控股股东及心诺健康之间不存在任何关联关系。

三、标的公司基本情况

（一） 标的公司基本信息

本次交易标的为尼普洛集团持有的美国尼普洛诊断有限公司 100%股权，标 的公司基本情况如下：

• 1、公司名称：NIPRO DIAGNOSTICS, INC.（尼普洛诊断有限公司）

• 2、注册地址：美国，佛罗里达州，劳德代尔堡

• 3、主要经营范围：血糖监测系统和糖尿病辅助产品的开发、制造和销售。

• 4、股权结构：尼普洛集团持有标的公司 100%股权。

标的公司成立于 1985 年，总部设在美国佛罗里达州的劳德代尔堡，是尼普 洛集团的全资子公司，在全球范围内开发、制造和销售血糖监测系统和糖尿病患 者的相关产品。在 2010 年被尼普洛集团收购前，标的公司是一家名为 HOME DIAGNOSTICS, INC.的纳斯达克上市公司（NASDAQ：HDIX），并在美国、加 拿大、台湾地区设有 4 家全资子公司，分别为 NIPRO HEALTHCARE SYSTEMS （美国尼普洛医疗保健系统有限公司，主要负责产品研发）、NIPRO CONSUMER HEALTHCARE（美国尼普洛消费者保健有限公司，主要负责糖尿病辅助产品生 产）、NIPRO DIAGNOSTICS TAIWAN（台湾尼普洛诊断有限公司，主要负责血 糖监测仪器生产）和 NIPRO DIAGNOSTICS CANADA（加拿大尼普洛诊断有限 公司，主要负责加拿大地区血糖监测产品和糖尿病辅助产品的销售公司）。标的 公司的收入主要来源于血糖监测系统和其他糖尿病辅助产品（糖尿病皮肤护理产

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

关于子公司与日本尼普洛集团签署《股权收购协议》的公告

==> picture [109 x 21] intentionally omitted <==

品、糖尿病管理软件、尿酮测试系统、纤维药片和综合维他命等）的生产和销售， 其产品通过母公司尼普洛集团在全球的分支机构销往 80 多个国家和地区。

（二） 标的公司最近两年一期的财务状况

单位：美元千元

年份	营业收入	净利润	总资产	净资产
2013 年	156,128	-1,480	337,196	247,067
2014 年	146,071	-9,521	367,710	235,601
2015 年1-6 月	79,751	-5,962	364,805	229,500

注：根据标的公司与尼普洛集团签署的销售协议，经尽职调查机构调整后， 标的公司 2014 年模拟税息折旧及摊销前利润（EBITDA）为 543 万美元，2015 年上半年模拟税息折旧及摊销前利润（EBITDA）为 459 万美元。

四、《股权收购协议》主要内容

（一）协议主体、签订时间

• 1、卖方：NIPRO CORPORATION（日本尼普洛株式会社）

• 2、买方：深圳市心诺健康产业投资有限公司

3、其他协议主体：李少波（心诺健康的担保人，为其履行本协议承担无限 连带责任）、标的公司 NIPRO DIAGNOSTICS, INC.（美国尼普洛诊断有限公司） 4、签订时间：2015 年 10 月 27 日

（二）交易标的及对价

• 1、交易标的：尼普洛集团所持有的标的公司 100%股权。

• 2、交易基准价格为：27,250 万美元。

（1）定价依据为根据前期尽职调查对目标公司的估值（24,000 万美元）加 上目标现金（3,250 万美元）。

（2）若买方在 2016 年 2 月 1 日之前未获得任何内部及相关政府关于此次交 易的相关核准和批准，则交易价格增加 1,000 万美元，调整为 28,250 万美元。

（3）卖方承诺在股权交割前清偿标的公司全部债务，并确保标的公司账户 留存 3,250 万美元现金，最终交易价格将根据股权交割日标的公司的净运营资本 额、现金等情况进行相应调整。如交割日，目标公司净运营资本额在正负 50 万 美元范围内浮动，则交易价格不做调整。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

关于子公司与日本尼普洛集团签署《股权收购协议》的公告

==> picture [109 x 21] intentionally omitted <==

（三）交易对价的支付方式

1、交割日，买方依照买方、卖方和托管机构三方之间签订的托管协议，通 过银行电汇的方式向第三方托管机构（暂定为美国摩根大通银行香港分行）监管 的赔偿托管账户支付 1,000 万美元，作为履约保证金。托管期限（交割日后 18 个月）届满，赔偿托管账户中的剩余部分将划拨至卖方。

2、买方将调整后的最终交易金额扣除上述 1,000 万美元履约保证金后的余 款，通过银行电汇方式支付到卖方指定银行账户。

（四）、陈述与保证：

• 1、卖方保证拥有标的公司 100%的股权，标的公司经营正常，不存在重大法

• 律、财务和税务风险。标的公司对相关资产、知识产权拥有所有权。

• 2、买方承诺签署《股权收购协议》为真实意思表示，并按照协议履行义务。 （五）交割条件

在满足以下条件的情况下，双方进行标的资产的交割：

1、买卖双方各自取得与履行协议有关的所有内部批准和境内外相关政府主 管机关核准、审批（包括反垄断审批）。

2、买卖双方已按照协议要求履行了自己的义务，所做出的陈述与保证均为 真实、准确。

• 3、买方、卖方及标的公司均按照协议要求确保在交割时或交割前履行或满

• 足所有承诺和约定。

• 4、协议签署后未出现任何影响协议履行的实质性重大不利情形。

• 5、买卖双方均已向对方提供签发日期为交割日的证明，证明上述交割条件

• 均已成就。

（六）协议的终止

• 1、在交割前，本协议可在下列情形下终止：

• （1）买卖方双方在交割前的任何时间，经书面同意可终止本协议；

• （2）如交易最终无法获得相关政府审批，则任何一方可书面通知对方终止

• 协议；

（3）协议任何一方实质性违反本协议相关陈述与保证，且未在约定期限内 采取任何实质性补救措施，则另一方可书面通知对方终止协议。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

关于子公司与日本尼普洛集团签署《股权收购协议》的公告

==> picture [109 x 21] intentionally omitted <==

2、终止费

如买方未能在 2016 年 2 月 29 日前获得全部内部或相关政府的审批，导致协 议终止，则买方和保证人应向卖方支付 1,000 万美元的终止费。

（七）赔偿责任

若出现因买方的过错，导致在 2016 年 2 月 29 日前无法完成股权交割，则买 方应向卖方支付 1,000 万美元的赔偿金，交易终止；若出现因卖方过错，导致在 2016 年 2 月 29 日前无法完成股权交割，则卖方应向买方支付 1,000 万美元的赔 偿金，并赔偿买方因本次交易所产生的相关费用。

（八） 适用法律及管辖

本协议效力、双方权利与义务的履行及协议的解释受美国纽约州法律管辖。 协议双方因履行协议产生的纠纷通过仲裁解决，仲裁地点为美国纽约市，仲 裁裁决对双方具有最终约束力。

五、本次交易的资金来源

公司拟出资人民币 28,000 万元（含超募资金人民币 27,186.33 万元，不足部 分使用自有资金补足）对心诺健康增资，合计出资人民币 30,000 万元，持有心 诺健康 25%的股份；公司控股股东拟出资人民币 90,000 万元，持有心诺健康 75% 的股份；拟向银行申请不超过人民币 70,000 万元的并购贷款。

六、本次交易的目的及对公司的影响

（一）本次交易的目的

基于公司全球化发展战略，须以全球市场开拓来提供支持与保障。同时充分 整合和利用海外资源，更快更好地打造公司全球化的血糖监测专家战略，实现有 形及无形价值链的全球化新格局。如果此次海外股权收购成功，则公司能充分利 用自身在血糖监测系统研发、制造的成本优势和在中国市场的销售优势与标的公 司业务实现资源共享、优势互补，可以快速地在全球市场中占据重要的地位，可 以加快公司新产品开发力度，从而进一步增强公司的核心竞争力。

（二）本次交易对公司的影响

本协议签署后需要履行相关必要的审批程序，在标的公司交割前不会对公司 的正常生产经营和业绩带来重大影响。

若未来股权交割能够顺利进行，将会对公司的产品销售、技术进步提供强有

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

关于子公司与日本尼普洛集团签署《股权收购协议》的公告

==> picture [109 x 21] intentionally omitted <==

力的支撑，并进一步提高资源和资金的使用效率，促进企业的可持续发展，为股 东创造良好效益。

七、控股股东及其关联方的承诺和后续安排

本次股权收购完成后，控股股东承诺在公司认为条件合适的情况下，以公司 认为合适的方式并通过所需的程序与目标公司进行合作或整合，包括将间接控制 的目标公司转让给公司。如公司愿意收购目标公司，除非本公司允许延长时间， 则在本次股权收购交易全部手续完成后的一年时间内，控股股东按本次股权收购 交易实际发生的成本将其间接控制的目标公司全部股权优先转让给公司。本次股 权收购交易实际发生的成本包括：直接交易对价、中介费用、收购资金成本、税 费、汇兑损失等与本次股权收购交易相关的费用。如公司拒绝行使上述优先受让 权，控股股东同意在公司出具放弃受让目标公司的函件后一年之内，将目标公司 控股股权转让给其它与控股股东非关联的第三方，以解决本次股权收购交易完成 后与公司构成的同业竞争情形。

八、风险提示

本次签署的《股权收购协议》，为多方就股权收购事宜的约定，具体的项目 实施内容和完成交割尚存在不确定性，公司将根据收购后续进展情况履行相应的 审批程序和信息披露义务。

本次交易尚处于协议签署阶段，虽然协议双方确认了交易，但未来实现股权 交割仍存在很大的不确定性。本次交易相关事项尚需获得公司股东大会、中国政 府境外投资项目管理部门、境外投资商务管理部门、外汇管理部门等相关部门的 核准、批准或备案及境外相关政府监管机构的批准或备案。能否取得前述核准、 批准或备案以及取得的时间均存在不确定性，因此本次交易存在审批风险。

本次交易还存在融资风险、汇率风险、标的公司经营风险及并购后整合等风 险，本次交易能否成功存在不确定性。

按照控股股东的承诺，本次股权收购交易全部手续完成后的一年时间内将标 的公司的股权优先转让给公司，届时公司的资产规模和业务范围都将得到扩大， 但公司与标的公司在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，能否顺利 实现资源整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时制定与之相适应的企业 文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

关于子公司与日本尼普洛集团签署《股权收购协议》的公告

==> picture [109 x 21] intentionally omitted <==

整合措施，可能会对公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定 的影响。

十、备查文件

• 1、三诺生物第二届董事会第二十六次会议决议

• 2、三诺生物独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意

见

• 3、三方签署的《股权收购协议》。

特此公告。

三诺生物传感股份有限公司董事会 二〇一五年十月二十八日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==