Sinocare Inc. — Governance Information 2022

Mar 25, 2022

三诺生物传感股份有限公司

独立董事工作制度

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第一章 总则

第一条 为促进三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作， 维护公司利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》（以下 简称“《独董规则》”）、《三诺生物传感股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”） 和其他有关规定，制订本工作制度。

第二条 本工作制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务，并 与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事应当诚信、勤勉地履行职务，维护公司整体利益，尤其要 关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事最多在5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有 效地履行独立董事的职责。在同一上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该 事实发生之日起十二个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。

独立董事履职的工作底稿及上市公司向独立董事提供的资料，公司及独立董 事本人应当妥善保存至少5 年。

第四条 公司董事会成员中应当至少包括1/3 以上独立董事，其中至少有一 名会计专业人士。上市公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的， 独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并 担任召集人。

第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的 情形，由此造成公司独立董事达不到《独董规则》要求的人数时，公司应按规定

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补足独立董事人数。

第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中华人民共和国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机 构所组织的培训。

第二章 独立董事的任职条件

第七条 独立董事必须具有独立性。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。

第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

• （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

• （二）具备相关法律、行政法规及其他有关规定所要求的独立性；

• （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规

则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验；

（五）符合本章程中董事的任职条件；

• （六）不存在下列不良纪录：

• 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者

司法机关刑事处罚的；

1. 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案

侦查，尚未有明确结论意见的；

1. 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

2. 作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职

务的；

1. 在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续 两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予 以撤换，未满十二个月的；

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6. 证券交易所认定的其他情形。

• （七）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所（以下简称“证券交易

• 所”）上市规则以及公司章程规定的其他条件。

独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权 机构所组织的培训。

第九条 下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子 女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10 名股东中的 自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

• 律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人 员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、部门规章、证券交易所上市规则以及公司章程规定 的其他人员；

• （九）中国证监会、证券交易所认定的其他人员。

第三章 独立董事的提名、选举和变更

第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

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第十一条 独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人员。

以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知 识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、 博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗 位有五年以上全职工作经验。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容， 并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。上市公司董事会对被提名人的有 关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

第十二条 独立董事每届任期3 年，任期届满，连选可以连任，但是连任时 间不得超过6 年。

第十三条 独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。

独立董事出现法律法规及《公司章程》规定的不得担任独立董事的情形或其 他不适宜履行独立董事职责的，董事会应当提请股东大会予以撤换。

独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的， 公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第十四条 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外， 独立董事任期届满前不得无故被免职。

第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。

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如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数所占的比例或董事会人 数低于法定或公司章程规定的最低要求，或导致独立董事中缺少会计专业人士时， 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在辞职报告尚未 生效之前，拟辞职独立董事应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定， 继续履行职责。

董事会应当在2 个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的， 独立董事可以不再履行职务。

第十六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责 的情形，由此造成公司独立董事达不到本规则要求的人数时，公司应按规定补足 独立董事人数。

第四章 独立董事的职权

第十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作 情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行 说明。

第十八条 独立董事行使下列特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上 市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事前认可。独立董 事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨

询；

（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者 变相有偿方式进行征集。

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独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的 二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会 讨论。

如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情 况予以披露。

法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

第五章 独立董事的独立意见

• 第十九条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事；

• （二）聘任、解聘高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

• （四）公司现金分红政策的指定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，

• 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供 担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计 政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

• （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高

• 于300 万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以 及公司是否采取有效措施回收欠款；

• （七）聘用、解聘会计师事务所；

• （八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计

• 差错更正；

• （九）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保

• 留审计意见；

• （十）内部控制评价报告；

• （十一）相关方变更承诺的方案；

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（十二）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

• （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、

• 回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；

（十四）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易，或者转而申请其他交易 场所交易或转让；

• （十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

• （十六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规

• 则及公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由、 反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。如本 条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告， 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二十条 独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。

独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容

等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的 措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发 表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会， 与公司相关公告同时披露。

第二十一条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调 查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；

（二）未及时履行披露义务；

• （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

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（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第二十二条 除参加董事会会议外，独立董事原则上每年应保证不少于十天 的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事 会决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董 事会和证券交易所报告。

第二十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。述职报告应 包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况；

（三）现场检查情况；

（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审 计机构和咨询机构等情况；

（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

第六章 公司应当为独立董事提供必要的条件

第二十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必 要的条件。

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料， 独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事 本人应当至少保存 5 年。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运 营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

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（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的其他利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。

（七）独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时 协助办理公告事宜。

第七章 附则

第二十五条 本工作制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程 所用词语释义相同。

第二十六条 本工作制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有 关规定、公司章程执行。本工作制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、公 司章程的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、公司章程执行。 第二十七条 本工作制度经公司股东大会审议通过之日起生效。

第二十八条 本工作制度由董事会负责解释。

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