Sinocare Inc. — Governance Information 2015

Mar 16, 2015

三诺生物传感股份有限公司 重大投资与经营决策管理制度

（2014 年年度股东大会修订）

第一章 总则

第一条 为规范三诺生物传感股份有限公司（以下称“公司”）的对外投资行 为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外 投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以 下称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下称 “《上市规 则》”）等法律、法规、规范性文件的相关规定，以及《三诺生物传感股份有限公 司章程》（以下称“公司章程”），结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 公司重大投资与经营决策管理的原则：

• （一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；

• （二）符合公司发展战略及经营规划，突出公司主营业务；

• （三）合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益；

• （四）严格执行决策程序，科学决策，规范管理，控制风险。

第三条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称

“子公司”）的一切投资行为。

第二章 决策范围

第四条 本制度所称投资是指为获取未来收益而预先支付一定数量的货币、 实物、无形资产或出让权利的行为，包括对内投资和对外投资。

对内投资包括：对已有生产设施的技术改造和更新、新建或购置厂房、购置 生产或研发设备、购买专利技术等无形资产等；

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对外投资包括：股权投资（设立新企业、股权收购、增资扩股等）、证券投 资（新股配售、申购、证券回购、股票及其衍生产品二级市场投资、债券投资等）、 委托理财及委托贷款、租赁经营、委托经营或与他人共同经营等。

第五条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。

短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的

投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；

• 长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投

• 资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：

• （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

• （二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公

• 司或开发项目；

（三）参股其他境内（外）独立法人实体；

（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。

第六条 投资事项中涉及关联交易时， 按照公司生效的有关关联交易决策制 度执行。

公司募集资金投资项目的相关决策管理事宜按照相关规定执行。

法律、法规、规范性文件和中华人民共和国证券监督管理委员会（以下称“中 国证监会”）、公司股票挂牌交易的证券交易所有特殊规定的事项，均按照相关规 定及制度执行。

第三章 审批权限

第七条 公司投资的审批应严格按照《公司法》、《上市规则》及其他有关法 律、法规、公司章程规定的权限履行审批程序。

第八条 董事会有权审议公司发生的达到下列标准之一的投资事项（下述指 标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：

1、投资涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的50%，该投资 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最

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近一个会计年度经审计营业收入的50%，或绝对金额不超过3000 万元；

3、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额不超过300 万元；

4、投资的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资 产的50%，或绝对金额不超过3000 万元；

5、投资产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或 绝对金额不超过300 万元。

超出本条规定董事会决策权限的投资事项应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议通过。

本条规定属于董事会决策权限范围内的投资事项，如法律、行政法规、部门 规章、规范性文件、监管机构及公司章程规定须提交股东大会审议通过，按照有 关规定执行。

第九条 单笔金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值1%且不超过5%的 投资项目，总经理办公会议审议通过后报董事长审批；董事长在同一会计年度内 行使该等决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的10%。

第十条 单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 1%的投资项目， 总经理办公会议审议通过后由总经理审批；总经理在同一会计年度内行使该等决 定权的累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的3%。

第十一条 公司进行证券投资的，公司董事会、股东大会应当慎重作出证券 投资决策，合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，严格控制投资风险。

公司证券投资总额占其最近一期经审计净资产10%以上且超过一千万元人民 币的，在投资之前应当经董事会审议通过并及时披露；公司证券投资总额占其最 近一期经审计净资产50%以上且超过三千万元的，或者根据公司章程规定应当提 交股东大会审议的，公司在投资之前除按照前述规定及时披露外，还应当提交股 东大会审议。

公司应当在证券投资方案经董事会或者股东大会审议通过后，及时向证券交 易所报备相应的证券投资账户以及资金账户信息，并根据《企业会计准则》的相 关规定，对其证券投资业务进行日常核算，在财务报表中正确列报，在定期报告 中披露报告期内证券投资及相应的损益情况。

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第十二条 公司经过慎重考虑后，决定用自有资金进行证券投资、委托理财 或者进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资， 应当制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确 定投资规模及期限。

公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东大 会审议通过，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

第四章 投资管理的组织机构

第十三条 公司股东大会、董事会、总经理办公会议为公司对外投资的决策 机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。

第十四条 公司总经理为公司投资实施的主要责任人，主要负责对新的投资 项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议等， 并应及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东大会及时对投资作出 决策。

第十五条 公司总经理办公室研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进 行效益评估、审议并提出建议；对公司的基本建设投资、生产经营性投资、股权 投资、租赁、产权交易、资产重组等项目进行预选、策划、论证、筹备。

第十六条 公司有关归口管理部门为投资项目承办部门，具体负责投资项目 的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施 过程中的监督、协调以及项目后评价工作；其应根据股东大会、董事会或总经理 办公会议做出的投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措 施。

第十七条 公司财务部门为公司投资的日常财务管理部门。财务部门应协助 对投资项目计划/分析报告进行审核评估，公司投资项目确定后，由财务部门负 责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相 关手续工作，执行严格的借款、审批和付款手续，并协助总经理进行责任目标管 理考核。

第十八条 公司审计部应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行

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内部审计，并向投资管理部门及财务部门提出书面意见。

第十九条 对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可 行性调研小组来完成，公司可聘请审计机构和法律顾问负责相关的财务、法律工 作。

第五章 投资管理

第二十条 公司短期投资程序：

（一）公司财务部门定期编制资金流量状况表；

（二）公司投资分析人员根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的 盈利能力编报年度短期投资计划，报董事会、股东大会按照短期投资规模大小进 行批准；

（三）财务部门按投资计划负责将投资计划内的资金划拨至其他货币资金账 户；

（四）投资操作人员提出证券投资意见，经主管投资的总经理确认后，可申 购或买入、卖出证券；

（五）主管投资的总经理定期汇总短期投资盈亏情况及市值表，报董事会、 股东大会审阅。

第二十一条 投资操作人员应于每月月底将投资相关单据交财务部门，财务 部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账， 并进行相关账务处理。

第二十二条 公司建立严格的证券保管制度，至少要由2 名以上人员共同控 制，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独 接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签 字。

第二十三条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。

第二十四条 公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。应 将收到的利息、股利及时入账。

第二十五条 公司长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资：

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（一）新项目是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行投资；

（二）已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资 额的基础上增加投资的活动。

第二十六条 公司长期投资程序：

（一）公司有关归口管理部门协同财务部门确定投资目的并对投资环境进行 考察；

（二）公司有关归口管理部门在充分调查研究的基础上编制投资意向书（立 项报告）；

（三）公司有关归口管理部门编制投资项目可行性研究报告上报财务部门和 总经理；

（四）按本制度规定的程序办理报批手续；

（五）公司有关归口管理部门负责项目的实施运作及经营管理。

第二十七条 对外长期投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确需 增加投资，必须重报投资意向书和投资项目可行性研究报告。

第二十八条 公司财务部门负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或 协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实 物使用部门和管理部门同意。

第二十九条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行评审和可行性分 析论证。

第三十条 对于达到应提交股东大会审议标准的投资项目，若交易标的为股 权，公司应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最 近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个 月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应聘请具有从事证券、期货相关业 务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。对于 未达到应提交股东大会审议标准的投资项目，若证券监管机构或证券交易所认为 有必要的，公司也应聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评 估。

第三十一条 公司有关归口管理部门根据公司所确定的投资项目，相应编制 实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、

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终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。

第三十二条 公司有关归口管理部门负责对投资项目实施运作情况实行全过 程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，公司有关归口管理部门对投资项 目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议 等每季度汇制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据 实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。

第三十三条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不 良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面 合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

公司董事会应指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常 情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少 公司损失。

第三十四条 公司监事会、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违 规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨 论处理。

第三十五条 公司建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工 移交（含项目中止）的档案资料，由公司有关归口管理部门负责整理归档。每一 投资项目实施完毕后，责任人应将该项目的投资结算报告、竣工验收报告等结算 文件报送项目承办部门及财务部门及并提出审结申请，由项目承办部门及财务部 门汇总审核后，报总经理办公会议审议批准。经审议批准的项目投资结算及实施 情况，总经理应按投资项目的审批权限向董事长直至董事会进行报告并交公司办 公室存档保管。

第三十六条 公司董事会应及时了解投资项目的执行进展和投资效益情况， 如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事 会应查明原因，及时采取有效措施，追究有关人员的责任。

第六章 对外投资的转让与收回

第三十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

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• （一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

• （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

• （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第三十八条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）公司认为有必要的其他情形。

第三十九条 投资转让应严格按照《公司法》和其他法律规定中有关转让投 资的规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第四十条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相

同。

第四十一条 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资 产的流失。

第七章 对外投资的人事管理

第四十二条 公司对外投资组建合作、合资或控股、独资公司，应对新建公 司派出经法定程序选举产生的董事、监事及经营管理人员，参与和监督新建公司 的运营决策。

第四十三条 公司向被投资公司派出人员的人选应按照公司相关子公司管理 制度的规定执行。

第四十四条 公司向被投资公司派出人员应按照《公司法》、《公司章程》、公 司子公司管理制度以及被投资公司的公司章程的规定切实履行职责，在新建公司 的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

公司向被投资公司派出的人员应将获取的被投资公司的信息及时向公司汇 报。

第四十五条 公司应根据或参照子公司管理制度的相关规定对派出人员进行

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考核，并根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。

第八章 对外投资的财务管理及审计

第四十六条 公司财务部门应对公司的投资活动进行全面完整的财务记录， 进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。 会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业财务会 计制度及其有关规定。

第四十七条 长期对外投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部门根据 分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况 进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第四十八条 公司对子公司进行定期或专项审计。

第四十九条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及 会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。

第五十条 公司子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表，并按照公 司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资 料。

第五十一条 公司可向子公司委派总经理或财务负责人对子公司财务状况的 真实性、合法性进行监督。

第五十二条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务 的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥 有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第九章 重大事项报告及信息披露

第五十三条 公司对外投资应严格按照《公司章程》、、《信息披露管理制度》、 《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《对外信息报送和使用 管理制度》及其他相关法律法规的规定履行信息披露义务。

第五十四条 公司子公司的信息披露事项应依照母公司《公司章程》、《信息

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披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《外部 信息使用人管理制度》及其他相关法律法规的规定执行。

第十章 附 则

第五十五条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程所用 词语释义相同。

第五十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规 定、公司章程执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程的 规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、公司章程执行。

第五十七条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。 第五十八条 本制度由董事会负责解释。

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