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Mar 16, 2015

《公司章程》修订对照说明

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证券代码：300298 证券简称： 三诺生物 公告编号：2015-014

三诺生物传感股份有限公司

《公司章程》修订对照说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

2015 年 3 月 19 日，三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）召开 第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》， 现将《公司章程》具体修订内容对照例示如下（根据《公司章程》规定，以下修 订需提请公司 2014 年度股东大会审议通过后正式生效）：

序 号	原条款内容	修改内容
1	第四十条第五款 …… 公司董事会建立对大股东所持 公司股份的“占用即冻结”的机制，董 事会发现控股股东侵占公司资产时， 应立即申请对控股股东所持公司股 份进行司法冻结，控股股东不能以现 金清偿其所侵占公司资产的，通过变 现其所持公司股份偿还侵占资产。 ……	在第四十条第五款前加入一款： …… 控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在 控股股东、实际控制人及其关联人占用上市公司 资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资 金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、 控制的公司股份，并授权公司董事会办理股份锁 定手续。公司董事会应当自知悉控股股东、实际 控制人及其关联人占用公司资金、由公司违法违 规提供担保的事实之日起五个交易日内，办理有 关当事人所持公司股份的锁定手续。 同时，公司董事会建立对大股东所持公 司股份的“占用即冻结”的机制，董事会发 现控股股东侵占公司资产时，应立即申请对 控股股东所持公司股份进行司法冻结，控股 股东不能以现金清偿其所侵占公司资产的， 通过变现其所持公司股份偿还侵占资产。 ……
2	第四十六条 本公司召开股东大会的地 点为公司住所地或会议通知中列明的其 他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议 形式召开。根据法律、行政法规、中国	第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司 住所地或会议通知中列明的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 除现场会议投票外，公司应当向股东提供股东大 会网络投票服务。股东通过上述方式参加股东大

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《公司章程》修订对照说明

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		《公司章程》修订对照说明
	证监会、证券交易所或本章程规定，股 东大会应当采用网络或其他方式的，公 司还将提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。	会的，视为出席。
3	第八十条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以征集股东投票权	第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。
4	第八十二条 公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现 代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利	第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的 前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形 式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加 股东大会提供便利。
5	第九十一条 出席股东大会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决 票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计 为“弃权”。	第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。
6	第一百零五条 董事审议重大投资事项 时，应当认真分析投资前景，充分关注 投资风险以及相应的对策。	第一百零五条 董事审议重大投资事项时，应当认 真分析投资项目的可行性和投资前景，充分关注 投资项目是否与上市公司主营业务相关、资金来 源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项 对公司的影响。
7	第一百零六条 董事在审议对外担保议 案前，应当积极了解被担保对象的基本 情况，如经营和财务状况、资信情况、 纳税情况等，并对担保的合规性、合理 性、被担保方偿还债务的能力以及反担 保方的实际承担能力作出审慎判断。 董事在审议对控股公司、参股公司	第一百零六条 董事在审议对外担保议案前，应当 积极了解被担保对象的基本情况，如经营和财务 状况、资信情况、纳税情况等。 董事在审议对外担保议案时，应当对担保的 合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及 反担保措施是否有效等作出审慎判断。 董事在审议对上市公司的控股公司、参股公

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	的担保议案时，应当重点关注控股公司、 参股公司的各股东是否按股权比例进行 同比例担保，并对担保的合规性、合理 性、必要性、被担保方偿还债务的能力 作出审慎判断。	司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参 股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担 保。
8	第一百零七条 董事在审议计提资产减 值准备议案时，应当关注该项资产形成 的过程及计提减值准备的原因、计提资 产减值准备是否符合公司实际情况以及 对公司财务状况和经营成果的影响。	第一百零七条 董事在审议计提资产减值准备议 案时，应当关注该项资产形成的过程及计提减值 准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实 际情况、计提减值准备金额是否充足以及对公司 财务状况和经营成果的影响。
9	第一百零九条 董事在审议涉及会计政 策变更、会计估计变更、重大会计差错 更正时，应当关注公司是否存在利用该 等事项调节各期利润的情形。	第一百零九条 董事在审议涉及会计政策变更、会 计估计变更、重大会计差错更正时，应当关注变 更或者更正的合理性、对上市公司定期报告会计 数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司 相关年度盈亏性质改变、是否存在利用该等事项 调节各期利润误导投资者的情形。
10	第一百一十条 董事在审议为控股子公 司（全资子公司除外）提供财务资助时， 应当关注控股子公司的其他股东是否按 出资比例提供财务资助且条件同等， 是 否存在直接或间接损害公司利益，以及 公司是否按要求履行审批程序等情形。	第一百一十条 董事在审议为控股子公司（上市公 司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子 公司除外）、参股公司提供财务资助时，应当关注 被资助对象的其他股东是否按出资比例提供财务 资助且条件同等， 是否存在直接或间接损害公司 利益，以及公司是否按要求履行审批程序等情形。
11	第一百二十八条 独立董事行使下列特 别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联 自然人发生的交易金额在30万元以上 的关联交易，以及公司拟与关联法人发 生的交易金额在100万元以上且占公 司最近一期经审计净资产绝对值0.5％ 以上的关联交易，以及公司拟与关联自 然人或关联法人达成的总额高于公司最 近经审计净资产值的5％的关联交易） 应由独立董事认可后，提交董事会讨论。 独立董事在作出判断前，可以聘请中介 机构出具独立财务顾问报告，作为其判 断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师 事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机 构； （六）可以在股东大会召开前公开向股 东征集投票权。	第一百二十八条 独立董事行使下列特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由 独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在 作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾 问报告； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案， 并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权， 但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事 的1/2以上同意。

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		《公司章程》修订对照说明
	独立董事行使上述职权应取得全体 独立董事的1/2以上同意。
	第一百二十九条 独立董事应当对下述	第一百二十九条 独立董事应当对下述公司重大
12	公司重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）应由董事会审议的关联交易（含 公司向股东、实际控制人及其关联企业 提供资金）； （五）变更募集资金用途； （六）股权激励计划； （七）独立董事认为有可能损害中小股 东合法权益的事项； （八）公司章程规定的其他事项。 （九）有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、证券交易所业务规则及公 司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括 同意、保留意见及其理由、反对意见及 其理由和无法发表意见及其障碍，所发 表的意见应明确、清楚。	事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程 序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是 否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对 合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对 外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主 变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事 项； （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公 司现有或者新发生的总额高于300万元且高于公 司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资 金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （七）重大资产重组方案、股权激励计划； （八）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易， 或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权 益的事项； （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件、证券交易所业务规则及公司章程规定的其 他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保 留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表 意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应 当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核 查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能 存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留 意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立 董事应当明确说明理由。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认， 并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告 同时披露。

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13	第一百三十一条 除参加董事会会议外， 独立董事每年应保证不少于10天的时 间，对公司生产经营状况、管理和内部 控制等制度的建设及执行情况、董事会 决议执行情况等进行现场调查。	第一百三十一条 除参加董事会会议外，独立董事 原则上每年应保证不少于10天的时间，对公司生 产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执 行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。 现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事 会和证券交易所报告。
14	第一百三十二条 独立董事应当向公司 年度股东大会提交述职报告并报证券交 易所备案。述职报告应包括以下内容： （一）上年度出席董事会及股东大会次 数及投票情况； （二）发表独立意见的 情况； （三）履行独立董事职务所做的 其他工作，如提议召开董事会、提议聘 用或解聘会计师事务所、独立聘请外部 审计机构和咨询机构、进行现场检查等。	第一百三十二条 独立董事应当向公司年度股东 大会提交述职报告并报证券交易所备案。述职报 告应包括以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况， 列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况； （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计 师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等 情况； （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工 作。
15	第二百四十七条 本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”，都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。	第二百四十七条 本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。

特此公告。

三诺生物传感股份有限公司董事会 2015 年 3 月 17 日

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