Sinocare Inc. — Governance Information 2015

Mar 16, 2015

三诺生物传感股份有限公司

子公司管理制度

（2015 年3 月13 日第二届董事会第十九次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为加强对三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”或“母公 司”）子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益， 促进子公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公 司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下称“《规范运作指引》”）等法 律、法规、规范性文件以及《三诺生物传感股份有限公司章程》（以下称“《公司 章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业 务发展需要而依法设立的，具有独立法人主体资格的企业。其设立形式包括： （一）全资子公司；

（二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其 50%以上股权 的子公司；

（三）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股权在 50% 以下，但能够决定其董事会半数以上成员组成，或能够对其股东（大）会决议产 生重大影响的企业；

（四）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股权在 50% 以下，但通过协议或其他安排能够实际控制的企业。

第三条 母公司以其持有的股权份额并依据对子公司的规范运作要求，依法 对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利，并负有 对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，

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对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

第五条 公司对子公司主要从章程制订、人事、财务、经营决策、信息披露 事务管理和报告制度、内部审计监督等方面进行管理。

第六条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有 效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。

第七条 公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立 对下属子公司的管理控制制度。

第二章 人事管理

第八条 母公司通过子公司股东（大）会行使股东权利制定子公司章程，并 依据子公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员。

公司向子公司委派或推荐的董事、股东代表监事及高级管理人员人选应由公 司总经理办公会议协商、报董事长决定。委派或推荐人员的任职及任期按子公司 章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按子公司章程规定的程 序进行调整。

第九条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：

（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管 理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运 作；

（三）协调公司与子公司间的有关工作，保证母公司发展战略、董事会及股 东大会决议的贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯； （五）定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向 母公司报告信息披露管理制度所规定的重大事项；

（六）列入子公司董事会、监事会或股东（大）会审议的事项，应事先与公 司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理、董事会或股东大会审议；

（七）承担公司交办的其它工作。

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第十条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规 和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋 取私利，不得利用职权收受贿赂或者谋取其他非法收入，不得侵占任职子公司的 财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。

上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依 法追究法律责任。

第十一条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名 册及变动情况及时向母公司备案。

各子公司管理层、核心人员的人事变动应向母公司汇报并备案。

第三章 财务管理

第十二条 子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策， 根据国家法律、法规及其他有关规定，结合子公司的具体情况制定会计核算和财 务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹措和使用资 金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用子公司的各项资 产，加强成本控制管理，保证子公司资产保值增值和持续经营。

第十三条 子公司应每月向母公司递交月度财务报表，每一季度向母公司递 交季度财务报表，主要包括但不限于：资产负债表、利润表、现金流量表、营运 报告、产销量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。子公司应在会计年度结 束后一个月之内向母公司递交年度报告以及下一年度的预算报告，年度报告包括 营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供 资金及提供担保报表等。

第十四条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避 免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司应及时提请公司董事会采 取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法 追究相关人员的责任。

子公司存在违反国家有关法律法规、公司和子公司财务管理制度等情形的， 应追究有关当事人的责任。

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第十五条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子 公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或对外担保，不得越权进行费用签 批。否则，子公司财务人员有权制止并拒绝付款；制止无效的，可以直接向公司 财务部报告。

第十六条 未经公司董事会或股东大会批准，全资子公司和控股子公司不得 对任何法人、社会组织、机构或自然人等提供任何形式的对外担保，也不得进行 互相担保。

第四章 经营决策管理

第十七条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总 体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划，制定经营计划，并根据 公司的风险管理政策，结合自身实际业务，建立风险管理程序。

第十八条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的 管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对 项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、 决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

第十九条 子公司的对外投资应接受公司对应业务部门的业务指导、监督。 第二十条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等 与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、赠与或 者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签 订委托或许可协议、融资（本制度中的融资事项是指公司依法向银行、贷款公司 等金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改 和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）等交易事项，依据 法律法规、部门规章、自律性规则及《公司章程》、公司相关规章制度规定的权 限，应当提交公司董事会审议的，提交公司董事会审议；应当提公司股东（大） 会审议的，提交公司股东大会审议，并按照公司《信息披露管理制度》及其他相 关法律法规的规定进行信息披露。

子公司发生的上述交易事项的金额，依据法律法规、部门规章、自律性规则

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及《公司章程》、公司相关规章制度的规定，在公司董事会授权总经理决策的范 围内的，依据子公司章程规定由子公司相应决策机构审议决定。

第二十一条 对于子公司发生本制度第二十条所述事项的管理，依据母公司 相关管理制度执行。

第二十二条 子公司不得进行股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍 生工具或者其他形式的风险投资。

第二十三条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的， 应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承 担赔偿责任。

第二十四条 公司原则上不直接干预子公司的日常运营管理。但当子公司经 营出现异常或公司下达给子公司的工作不能正常完成时，公司可授权有关职能部 门代表公司行使管理权利。

第五章 信息披露事务管理和报告制度

第二十五条 子公司的信息披露事项应依照母公司《公司章程》、《信息披露 管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息 使用人管理制度》及其他相关法律法规的规定执行。

第二十六条 子公司的董事长或执行董事为其信息管理和报告的第一责任 人，据董事长或者执行董事的决定，可以确定子公司经理层为其信息管理和报告 的直接责任人，子公司经理层必须遵守母公司《信息披露管理制度》和《重大信 息内部报告制度》，向子公司董事长或执行董事报告相关信息，并应定期或不定 期向公司进行信息管理工作汇报。

第二十七条 公司证券事务部为公司与子公司信息管理的联系部门。

第二十八条 子公司应当及时向母公司董事会秘书通报拟发生或已发生的重 大经营事项、重大财务事项以及其他可能对母公司股票及其衍生品种交易价格产 生重大影响的事项（以下合称“重大事项”），以确保公司对外信息披露的及时、 准确和完整。重大事项包括但不限于下列与子公司有关的事项：

（一）购买或者出售资产；

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• （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等等）；

• （三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；

• （四）提供担保（含对子公司担保）；

• （五）租入或者租出资产；

• （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• （七）赠与或者受赠资产；

• （八）债权或者债务重组；

• （九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）董事会、监事会、股东大会决议；

（十三）重大经营性或非经营性亏损，或遭受重大损失；

（十四）重大诉讼、仲裁或重大行政处罚事项；

（十五）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、《规 范运作指引》和深圳证券交易所或公司认定的其他重大事项。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 内。

第二十九条 子公司及其信息管理和报告的责任人在提供信息时有以下义 务：

（一）按规定提供可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信

息；

（二）所提供信息的内容必须真实、及时、准确、完整；

（三）子公司向公司提供的重大事项信息，必须在第一时间向公司董事会秘 书汇报，必要时向公司董事长汇报；

（四）子公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在信息披露 前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息，不得进行内 幕交易或操纵股票交易价格；

（五）子公司所提供信息应以书面形式，由子公司责任人签字并加盖公章。

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第六章 内部审计监督

第三十条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。

第三十一条 公司审计部负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于： 对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司 内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层 管理人员的任期经济责任及其他专项审计等。

第三十二条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，在审计 过程中应当给予主动配合。

第三十三条 经母公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司 必须认真执行，并在规定时间内向本公司内部审计部门递交整改计划及整改结果 的报告。

第三十四条 公司的《内部审计制度》适用于子公司。

第七章 档案管理

第三十五条 为加强上市公司母、子公司间相关档案管理的安全性、完备性， 建立相关档案的两级管理制度，子公司相关档案资料存档并同时报送母公司存 档。

第三十六条 相关档案的收集范围，包括但不限于：

（一）子公司证照：营业执照、税务登记证、组织机构代码证、其他经行政 许可审批的证照，各子公司在变更或年检后及时将复印件提供给母公司证券事务 部存档。

（二）公司治理相关资料：

1、股东（大）会会议资料（包括但不限于提请召开会议的决议、会议通知、 会议签到表、议程、决议、记录、其他相关会议资料），资料原件由各子公司保 存，母公司证券事务部留存复印件一套；

2、董事会、监事会会议资料（包括但不限于会议通知、会议签到表、议程、 决议、记录、其他相关会议资料），资料原件由各子公司保存，母公司证券事务

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部留存复印件一套。

• （三）重大事项档案：

• 1、募集资金项目；

• 2、重大合同；

• 3、总结，如年度审计报告、年度/半年度总结报告等；

• 4、其他，如重大诉讼、重大仲裁、投融资、资产处置、收益分配、收购兼

• 并、改制重组、媒体报道、行业评价等相关资料。

第八章 考核奖惩

第三十七条 子公司必须根据自身情况，建立符合公司实际的考核奖惩等人 力资源制度，充分调动经营管理层和全体职工积极性、创造性，形成公平、合理、 和谐的竞争机制。

第三十八条 子公司应根据自身实际情况制订富有竞争力的绩效考核与薪酬 管理制度，报备公司人力资源部。

第三十九条 子公司应于每个会计年度结束后，对高级管理人员进行考核， 并根据考核结果实施奖惩。

第四十条 子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义 务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权 要求子公司董事会给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和其他法 律责任。

第九章 附则

第四十一条 本制度适用于公司各子公司。

第四十二条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程所用 词语释义相同。

第四十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规 定、公司章程执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程的

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规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、公司章程执行。 第四十四条 本制度自公司董事会通过之日起实施。

第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。

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