Sinocare Inc. — Governance Information 2015

Mar 16, 2015

三诺生物传感股份有限公司

关联交易管理制度

（2014 年年度股东大会修订）

第一章 总则

第一条 为规范三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）关联人交 易，有效控制关联交易风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《三诺生物传感股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和其他有关 规定，制订本制度。

第二条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公 开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。

第二章 关联人和关联交易

第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第四条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法 人或其他组织；

（三）由公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人 员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

• （四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

（五）中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深 圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）或者公司根据实质重于形式的原则认 定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

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（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

• （三）第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的 兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他 与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效 后，或者在未来12 个月内，具有第四条或者第五条规定情形之一的；

• （二）过去12 个月内，曾经具有第四条或者第五条规定情形之一的。

第七条 公司参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他有关规定 对关联人的定义，确定公司关联人的名单，并建立及时更新制度，确保关联人名 单的真实、准确、完整。

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人 名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审 批、报告义务。

第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动 人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

第九条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发 生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

• （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；

（四）提供担保（含对子公司担保）；

（五）租入或者租出资产；

• （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• （七）赠与或者受赠资产；

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• （八）债权或者债务重组；

• （九）研究与开发项目的转移；

• （十）签订许可协议；

• （十一）放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

• （十六）关联双方共同投资；

• （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第三章 关联交易的程序

第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行, 董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数 不足3 人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组

织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

• （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关

系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判 断可能受到影响的人士。

第十一条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一）交易对方；

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• （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人 或自然人。

第十二条 董事会审议公司关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提 醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求 关联董事予以回避。

第十三条 公司股东大会在审议关联交易事项时，公司主持人及见证律师应 在股东投票前，提醒关联股东须回避表决，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）公司应根据相关法律、法规和规章的规定，对拟提交股东大会审议的 有关事项是否构成关联交易作出判断；如经董事会判断，拟提交股东大会审议的 有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东；

（二）关联股东应当在股东大会召开5 日前向董事会主动声明其与关联交易 各方的关联关系；关联股东未主动声明并回避的，知悉情况的股东有权要求其予 以回避；

（三）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系股 东的名单，并对关联股东与关联交易各方的关联关系、关联股东的回避和表决程 序进行解释和说明；

（四）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否 公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项 参与表决；公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决；

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（五）关联股东回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进 行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力；

（六）关联股东的回避和表决程序应载入会议记录。

第十四条 公司与关联自然人发生的交易金额低于30 万元的关联交易（提 供担保除外），以及与关联法人发生的交易金额低于100 万元或占公司最近一期 经审计净资产绝对值低于 0.5％的交易（提供担保除外），在董事会会闭会期间， 可由董事长批准后实施，若董事长为关联董事，则应当将该交易提交董事会审议。

第十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易， 以及公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，由董事会审议。

第十六条 公司与关联人发生的交易绝对金额在1000 万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易事项（公司受赠现金资产、提 供担保除外），应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司向关联人购买资产按规定需要提交股东大会审议且存在以下情形之一 的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者补偿承诺、或 者标的资产回购承诺：

（一）高溢价购买资产的；

（二）购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益率 的。

公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资权或者优 先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让 权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义 务。

公司进行关联交易因连续12 个月累计计算的原则需提交股东大会审议的， 仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发 生的关联交易一并披露。

第十七条 重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30 万 元以上的关联交易，以及公司拟与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上且 占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，以及公司拟与关联

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自然人或关联法人达成的总额高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易） 应由独立董事认可后，提交董事会讨论。公司审议需独立董事事前认可的关联交 易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行 事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 作为其判断的依据。

独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的1/2 以上同意。

第十八条 独立董事应当对应由董事会审议的关联交易（含公司向股东、实 际控制人及其关联企业提供资金）发表独立意见。

第十九条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供 借款。

第二十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议 通过后提交股东大会审议。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第二十一条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、 是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选 择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关要求或者公司认 为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；

公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：

（一）交易标的状况不清；

（二）交易价格未确定；

（三）交易对方情况不明朗；

（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属 企业非经营性资金占用；

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（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；

（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。

第二十二条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权 利义务及法律责任。

第二十三条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关 联人挪用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。

第二十四条 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成 损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避 免或减少损失，并追究有关人员的责任。

第四章 与日常经营相关的关联交易

第二十五条 公司与关联人进行第九条（十二）至（十五）项所列的与日常 经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根 据协议涉及的交易金额分别适用第十五、十六条的规定提交董事会或者股东大会 审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协 议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公 司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适 用第十五、十六条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额 的，应当提交股东大会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常 关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大 会审议的，公司可以对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预 计，根据预计金额分别适用第十五、十六条的规定提交董事会或者股东大会审议。 如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额 分别适用第十五、十六条的规定重新提交董事会或者股东大会审议。

第二十六条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交

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易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

第二十七条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过 3 年的，应当 每 3 年根据本章规定重新履行审议程序。

第五章 附则

第二十八条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程所用 词语释义相同。

第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规 定、公司章程执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程的 规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、公司章程执行。 第三十条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。

第三十一条 本制度由董事会负责解释。

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