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Mar 10, 2014

公司章程修订对照说明

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证券代码：300298 证券简称： 三诺生物 公告编号：2014-026

三诺生物传感股份有限公司

章程修订对照说明

序 号	原章程内容		修改内容
1	第十三条 经依法登记，公司的经营 范围：生物传感技术及产品、医疗器 械、保健产品的研究和开发；二类： 6840 临床检验分析仪器、体外诊断试 剂的生产、销售（医疗器械生产企业 许可证有效期至2015年10月30日）， 自营和代理各类商品和技术的进出 口，但国家限定公司经营或禁止进出 口的商品和技术除外；健康管理咨询。 （涉及行政许可的凭许可证经营）		第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生 物传感技术及产品、医疗器械、保健产品的研 究和开发；二类：6840 临床检验分析仪器、 体外诊断试剂的生产、销售（医疗器械生产企 业许可证有效期内 ），自营和代理各类商品和 技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进 出口的商品和技术除外；健康管理咨询。（涉 及行政许可的凭许可证经营）
2	第四十二条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准公司与关联人发生 的交易金额占公司最近一期经审计净 资产绝对值5%以上，且绝对金额超过 1000万元的关联交易（受赠现金资产 和提供担保除外）； …… 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。		第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： …… （十二）审议批准公司与关联人发生的交易金 额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以 上，且绝对金额超过1000万元的关联交易（受 赠现金资产和提供担保除外）及公司与公司董 事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联 交易 ； …… 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使（因股权激 励事项，股东大会授权董事会代为行使事项除 外） 。
3	第九十七条 公司董事为自然人，董 事应具备履行职务所必需的知识、技 能和素质，具备合理的专业结构，并 保证其有足够的时间和精力履行其应 尽的职责。 有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： …… （六）被中国证监会宣布为市场禁入 者且尚在禁入期； ……		第九十七条 公司董事为自然人，董事应具备 履行职务所必需的知识、技能和素质，具备合 理的专业结构，并保证其有足够的时间和精力 履行其应尽的职责。 有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： …… （六）被中国证监会宣布为市场禁入者或者采 取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期 ； ……

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4	第一百一十九条第一款 公司董事会 成员中应当包括1/3以上独立董事，其 中至少有1 名会计专业人士（会计专 业人士是指具有高级职称或注册会计 师资格的人士）。独立董事应当忠实履 行职务，维护公司利益，尤其要关注 中小股东的合法权益不受损害。 ……		第一百一十九条第一款 公司董事会成员中 应当包括1/3以上独立董事，其中至少有1名 会计专业人士（以会计专业人士身份被提名为 独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业 知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会 计师或者会计学副教授以上职称等专业资 质） 。独立董事应当忠实履行职务，维护公司 利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损 害。 ……
5	第一百二十九条第一款 独立董事应 当对下述公司重大事项发表独立意 见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪 酬； （四）应由董事会审议的关联交易（含 公司向股东、实际控制人及其关联企 业提供资金）； （五）本章程第四十三条规定的对外 担保事项； （六）股权激励计划； （七）独立董事认为有可能损害中小 股东合法权益的事项； （八）公司章程规定的其他事项。 ……		第一百二十九条第一款 独立董事应当对下 述公司重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）应由董事会审议的关联交易（含公司向 股东、实际控制人及其关联企业提供资金）； （五）变更募集资金用途； （六）本章程第四十三条规定的对外担保事 项； （七）股权激励计划； （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法 权益的事项； （九）有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件、证券交易所业务规则及公司章程规定 的其他事项。 ……
6	第一百四十一条第一款 董事会应当 确定对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易的权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。 ……		第一百四十一条第一款 董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、融资（本章程中 的融资事项是指公司依法向银行、贷款公司等 金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于 综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷 款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式） 的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。 ……
7	第一百四十一条第五款 …… 超出本条规定董事会决策权限的事项 应当提交股东大会审议通过（受赠现 金资产除外）。 ……		第一百四十一条第五款 …… 超出本条规定董事会决策权限的事项应当在 董事会审议通过后 提交股东大会审议通过（受 赠现金资产除外）。 ……

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8	第一百四十一条第七款 …… 公司与其合并范围内的控股子公司发 生的或者上述控股子公司之间发生的 交易，除监管机构另有规定外，免于 按照本条规定履行相应程序。 ……		第一百四十一条第七款 …… 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或 者上述控股子公司之间发生的交易，除监管机 构及本章程 另有规定外，免于按照本条规定履 行相应程序。 ……
9	第一百四十二条 本章程所称“交易” 包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财，委托 贷款，对子公司、合营企业、联营企 业投资，投资交易性金融资产、可供 出售金融资产、持有至到期投资等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托 经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）证券交易所认定的其他交易。		第一百四十二条 本章程所称“交易”包括下 列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资 等） ； （三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司 提供财务资助等） ； （四）提供担保（含对子公司担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受 托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利(含放弃优先购买权、优先 认缴出资权利等)； （十二）法律、行政法规、部门规章、本章程 或公司股东大会认定的其他交易。
10	第二百〇七条 公司的利润分配政策 应重视对投资者的合理投资回报，利 润分配政策将保持连续性和稳定性。 公司的利润分配不得超过累计可分配 利润的范围，不得损害公司持续经营 能力。 公司的利润分配政策为： （一）公司可以采取现金或者股票方 式分配股利，可以进行中期现金分红； （二）公司每年以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可分配利润的 20%；对于公司当年的利润分配计划， 公司董事会应当在定期报告中披露当 年未分配利润的使用计划、安排或原 则。公司董事会未做出年度现金利润 分配预案或年度现金利润分配比例不 足20%的，应当在定期报告中披露原 因、公司留存资金的使用计划和安排，		第二百〇七条 公司的利润分配政策应重视 对投资者的合理投资回报，利润分配政策将保 持连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过 累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。 公司的利润分配政策为： （一）公司可以采取现金或者股票股利 方式分 配股利，可以进行中期现金分红； （二）公司每年以现金方式分配的利润不少于 当年实现的可分配利润的20%；对于公司当年 的利润分配计划，公司董事会应当在定期报告 中披露当年未分配利润的使用计划、安排或原 则。公司董事会未做出年度现金利润分配预案 或年度现金利润分配比例不足20%的，应当在 定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计 划和安排，该等年度现金利润分配方案须经董 事会审议、监事会审核后提交股东大会审议； 股东大会审议该等年度现金利润分配方案时，

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		该等年度现金利润分配方案须经董事 会审议、监事会审核后提交股东大会 审议；股东大会审议该等年度现金利 润分配方案时，公司应当提供网络投 票表决方式为公众股东参加股东大会 提供便利；对于该等年度现金利润分 配方案，独立董事应当发表独立意见； （三）在公司累计未分配利润超过股 本规模150%时，公司可以发放股票股 利，具体方案需经公司董事会审议后 提交公司股东大会批准。 公司的利润分配政策经董事会审议、 监事会审核后，报股东大会表决通过。 如需要调整利润分配政策的，应以股 东权益保护为出发点，由公司董事会、 监事会进行研究论证并在股东大会提 案中详细论证和说明原因，经调整的 利润分配政策应当符合有关法律、行 政法规、部门规章及本章程的规定并 须经董事会审议、监事会审核后提交 股东大会审议，股东大会审议该等议 案时，公司应当提供网络投票表决方 式为公众股东参加股东大会提供便 利。对于公司利润分配政策的制订或 修改事项，独立董事应当发表独立意 见。 公司制定各期利润分配的具体规 划和计划安排，以及调整规划或计划 安排时，应按照有关法律、行政法规、 部门规章及本章程的规定，并充分听 取独立董事、外部监事和公众投资者 的意见；公司制定分红回报规划应当 着眼于公司的长远和可持续发展，在 综合分析企业经营发展实际、股东要 求和意愿、社会资金成本、外部融资 环境等因素的基础上，建立对投资者 持续、稳定、科学的回报机制。		公司应当提供网络投票表决方式为公众股东 参加股东大会提供便利；对于该等年度现金利 润分配方案，独立董事应当发表独立意见。 （三）具备现金分红条件的，应当采用现金分 红进行利润分配。若公司营业收入快速增长， 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规 模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之 余，提出实施股票股利分配预案，具体方案需 经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司 成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金 分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前项规定处理。 公司的利润分配政策经董事会审议、监事 会审核后，报股东大会表决通过。公司制定各 期利润分配的具体规划和计划安排，以及调整 规划或计划安排时，应按照有关法律、行政法 规、部门规章及本章程的规定，并充分听取独 立董事、外部监事和公众股东的意见；公司在 制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独 立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集 中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进 行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 的问题。 公司应当严格执行公司章程确定的现金

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			公司章程修订对照说明
			分红政策以及股东大会审议批准的现金分红 具体方案。 确有必要对公司章程确定的利润分 配政策特别是现金分红政策进行调整或者变 更的，应当以股东权益保护为出发点，由公司 董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提 案中详细论证和说明原因，经调整的利润分配 政策应当符合有关法律、行政法规、部门规章 及本章程的规定并须经董事会审议、监事会审 核后提交股东大会审议，并经出席股东大会的 股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审 议该等议案时，公司应当提供网络投票表决方 式为公众股东参加股东大会提供便利。对于公 司利润分配政策的调整或者变更事项，独立董 事应当发表独立意见。 公司制定分红回报规划应当着眼于公司 的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发 展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外 部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持 续、稳定、科学的回报机制。
11	第九章 通知		第九章 通知与公告 第一节 通知
	第二百四十八条 本章程由公司董事 会负责解释。		第二百四十八条 本章程由公司董事会负责 解释。本章程未尽事宜，依照国家有关法律法 规、监管机构的有关规定执行。本章程与有关 法律法规、监管机构的有关规定的规定不一致 时，按照法律法规、监管机构的相关规定执行。

特此公告。

三诺生物传感股份有限公司

2014年3月11日

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