Sinocare Inc. — Governance Information 2013

Sep 2, 2013

三诺生物传感股份有限公司独立董事

关于《三诺生物传感股份有限公司股票期权

与限制性股票激励计划（草案）》的独立意见

根据《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股 权激励有关事项备忘录 1-3 号》（以下简称“《股权激励备忘录》”）、《创业 板信息披露业务备忘录第 8 号》、《创业板信息披露业务备忘录第 9 号》等有关 法律、法规、规范性文件以及《三诺生物传感股份有限公司章程》的相关规定， 作为三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、 负责的态度，对公司拟实施《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票 激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），发表独立意见如 下：

一、公司不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规、规范性 文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资 格。

二、公司本次股权激励计划所确定的激励对象均为公司董事、高级管理人员、 中层管理人员、核心技术（业务）人员，上述激励对象均不存在最近三年内被证 券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重大违法违规行为被中国 证监会予以行政处罚的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、 高级管理人员的情形；上述激励对象不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》 规定的禁止获授股票期权与限制性股票的情形。因此，上述人员作为公司本次股 权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

三、《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》 等法律、法规及有关规范性文件的规定，对于各激励对象股票期权与限制性股票 的授予安排、行权安排（包括有效期、授予日、等待期、可行权日、限售期）或 解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁日、解锁条件等

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事项）未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。

四、公司没有为激励对象依股权激励计划获取股票期权及限制性股票提供贷 款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

五、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，促进公司 建立、健全激励与约束机制，充分调动公司中高层管理人员及核心员工的积极性， 实现公司长期持续、健康发展，确保公司经营发展目标的实现，增强公司核心竞 争力。

公司实施股票期权与限制性股票激励计划不会损害公司及全体股东的利益， 我们对《激励计划（草案）》表示一致同意。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《三诺生物传感股份有限公司独立董事关于<三诺生物传感股 份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>的独立意见》之签署页）

独立董事签字：

2013 年 09 月 02 日

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