Sinocare Inc. — Governance Information 2013

Sep 2, 2013

三诺生物传感股份有限公司

股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法

（草案）

为保证三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划的顺利 实施，进一步完善公司的法人治理结构，优化公司薪酬体系，健全公司的长效激 励机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）的积极性，提升 公司的核心竞争力，确保公司长期发展目标的顺利实现，根据《公司法》、《证 券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文 件以及《三诺生物传感股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订本 考核管理办法。

第一条 考核原则

考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法对考核对象进 行评价，使股权激励计划与激励对象工作业绩紧密结合，从而提高管理和工作效 率，实现公司价值与全体股东利益最大化。

第二条 考核对象

本办法考核对象为公司本次股权激励计划所确定的所有激励对象，包括但不 限于公司董事、高级管理人员及董事会认定的对公司整体业绩和持续发展有直接 影响的其他核心技术（业务）人员。

第三条 考核程序

（一）公司行政人事部、财务部等相关部门在董事会薪酬与考核委员会的指 导下负责具体的考核工作，负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总， 并在此基础上形成绩效考核报告。

（二）公司行政人事部、财务部等相关部门将对激励对象的绩效考核报告提 交公司薪酬与考核委员会审议，并由其做出决议。

第四条 考核期间与次数

（一）考核期间

激励对象获授股票期权或限制性股票解禁前一会计年度。

（二）考核次数

在股票期权等待期或限制性股票锁定期内，按照公司层面业绩考核的时间安

排，每年度考核一次。

第五条 行权/解锁条件

同时满足绩效考核要求以及下列条件时，激励对象才能对已授予的股票期权 行权或限制性股票进行解锁：

（一）公司未发生以下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、中国证监会认定违法违规的其他情形。

• （二）激励对象未发生以下任一情形：

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

• 4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

第六条 绩效考核内容

（一）公司层面业绩考核

公司层面业绩考核的指标主要包括：净利润和营业收入。

本计划授予的股票期权在等待期或限制性股票在锁定期内，分年度进行业绩 考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权/解锁条件。

	行权/解锁期	绩效考核目标
		（1）2013年的净利润较2012年增长率不
	股票期权第一个行权期/限制性股票第一	低于20%；
	次解锁	（2）2013年的营业收入较2012年增长率
		不低于20%。
		（1）2014年的净利润较2012年增长率不
	股票期权第二个行权期/限制性股票第二	低于40%；
	次解锁；预留股票期权/限制性股票的第	（2）2014年的营业收入较2012年增长率
	一次行权/解锁
		不低于40%。
	股票期权第三个行权期/限制性股票第三	（1）2015年的净利润较2012年增长率不
	次解锁；预留股票期权/限制性股票的第	低于70%；
	二次行权/解锁

	（2）2015年的营业收入较2012年增长率 不低于70%。
股票期权第四个行权期/限制性股票第三 次解锁；预留股票期权/限制性股票的第 二次行权/解锁	（1）2016年的净利润较2012年增长率不 低于100%； （2）2016年的营业收入较2012年增长率 不低于100%。

注1：净利润是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

注2：激励计划等待或锁定期内，经审计的归属于上市公司股东的净利润及归属于 上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的 平均水平且不得为负。

注3：如在等待或解锁期内任何一期的公司业绩考核达不到上述条件，则当期可申 请行权或解锁的股票不得行权或解锁，由公司回购注销。

（二）个人层面绩效考核

1、考核指标的确定

公司依据中长期战略发展目标与当年度的经营目标设定公司年度考核目标， 逐层分解至各部门、各岗位。具体情况如下：

（1）每年初，公司依据战略发展规划制定公司年度经营目标。

（2）将公司年度经营目标分解到各部门，结合各部门的关键业务控制点， 形成分管领导年度责任目标，经公司总经理办公会审定后签订目标责任书，作为 执行和考核的依据。

（3）各部门依据各自所在部门的责任目标，结合部门的关键业务控制点， 形成部门年度责任目标，经分管领导审核后签订目标责任书，作为执行和考核的 依据。

（4）各岗位依据部门责任目标，结合岗位职责，形成岗位KPI指标考核表， 由部门领导审定后作为执行和考核的依据。

2、KPI 考核指标的确定及权重情况

通用指标：如营业收入/净利润指标、成本/费用控制指标、质量考核指标、 人力成本和团队建设指标。指标值由公司统一设立，依据各指标与工作的相关性 设立不同的权重。

部门专有指标：根据各部门的职能而设立，依据各指标对公司的重要度和贡

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献度设立不同的权重。

各部门的考核指标和权重，经分管领导审核后，由公司批准执行。 3、考核结果的形成

年末由公司行政人事部牵头，落实激励对象目标责任书相关的经营管理指标 完成情况， 作为对公司各分管领导的考核依据。

岗位绩效考核以KPI考核为依据进行，考核结果经分管领导审核后交人力资 源部门备案，全年历次考核的算术平均数为该员工的最终得分。

第七条 考核结果应用

• 1、激励对象在满足公司层面业绩考核的前提下方可行权或解锁；

• 2、个人层面绩效考核与行权或解锁安排如下表：

考评结果（S）	S≥90	90＞S≥80	80＞S≥70	S＜70
评价标准	优秀（A）	良好（B）	合格（C）	不合格（D）
标准系数	1.0	0.9	0.8	0

个人当年实际行权或解锁额度＝标准系数×个人当年计划行权或解锁额度。 激励对象上一年度考核结果只有“合格”（考评分数≥70）后才具备本年度 的股票期权行权或限制性股票的解锁资格。考核结果为“良好”的员工，其无法 行权或解锁的10%额度相对应行权或解锁期所获授的可行权或解锁数量作废，由 公司注销。考核结果为“合格”的员工，其无法行权的20%额度相对应行权或解 锁期所获授的可行权或解锁数量作废，由公司注销。考核结果为“不合格”的员 工，公司将依据激励计划的有关规定，其相对应行权或解锁期所获授的可行权或 解锁数量作废，由公司注销。

第八条 考核结果的反馈

（一）被考核者有权了解自己的考核结果，行政人事部应当在考核结束后五 个工作日内向被考核者通知考核结果。

（二）如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的五个工作日内， 向薪酬与考核委员会或行政人事部提出申诉；薪酬与考核委员会或行政人事部在 接到申诉之日起五个工作日内，对其考核结果进行复核，并根据复核结果进行相 应处理，同时告知申诉对象处理结果。

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第九条 考核记录管理

（一）考核结束后，薪酬与考核委员会应保留所有绩效考核记录。考核结果 作为保密资料归案保存。

（二）考核纪录保管期限为五年，对于超过保存期限的文件与记录，由薪酬 与考核委员会核定后统一销毁。

第十条 附则

（一）本办法由公司董事会负责解释。

• （二）本办法自公司股东大会审议通过之日起生效。

三诺生物传感股份有限公司

2013年9月2日

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