Sinocare Inc. — Governance Information 2013

Jul 16, 2013

三诺生物传感股份有限公司 对外提供财务资助管理制度

二〇一三年七月

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三诺生物传感股份有限公司 对外提供财务资助管理制度

第一条 为规范三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）对外提供财 务资助行为及相关信息披露工作，防范经营风险，确保公司经营稳健，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板 信息披露业务备忘录第17 号：对外提供财务资助》等法律、行政法规、规范性 文件及《三诺生物传感股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并 结合本公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称对外提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或者 无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司提供财务资助的除外。

公司及其控制子公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助， 参照本制度执行。

第三条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及 其控股子公司等关联人提供财务资助。

第四条 公司对外提供财务资助必须经董事会或股东大会审议。

第五条 公司董事会审议对外提供财务资助时，必须经出席董事会的2/3 以 上的董事同意并做出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足3 人时，应 直接提交股东大会审议。

第六条 公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事和保荐机构应当对 该事项的合法合规性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意 见。

第七条 公司控股子公司的其他股东为公司的控股股东、实际控制人及其关 联人的，公司对该控股子公司提供财务资助时，上述其他股东应当按出资比例提 供财务资助，且条件等同。

第八条 公司对外提供财务资助事项属下列情形之一的，经董事会审议通过

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后还应当提交股东大会审议：

• （一）为最近一期经审计的资产负债率超过70%的对象提供财务资助；

• （二）单次财务资助金额或者连续12 个月内累计提供财务资助金额超过公

• 司最近一期经审计净资产10%；

  • （三）深交所认定或者公司章程规定的其他情形。

第九条 公司对外提供财务资助，应当与资助对象等有关方签署协议，约定 资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。

财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或追加 提供财务资助。

第十条 公司在以下期间，不得对外提供财务资助：

• （一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

• （二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后12 个月内；

（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的12 个月内。

第十一条 公司对外提供财务资助时，应当在公告中承诺在此项对外提供财 务资助后的12 个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投 向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银 行贷款。

第十二条 公司披露对外提供财务资助事项，应向深交所提供下列文件： （一）公告文稿；

• （二）董事会决议和决议公告文稿；

• （三）独立董事意见；

（四）保荐机构意见（如适用）；

• （五）深交所要求的其他文件。

第十三条 公司披露的对外提供财务资助事项公告，至少应当包括以下内容： （一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对 财务资助事项的审批程序；

（二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股 东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应包括最近一年 经审计的资产、负债、归属于母公司所有者的净资产、营业收入、归属于母公司

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所有者净利润等）以及资信情况等；与公司是否存在关联关系，如存在，应当披 露具体的关联情形；公司在上一会计年度对其发生类似业务的情况；

（三）所采取的风险防范措施。包括但不限于被资助对象或其他第三方就财 务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第 三方的基本情况及其担保履约能力情况。

（四）为与关联方共同投资形成的控股或参股子公司提供财务资助的，应当 披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例履行 相应义务的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股或参股子公司 相应提供财务资助的，应说明原因以及公司利益未受到损害的理由；

（五）董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产 质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况 等进行全面评估的基础上, 披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董 事会对被资助对象偿还债务能力的判断；

（六）独立董事意见，主要对事项的必要性、合法合规性、公允性、对公司 和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见；

（七）保荐机构意见（如适用），主要对事项的合法合规性、公允性及存在 的风险等发表独立意见；

（八）公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额；

（九）深交所要求的其他内容。

第十四条 对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时 及时披露相关情况及拟采取的措施：

（一）被资助对象在债务到期后未及时履行还款义务的；

（二）被资助对象或就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困境、资不 抵债、现金流转困难、破产、清算及其他严重影响还款能力情形的；

（三）深交所规定的其他情形。

第十五条 违反本制度规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响 的，追究相关人员的经济责任；情节严重涉及犯罪的，移交司法机关依法追究刑 事责任。

第十六条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程所用词

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语释义相同。

第十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、 公司章程执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程的规定 不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、公司章程执行。

第十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效。

第十九条 本制度由董事会负责解释。

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