Sinocare Inc. — Governance Information 2012

Apr 24, 2012

长沙三诺生物传感技术股份有限公司

内幕信息知情人登记制度

第一章 总则

第一条 为加强长沙三诺生物传感技术股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则， 保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市 公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《长沙三诺生物传感技术股份有限公 司章程》（以下简称“公司章程”）和其他有关规定，制订本制度。

第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事会秘书为公司内幕信息保 密工作负责人，负责办理公司内幕信息知情人备案工作；投资者关系部为公司内 幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门。

第三条 公司董事会秘书和投资者关系部负责证券监管机构、证券交易所、 证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待来访、回答咨询（质询）、联系股东、 向投资者提供公司公开披露的资料等服务工作。

第四条 非经董事会书面授权，公司任何部门和个人不得对外发布上市公司 未披露信息。拟对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉 及上市公司未披露信息的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董 事会审核）方可对外报道、传送。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围

第五条 本制度所指内幕信息是指为内幕信息知情人员所知悉，涉及公司的 经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信 息，包括但不限于：

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• （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生

• 重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大 额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

• （六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• （七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法

• 履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产 程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者 宣告无效；

• （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政

• 处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强 制措施；

  • （十二） 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决

议；

• （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5% 以

• 上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• （十六）主要或者全部业务陷入停顿；

• （十七）公司对外提供重大担保，或公司债务担保的重大变更；

• （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产

• 生重大影响的额外收益；

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• （十九）变更会计政策、会计估计；

• （二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有

• 关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

  • （二十一）公司分配股利或者增资的计划；

  • （二十二）公司股权结构的重大变化；

• （二十三）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百

• 分之三十；

  • （二十四）上市公司收购的有关方案；

• （二十五）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害

• 赔偿责任；

  • （二十六）公司的重大关联交易；

  • （二十七）公司尚未披露的季度、中期及年度财务报告；

  • （二十八）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动； （二十九）重大的不可抗力事件的发生；

  • （三十）证券监管机构、证券交易所规定的其他事项。

  • 第六条 本制度所指内幕信息知情人是指上市公司内幕信息公开前能直接或

者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：

• （一）公司董事、监事、高级管理人员；

• （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司

• 的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

  • （三）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

• （四）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员，财务人员、

• 内部审计人员、信息披露事务工作人员等由于所任公司职务而知悉或可能知悉内 幕信息的人员；

• （五）证券监管机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管

• 理的其他人员；

• （六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、会计师

• 事务所、律师事务所、财务顾问、资信评级机构等证券服务机构的从业人员；

  • （七）交易对手方和其关联方及其董事、监事、高级管理人员，依法从公司

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获取有关内幕信息的外部单位人员，参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环 节的外部单位人员，由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉或可能知悉公司有 关内幕信息的人员；

（八）证券监管机构、证券交易所规定的其他知情人员。

第三章 内幕信息知情人登记管理

第七条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写公司内幕信息知情人档 案（格式见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传 递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、 地点、依据、方式、内容等信息。

第八条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事 长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事 宜。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第九条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事 项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知 情人档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业 务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项 的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整 的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息 知情人档案应当按照本制度的要求进行填写。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做 好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门 的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报

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送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕 信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时 间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一 记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知 悉内幕信息的时间。

第十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股 份等重大事项，除按照本制度填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作 重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、 参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员 在备忘录上签名确认。

第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司、控股子公司 及公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人应当积极配合公司做好内幕 信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息 知情人的变更情况。

第十三条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，内幕信 息知情人档案自记录之日起至少保存10年。

第四章 内幕信息保密管理

第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在信息披 露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。

第十五条 公司内幕信息知情人负有保密的责任，在内幕信息依法披露前， 不得透露、泄露公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司 证券及其衍生品种。

第十六条 公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联 方董事应回避表决。对公司股东没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司 董事会应予以拒绝。

第五章 责任追究

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第十七条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票 及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信 息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司进行核实并依据本制度对相关人 员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送湖南证监局。

第十八条 内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利用 内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影 响或损失的，视情节轻重对相关责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事 会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分。证券监管机构、证券交 易所对相关责任人的处分不影响公司对其处分。

第十九条 持有公司5%以上股份的股东，违反本制度擅自泄露信息，给公司 造成重大影响或损失的，公司可以要求其承担民事赔偿责任。

第二十条 公司聘请的专业机构和经办人员，参与制订、论证、审批等相关 环节的有关机构和人员，以及提供咨询服务、由于业务往来知悉或可能知悉正在 筹划中的可能影响公司股价的重大事项的相关机构和人员等，违反本制度擅自泄 露信息，公司视情况情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管 理部门处理，给公司造成重大影响或损失的，公司可以要求其承担民事赔偿责任。 第二十一条 内幕信息知情人违反本制度，触犯国家有关法律法规的，可依 法移送司法机关，追究其刑事责任。

第六章 附则

第二十二条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程所用 词语释义相同。

第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规 定、公司章程执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程的 规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、公司章程执行。

第二十四条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效。

第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。

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附件：

长沙三诺生物传感技术股份有限公司

公司内幕信息知情人档案

公司简称：三诺生物 公司代码：300298

1 内幕信息事项 ：

法定代表人签名：

公司盖章：

报送日期： 年 月 日

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----- Start of picture text ----- 内幕信息知情人 内幕信息 知悉内幕内幕信息知情人 内幕信息知情人 职务或关 知悉时间姓名（名称） 股东代码（自然人身份证号） 证券帐户 系2 3 知悉地点 知悉内容 所处阶段4 信息方式5 登记时间 登记人----- End of picture text -----

• 1 内幕信息事项采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。 2 内幕信息知情人是单位的，要填写是公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务等。 3 知悉时间一栏请填入内幕信息知情人获取内幕信息的第一时间。

• 4 填写内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 5 填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

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