Sinocare Inc. — Governance Information 2012

Apr 24, 2012

长沙三诺生物传感技术股份有限公司

重大信息内部报告制度

第一章 总则

第一条 为规范长沙三诺生物传感技术股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集 和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《长沙三诺生物传感股技术份有限公司章 程》（以下简称“公司章程”）和其他有关规定，制订本制度。

第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公 司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的情形或事件时，按照本制度规定的 报告义务人，应当在第一时间将相关信息向董事长和董事会秘书进行报告的制 度。

第三条 本制度所称“报告义务人”包括：

（一）接触、获取重大信息的公司内部相关人员，包括但不限于公司及其控 股子公司董事、监事、高级管理人员，公司派驻参股公司的董事、监事和高级管 理人员，公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员，财务人员、内 部审计人员、信息披露事务工作人员等由于所任公司职务而知悉或可能知悉内幕 信息的人员；

（二）持有公司 5% 以上股份的股东；

（三）公司内部其他对公司重大信息可能知情的人士。

第四条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期对报告义务人进行有关 公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时 和准确。

第五条 本制度适用于公司及其下属全资子公司、控股子公司、参股公司、

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分公司。

第二章 重大信息的范围

第六条 本制度所指的“重大信息”包括但不限于公司及公司下属分支机构 或全资子公司、控股子公司、参股子公司所发生或即将发生的以下事项及其持续 进展情况，具体包括：

• （一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项；

• （二）所属各子公司召开董事会、监事会、股东会并作出决议的事项；

• （三）公司或所属子公司发生或拟发生的以下重大交易事项，包括：

• 1.购买或者出售资产；

• 2.对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，

投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；

• 3.提供财务资助；

• 4.提供担保；

• 5.租入或租出资产；

• 6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• 7.赠与或者受赠资产；

• 8.债权或者债务重组；

• 9.研究与开发项目的转移；

• 10.签订许可协议；

• 11.深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 内。

公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

• 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

• 2.交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

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会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；

• 3.交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

• 计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

• 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%

• 以上，且绝对金额超过500万元；

• 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝

• 对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

• （四）公司或所属子公司发生或拟发生的关联交易事项，具体包括：

• 1.本条第（三）项所规定的交易事项；

• 2.购买原材料、燃料、动力；

• 3.销售产品、商品；

• 4.提供或者接受劳务；

• 5.委托或者受托销售；

• 6.关联双方共同投资；

• 7.其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

• 发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

• 1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

• 2.公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审

• 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。

• （五）诉讼和仲裁事项：

• 1.涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过

500万元的重大诉讼、仲裁事项；

• 2.连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，

适用该条规定。

• （六）其它重大事项：

• 1.变更募集资金投资项目；

• 2.业绩预告和盈利预测的修正；

• 3.利润分配和资本公积金转增股本；

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• 4.股票交易异常波动和澄清事项；

• 5.可转换公司债券涉及的重大事项；

• 6.公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；

• 7.公司及公司股东发生承诺事项；

• 8.证券交易所或者公司认定的其他情形。

• （七）重大风险事项：

• 1.发生重大亏损或者遭受重大损失；

• 2.发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

• 3.可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；

• 4.计提大额资产减值准备；

• 5.公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

• 6.公司预计出现资不抵债；

• 7.主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额

坏账准备；

• 8.主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• 9.主要或者全部业务陷入停顿；

• 10.公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚；

• 11.公司董事、监事和高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采

• 取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职 责达到或者预计达到3个月以上的；

• 12.出现下列使公司的核心竞争能力面临重大风险的任一情形的：

• （1)公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的

• 取得或者使用发生重大不利变化；

• （2)公司核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争能力有重大影响

• 的人员辞职或者发生较大变动；

• （3)公司核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或被淘汰的风险；

• （4)公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或控制权；

• （5)深圳证券交易所或者公司认定的其他有关核心竞争能力的重大风险情

• 形；

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• 13.证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

（八）重大变更事项：

• 1.变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和

• 联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在证券交易所指 定网站上披露；

• 2.经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化；

• 3.变更会计政策、会计估计；

• 4.董事会通过发行新股或者其他再融资方案；

• 5.中国证监会创业板发行审核委员会对公司发行新股或其他再融资申请提

• 出相应的审核意见；

6.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情 况发生或者拟发生较大变化；

7.公司董事长、经理、董事（含独立董事）或者1/3以上的监事提出辞职或 者发生变动；

8.生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原 材料采购、销售方式发生重大变化等）；

9.订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

10.新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经 营产生重大影响；

11.聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；

• 12.法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

13.任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信 托或者被依法限制表决权；

14.获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资产、负债、权益 或者经营成果产生重大影响的其他事项；

• 15.证券交易所或公司认定的其他情形。

第三章 重大信息内部报告程序

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第七条 公司重大信息实施实时内部报告制度。

第八条 报告义务人知悉重大信息时应以书面形式、电话形式、电子邮件形 式、口头形式及时向公司董事长、董事会秘书报告。董事会秘书认为有必要时， 报告义务人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的 协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。

第九条 重大信息内部报告的传递应遵循以下程序：

（一）报告义务人知悉重大信息时，应立即报告公司董事长、董事会秘书， 同时将相关材料提交公司董事会秘书审核、评估；报告义务人对提交材料的真实 性、准确性、完整性负责；

（二）董事会秘书根据相关规定评估、审核，认为确需尽快履行信息披露义 务的，应立即组织董事会办公室起草信息披露文件交董事长（或董事长授权总经 理）审定；对需要提交董事会、监事会审批的重大事项，尽快提交董事会、监事 会审批；

（三）董事会秘书将相关信息披露文件提交证券交易所审核，并在审核通过 后在指定媒体上公开披露。

第十条 在以下任一时点最先发生时，报告义务人应向公司董事长、董事会 秘书报告本部门（公司）负责范围内可能发生的重大信息：

（一）拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；

（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；

• （三）知道或理应知悉重大事项时。

第十一条 报告义务人应按照本条规定向公司董事长、董事会秘书持续报告 本部门（公司）范围内重大事项的进展情况：

（一）董事会、监事会或股东大会就重大事项作出决议的执行情况；

（二）就已披露的重大事项与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报 告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更 或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

（三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情 况；

（四）重大事项出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关

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付款安排；

（五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或 过户事宜；超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，应当及 时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30日报告 一次进展情况，直至完成交付或过户；

（六）重大事项出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

第十二条 公司总经理、财务负责人等高级管理人员应时常敦促公司各部门、 所属子公司对应披露信息的收集、整理、报告工作。对因瞒报、漏报、误报导致 重大事项未及时上报或报告失实的，公司将追究相关责任人的责任。

第四章 附则

第十三条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程所用词 语释义相同。

第十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、 公司章程执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程的规定 不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、公司章程执行。

第十五条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效。

第十六条 本制度由公司董事会负责解释。

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