Sinocare Inc. — Governance Information 2012

Apr 24, 2012

长沙三诺生物传感技术股份有限公司

董事、监事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度

第一章 总则

第一条 为加强对长沙三诺生物传感技术股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维 护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监 事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳 证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业 务指引》、《深圳证券交易所关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级 管理人员买卖本公司股票行为的通知》、《长沙三诺生物传感股份技术有限公司 章程》（以下简称“公司章程”）和其他有关规定，制订本制度。

第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员，公司董事、监事和 高级管理人员应当遵守本制度并履行相关询问和报告义务，其所持本公司股份是 指登记在其名下的所有本公司股份。从事融资交易融券交易的，还包括记载在其 信用账户内的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也 应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。

第三条 本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人等由公司董事会聘任的公司管理人员。

第四条 公司及董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前， 应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、短线 交易、窗口期交易、限售期出售股票和操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违 法违规的交易。

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第二章 信息申报与披露

第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳 证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申报其个人身份信息（格式见附件一）：

（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2 个交易日内；

（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2个交易日内；

（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

（五）深交所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所 持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第六条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前， 应当提前2个交易日将其买卖计划以书面方式（格式见附件二）通知董事会秘书， 董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存 在不当情形，董事会秘书应当及时书面或电话通知拟进行买卖本公司股票的董事、 监事和高级管理人员，并提示相关风险。公司董事、监事和高级管理人员应在买 卖公司股票及其衍生品种发生之日起2个交易日内以书面方式通知董事会秘书

（格式见附件三），由公司董事会向深交所申报，并在深交所网站进行公告。公 告内容包括：

（一）上年末所持公司股份数量；

• （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量和价格；

（三）本次变动前持股数量；

（四）本次股份变动的日期、数量和价格；

（五）变动后的持股数量；

• （六）深交所要求披露的其他事项。

第七条 公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规定，

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将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的， 由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益，并及时披露以下内容：

• （一）相关人员违规买卖股票的情况；

• （二）公司采取的补救措施；

• （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

• （四）深交所要求披露的其他事项。

上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖 出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

第八条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、 监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条 件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时， 向深交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的 股份。

第九条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到 《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相 关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第十条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国 结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中 已登记的本公司股份予以锁定。

第十一条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照 中国结算深圳分公司的规定合并为1个账户，合并账户前，中国结算深圳分公司 按相关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

第十二条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事和高级 管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

第十三条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所和中国 结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关 人员买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第三章 股份变动管理

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第十四条 公司上市满1年后，公司董事、监事、高级管理人员证券账户内通 过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售 条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计 算基数。

公司上市未满1年，公司董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公 司股份，按100%自动锁定。

公司章程或其他文件中对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份 规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的， 应当及时向深交所申报。中国结算深圳分公司按照深交所确定的锁定比例锁定股 份。

第十五条 每年的第1个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事和高 级管理人员在上年最后1个交易日登记在其名下的在深交所上市的股份为基数， 按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转 让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时， 按四舍五入取整数位；当某账户持有公司股份余额不足1,000股时，其本年度可 转让股份额度即为其持有公司股份数。因公司进行权益分派、减资缩股等导致董 事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，对本年度可转让股份额度做相 应变更。

第十六条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、 大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%；因 司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

第十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份 的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所 和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，中国结算深圳分公司自动对 公司董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其 余股份自动锁定。

第十八条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享有 的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

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第十九条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不 得转让：

• （一）本公司股票上市交易之日起1年内；

• （二）公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起6个

• 月内（含第6个月）申报离职的，自申报离职之日起18个月内（含第18个月）； （三）公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起第7

• 个月至第12个月之间（含第7个月、第12个月）申报离职的，自申报离职之日起 12个月内（含第12个月）；

• （四）离职后半年内；

• （五）公司董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内

• 的；

（六）法律、法规、证券监管机构和深交所规定的其他情形。

第二十条 公司董事、监事和高级管理人员离职时，应及时以书面形式委托 公司向深交所申报离职信息，并应在委托书中声明：“本人已知晓创业板上市公 司董事、监事和高级管理人员离职后股份继续锁定的相关规定，并已委托上市公 司向深圳证券交易所申报离职信息，在离职后本人将按照《关于进一步规范创业 板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及《公司 章程》的规定，对所持股份进行管理。”公司董事、监事和高级管理人员离任并 委托公司申报个人信息后，其持公司股份将按相关规定予以锁定。因公司进行权 益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份发生变化的，仍应 遵守上述规定。自离职人员的离职信息申报之日起6个月内，离职人员增持本公 司股份也将予以锁定。公司董事、监事和高级管理人员所持股份在申报离职后的 锁定期满，且解除限售的条件满足，上述人员可委托公司向深交所和中国结算深 圳分公司申请解除锁定。

第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间 不得买卖公司股票：

（一）公司定期报告（年度报告、半年度报告、季度报告）公告前30日内， 因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

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• （三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决

• 策过程中，至依法披露后2个交易日内；

• （四）深交所规定的其他期间。

• 第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或

• 者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：

• （一）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

• （二）董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；

• （三）证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

• （四）证券监管机构、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他

• 与公司或者公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自 然人、法人或者其他组织。

• 上述自然人、法人或者其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度

• 第六条的规定执行。

第四章 责任与处罚

第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度的，除非有关当事 人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当 事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下 方式（包括但不限于）追究当事人的责任：

（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、 股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；

（二）对于董事、监事或高级管理人员及其配偶违反本制度第二十一条在禁 止买卖公司股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造 成损失的，依法追究其相应责任；

（三）对于董事、监事、高级管理人员及持有公司股份5%以上的股东，违反 本制度第七条将其所持公司股票买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买 入的，公司董事会收回其所得收益并及时披露相关事项；

（四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；

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（五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。 第二十四条 无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及 处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披 露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。

第五章 附则

第二十五条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程所用 词语释义相同。

第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规 定、公司章程执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程的 规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、公司章程执行。

第二十七条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效。

第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。

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附件一：

董事、监事、高级管理人员及相关人员信息申报表

姓 名：

职 务：

身份证件号码：

证券账户号码：

任职时间：

离职时间（如涉及）：

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附件二：

董事、监事、高级管理人员计划买卖本公司股票申请表

长沙三诺生物传感股份技术有限公司董事会：

根据有关规定，本人拟进行本公司证券交易。具体情况如下，请董事会予以 确认。

确认。
本人身份	□董事／□监事／□高级管理人员（姓名）：
证券类型	□股票／□权证／□可转债／□其他（请注明）：
拟交易方向	□买入／□卖出
拟交易数量	股／份
拟交易日期	自 年 月 日至 年 月 日止

在此确认，本人已知悉《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》 等法律法规以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等交易所自律性规则有 关买卖本公司股票的规定，并且未掌握任何关于公司股票的未经公告的股价敏感 信息。

签名：

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附件三：

董事、监事、高级管理人员及相关人员

买卖本公司股票申报表

长沙三诺生物传感技术股份有限公司董事会：

_年_月____日发生了与本人有关的本公司股票交易事项，具体情况如

下，请按相关规定向深圳证券交易所办理申报手续。

本人身份	□董事／□监事／□高级管理人员（姓名）：
交易主体	□本人 身份证件号码：
	□本人亲属（姓名）： 身份证件号码：
	□本人关联组织（名称）： 注册号：
交易方向	□买入／□卖出
证券类型	□股票／□权证／□可转债／□其他（请注明）：
交易数量	股／份
交易均价	元

截至目前，上述交易主体持有公司股票_共_____股。 特此申报。

申报人：

年 月 日

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