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Jan 3, 2024

三诺生物第三期员工持股计划（草案）

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三诺生物传感股份有限公司 第三期员工持股计划（草案）

证券简称：三诺生物 证券代码： 300298

二〇二四年一月

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三诺生物第三期员工持股计划（草案）

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声明

本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。

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风险提示

（一）三诺生物传感股份有限公司（以下简称“三诺生物”或“公司”）第 三期员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可实施，第三期员工持股计划 能否获得公司股东大会批准、能否达到计划目标存在不确定性；

（二）有关第三期员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等 属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

（三）公司后续将根据相关规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决 策，注意投资风险。

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特别提示

1．《三诺生物传感股份有限公司第三期员工持股计划》（以下简称“第三 期持股计划”或“本员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等 有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《三诺生物传感股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的规定制定。

2．本员工持股计划遵循依法合规、自主决定、自愿参加的原则，不存在摊 派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。

3．第三期员工持股计划参与对象均需符合公司制定的标准，参与对象为公 司高级管理人员和其他员工，包括在公司及下属子公司任职的生产、营销、研发 和管理的核心人才以及经公司董事会认定的工作表现良好、对本公司战略发展有 贡献的其他员工。参加本次持股计划的总人数不超过 18 人，其中高级管理人员 为 1 人，其他员工预计不超过 17 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

4．持股计划的资金来源：员工合法薪酬、自筹资金、控股股东及实际控制 人李少波先生向员工提供的借款以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方 式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

5．持股计划的股票来源：公司回购专用账户回购的三诺生物 A 股股份。持 股计划获股东大会批准后，通过非交易过户等法律法规允许的方式受让并持有公 司回购专用证券账户的公司股份。本员工持股计划受让的股份总数不超过 300 万 股，占公司总股本（不含公司已经回购股份）的比例为 0.54%，拟受让公司回购 股票的价格为 25.69 元/股，不低于公司回购股份均价（24.09 元/股）与公司回购 股份的资金成本（以公司 2021 年 7 月 15 日至 2022 年 7 月 14 日回购期内公司平 均融资成本 3.7%计算至 2024 年 1 月 31 日测算）之和。

6．持股计划的存续期和锁定期：持股计划存续期不超过 120 个月、最长锁 定期为 96 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起算。 本员工持股计划所获标的股票分 8 期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔 标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月、48

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个月、60 个月、72 个月、84 个月、96 个月，每期解锁的标的股票比例为 12.50%， 各期具体解锁比例和数量根据持有人考核结果计算确定。

7．本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总 数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总 数累计不超过公司股本总额的 1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开 发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

8．存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。公司成立第三期员工持股 计划管理委员会，根据持有人会议的授权监督持股计划的日常管理，并代表持股 计划持有人行使股东权利。

9．公司实施本持股计划前，已通过职工代表大会充分征求员工意见。公司 董事会审议通过本持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审 议并经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本持股计划的股东大会将采取现 场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网 投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过 上述系统行使表决权。

10．公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制 度、会计准则、税务制度规定执行，员工因持股计划实施而需缴纳的相关税费由 员工个人自行承担。

11．本持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

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目录

释 义 .................................................................................................................................................... 4 一、员工持股计划遵循的基本原则 .................................................................................................. 5 二、员工持股计划的目的 .................................................................................................................. 5 第二章 员工持股计划的持有人 ............................................................................................................ 6 一、员工持股计划持有人的确定依据 .............................................................................................. 6 二、员工持股计划持有人的范围 ...................................................................................................... 6 三、员工持股计划持有人的核实 ...................................................................................................... 6 四、员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况 .......................................................... 6 第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源 .................................................................................... 8 一、员工持股计划的资金来源 .......................................................................................................... 8 二、员工持股计划的股票来源 .......................................................................................................... 8 三、持股计划购买股票的价格及确定方法 ...................................................................................... 9 第四章 员工持股计划的存续期限、锁定期限及考核 ...................................................................... 11 一、员工持股计划的存续期限 ........................................................................................................ 11 二、员工持股计划的锁定期限及其合理性、合规性 .................................................................... 11 三、员工持股计划的考核 ................................................................................................................ 12 四、存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ............................................................................ 13 第五章 员工持股计划的管理模式 ...................................................................................................... 14 一、持有人会议 ................................................................................................................................ 14 二、管理委员会 ................................................................................................................................ 16 三、持有人 ........................................................................................................................................ 18 四、股东大会授权董事会事项 ........................................................................................................ 18 五、管理机构 .................................................................................................................................... 19 第六章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法 .......................................................................... 20 一、员工持股计划的资产构成 ........................................................................................................ 20 二、持有人权益的处置 .................................................................................................................... 20 三、员工持股计划期满后权益的处置办法 .................................................................................... 21 第七章 员工持股计划的变更、终止 .................................................................................................. 22 一、员工持股计划的变更 ................................................................................................................ 22 二、员工持股计划的终止 ................................................................................................................ 22 第八章 员工持股计划的会计处理 ...................................................................................................... 23 第九章 员工持股计划履行的程序 ...................................................................................................... 24 第十章 一致行动关系和关联关系说明 .............................................................................................. 25 第十一章 其他重要事项 ...................................................................................................................... 26

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释 义

本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

三诺生物/公司/本公司	指	三诺生物传感股份有限公司
公司股票	指	三诺生物普通股股票，即三诺生物A股
员工持股计划/本员工持 股计划/第三期员工持股 计划/本持股计划/本计划	指	三诺生物传感股份有限公司第三期员工持股计划
草案/本草案/员工持股计 划草案/本员工持股计划 草案	指	《三诺生物传感股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及其 修订稿
持有人	指	参加第三期员工持股计划的公司员工
持有人会议	指	第三期员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	第三期员工持股计划管理委员会
委托人	指	第三期员工持股计划
标的股票	指	持有人根据本员工持股计划受让的公司股票
高级管理人员	指	三诺生物的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章 程》规定的其他高级管理人员
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引》	指	《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公 司规范运作》
《公司章程》	指	《三诺生物传感股份有限公司章程》
《员工持股计划管理办 法》	指	《三诺生物传感股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》及 其修订稿
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元	指	指人民币元、人民币万元、人民币亿元

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一章 总则

本员工持股计划根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》 以及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、 公开的原则，旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水 平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司持续、健康、高效发展。

一、员工持股计划遵循的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划应当遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊 派、强行分配等方式强制员工参加公司的员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

二、员工持股计划的目的

1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利 益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持 久的回报；

2、立足于当前公司发展的关键时期，进一步改善公司治理水平，健全公司 长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；

3、深化公司和各子公司的激励体系建设，充分调动员工的积极性和创造性， 吸引和保留优秀人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力；

4、本持股计划通过非交易过户等法律法规允许的形式受让公司回购的股票 并进行锁定和分期解锁，有利于实现公司激励对象的长期激励与约束，确保公司 远期目标的实现，有助于推动和促进公司团队的稳定性和凝聚力的提升，构建起 基于公司和核心团队发展共同体，提升公司长期价值，促进长期、持续、健康发 展。

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第二章 员工持股计划的持有人

一、员工持股计划持有人的确定依据

（一）持有人确定的法律依据

本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律 监管指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合 公司实际情况而确定。公司及下属子公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自 担的原则参加本次员工持股计划。所有持有人均在公司及下属子公司工作，并与 公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。

（二）持有人确定的职务依据

本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

1、公司董事、监事、高级管理人员。

• 2、在公司及下属子公司任职的生产、营销、研发和管理的核心人才。

• 3、经公司董事会认定的工作表现良好、对本公司战略发展有贡献的其他员

工。

二、员工持股计划持有人的范围

本员工持股计划的持有人包括公司高级管理人员和其他员工，合计不超过 18 人。其中高级管理人员为 1 人，其他员工预计不超过 17 人，具体参加人数根据 员工实际缴款情况确定。

三、员工持股计划持有人的核实

公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、 管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等事项发表明确意见。

四、员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况

1、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、控股股东及实 际控制人李少波先生向员工提供的借款以及法律法规允许的其他方式。公司不得 向员工提供垫资、借贷等财务资助，也不得为其贷款提供担保。

2、本持股计划拟筹集的资金总额上限为 7,707.00 万元，以“份”作为认购 单位，每份份额为 1 元，持股计划的份额上限为 7,707.00 万份。持股计划持有人

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具体持有份额数以员工最终缴纳的实际出资为准。

3、持有人按照认购份额一次性缴纳认购资金。持有人认购资金未按期、足 额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可由其他符合条件的参与 对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。

员工持股计划的参与对象为公司高级管理人员和员工，其中：参加本员工持 股计划的公司高级管理人员 1 人，认购总份额为 250.50 万份，占员工持股计划 总份额的比例为 3.25%；其他员工预计不超过 17 人，认购总份额预计不超过 7,456.50 万份，占员工持股计划总份额的比例预计为 96.75%。公司持股 5%以上 股东、实际控制人未参与本计划。持有人名单及份额分配情况如下所示：

序号	持有人	职务	持有份额（万 份）	占持股计划总份额比 例（%）
1	郑霁耘	董事会秘书	250.50	3.25
2	其他核心员工（不超过17人）		7,456.50	96.75
	合计		7,707.00	100.00

备注：员工持股计划最终参与人员以及持有人最终份额分配情况以实际的出资额对应的 份数为准。

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第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源

本员工持股计划拟设立时的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、公司控股 股东及实际控制人李少波先生向员工提供的借款以及法律法规允许的其他方式。 本员工持股计划在股东大会审议通过员工持股计划后 3 个月内通过非交易过户 等法律法规允许的方式获得公司股票回购专用账户的股票。

一、员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、公司控股股东及实 际控制人李少波先生向员工提供的借款以及法律法规允许的其他方式。公司不以 任何方式向持有人提供垫资、借贷等财务资助，也不得为其贷款提供担保。

除公司控股股东、实际控制人为员工提供借款外，本员工持股计划不存在第 三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

二、员工持股计划的股票来源

本持股计划股票来源为公司股票回购专用账户中公司已回购的股票。公司于 2021 年 7 月 15 日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十三次会 议，审议并通过《关于回购公司部分股份方案的议案》，公司独立董事发表了同 意的独立意见，公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购部分公司发行的社 会公众股，用于股权激励或员工持股计划。截至 2022 年 7 月 14 日，公司前述回 购股份方案已实施完毕。公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累 计回购公司股份 6,999,287 股，占公告时公司总股本的 1.24%，成交总金额为 168,585,184.23 元（不含交易费用）。具体内容详见公司在中国证监会指定创业 板信息披露网站上披露的《关于回购公司部分股份方案的公告》（公告编号：2021061）、《关于回购公司股份期限届满暨回购实施结果的公告》（公告编号：2022068）。

本员工持股计划经股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方 式受让并持有公司股票回购专用证券账户所持有的公司股票 3,000,000 股。在本 次董事会决议公告日至回购股票过户至员工持股计划之日期间，若公司发生资本

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公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标 的股票的数量将做相应的调整。

三、持股计划购买股票的价格及确定方法

（一）持股计划的购买价格

持股计划拟受让公司回购股票的价格为 25.69 元/股，即公司 2021 年 7 月 15 日至 2022 年 7 月 14 日期间的回购均价与公司回购股份的资金成本利息（以年利 率 3.7%测算）之和。在本次董事会决议公告日至回购股票过户至员工持股计划 之日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩 股等除权、除息事宜，该标的股票的交易价格将做相应的调整。

（二）购买价格的确定方法

公司本次持股计划的受让价格及确定方法，是以促进公司长远发展、维护股 东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，秉持激 励与约束对等原则而确定。

本员工持股计划的参加对象包括公司高级管理人员、中层管理人员及对公司 中长期发展有重要作用的核心骨干人员，实施本计划目的是留住核心人才，调动 员工积极性，为更好地保障本次持股计划激励与约束的有效性，建立了严格的个 人绩效考核，有利于鼓励核心员工长期服务，激励公司长期业绩达成，促进公司 可持续发展；同时，激励对象的收益取决于未来业绩考核达成及市值增长情况， 有效的将公司利益、股东利益与员工利益保持一致且实现了长期深度的绑定。

本员工持股计划在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，通过综合考量 公司当前面临的人才竞争状况、实施持股计划的成本及核心团队的参与意愿等因 素，通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购股票的价格为 25.69 元 /股，不低于公司回购股份均价（24.09 元/股）与公司回购股份的资金成本（以公 司 2021 年 7 月 15 日至 2022 年 7 月 14 日回购期内公司平均融资成本 3.7%计算 至 2024 年 1 月 31 日测算）之和。该定价方式以不损害公司利益为原则且充分考 虑了对员工的激励效果，同时公司也设置了激励对象的个人业绩考核目标和分期 解锁机制，体现了激励与约束对等要求；持股计划内在的激励机制将对公司持续

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经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的 情形，故此受让价格具有合理性与科学性。

本员工持股计划的相关会计处理及理由，对公司经营业绩的影响，详见本持 股计划草案“第八章 员工持股计划的会计处理”。

（三）持股计划涉及的标的股票数量

本持股计划受让回购专用证券账户股份和持有的公司股票数量合计上限为 3,000,000 股，约占本持股计划草案公告日时公司总股本（不含公司已经回购股 份）的 0.54%。

本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不 超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有持股计划份额所对应的标的股票数量 不超过公司股本总额的 1%。持股计划持有的标的股票总数不包括持有人在公司 首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权 激励获得的股份。

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第四章 员工持股计划的存续期限、锁定期限及考核

一、员工持股计划的存续期限

• 1、本员工持股计划的存续期不超过 120 个月，自公司公告最后一笔标的股

• 票过户至本持股计划名下之日起算。存续期内，本员工持股计划的股票全部出售 完毕，可提前终止。

• 2、本员工持股计划的存续期上限届满前，经持有人会议和公司董事会审议

• 通过后，本持股计划的存续期可以延长。

3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有 的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审 议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

4、公司应当在本员工持股计划存续期届满前六个月披露提示性公告，说明 即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

5、公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划 所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应 对照《自律监管指引》规定的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工 持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

二、员工持股计划的锁定期限及其合理性、合规性

1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规允许的方式获得的标的股票 的锁定期最长为 96 个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至三诺生物传 - 感股份有限公司 第三期员工持股计划（员工持股计划证券账户最终名称以实际 登记名称为准）指定的证券账户名下之日起计算。本员工持股计划所获标的股票 分 8 期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股 计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月、60 个月、72 个月、84 个月、96 个月，每期解锁的标的股票比例为 12.50%，各期具体解锁比例和数量 根据公司考核指标和持有人考核结果计算确定。本员工持股计划因公司分配股票 股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关 于股票买卖相关规定，下列期间不得买卖公司股票：

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（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期 的，自原预约公告日前 30 日起至最终公告日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的规定 为准。

3、本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明

本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划受让价 格存在部分折价，因此持股计划的股票设定分 8 期解锁，每期解锁的标的股票比 例为 12.50%。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时， 对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达 成公司本员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

三、员工持股计划的考核

为体现激励与约束对等，持有人的个人层面绩效考核，根据公司现行的内部 绩效考核相关规定组织实施，即参与对象各自工作领域年度工作指标等相关的目 标绩效确定年度考评结果，根据个人考核期内绩效指标达成情况核算。原则上绩 效评价结果划分为卓越（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（C）四个等级， 分别对应解锁比例如下表所示：

考核评价表

评价标准	卓越（A）	良好（B）	合格（C）	不合格（D）
解锁比例	100%	75%	25%	0%

持有人个人当期实际解锁份额＝个人层面解锁比例×持有人当期计划解锁 额度。

持有人因个人当期绩效考核未能解锁的份额由管理委员会收回并决定其处 置方式。管理委员会可以将该部分份额转让给本员工持股计划其他持有人或其他 具备本员工持股计划参与资格的员工（单个员工所持持股计划份额所对应的股票 总数累计不超过公司股本总额的 1%）。

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四、存续期内公司融资时持股计划的参与方式

持股计划存续期内，若公司采用向不特定对象发行、配股、增发、可转债等 方式融资时，由持股计划的管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并 提交持股计划的持有人会议审议，持股计划有权公平参与认购。

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第五章 员工持股计划的管理模式

在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划 的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股 计划的日常管理，代表持有人行使股东权利（包括但不限于公司股东大会的出席、 提案、表决等权利，参加现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债 券等的权利，下同）或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修 改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

一、持有人会议

1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人 会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自 出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人 出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

• （1）选举、罢免管理委员会委员；

• （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时， 由管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会 议审议；

• （4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

• （5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

• （6）授权管理委员会行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；

• （7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

• （8）授权管理委员会依据本员工持股计划相关规定决定持有人的资格取消

• 事项、被取消资格的持有人所持份额的处理事项、持有人份额变动事项；

• （9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

• 3、持有人会议的召集程序

首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会议由管理委员会

负责召集。

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三诺生物第三期员工持股计划（草案）

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召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出会议通知，通过直接送达、邮 寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括 以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议事由和议题；

（3）会议所必需的会议材料；

（4）会议联系人和联系方式；

（5）发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人 会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要 尽快召开持有人会议的说明。

4、持有人会议的召开和表决程序

（1）首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理 委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员 会委员负责主持。

（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决 方式采取填写表决票的书面表决方式。

（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有 一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；其他未按规定进行书面表决 的情形，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结 束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人 会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有 人会议的有效决议。

（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章 程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

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（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

5、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议 提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交。

6、单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人可以提议召开持有 人会议。

二、管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的 日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。

2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员 由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举 产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》 的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的 财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员 工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责

任。

• 4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（3）办理员工持股计划份额认购事宜；

（4）代表全体持有人行使股东权利；

• （5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

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（6）管理员工持股计划权益分配；

（7）决策员工持股计划份额的回收及对应收益分配安排、被强制转让份额 的归属；

（8）办理员工持股计划份额继承登记；

（9）按照本员工持股计划“第六章 员工持股计划的资产构成及权益处置办

法”相关规定对持有人权益进行处置；

（10）持有人会议授权的其他职责。

• 5、管理委员会主任行使下列职权：

• （1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

• （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

• （3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会会议的召集程序。管理委员会不定期召开会议，代表 10%以 上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会会议，会 议由管理委员会主任召集，管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主 持管理委员会议，并于会议召开前 3 日通知全体管理委员会委员。会议通知包括 以下内容：

（1）会议日期和地点；

（2）会议事由和议题；

（3）会议所必需的会议材料；

• （4）发出通知的日期。

经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开 管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但 召集人应当在会议上作出说明。

• 7、管理委员会的召开和表决程序

• （1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

• （2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

• （3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。

• （4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以

• 用视频、电话、传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

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（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因 故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管 理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未 出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 （6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管 理委员会委员应当在会议记录上签名。

三、持有人

• 1、持有人的权利如下：

• （1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。

• （2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。

• （3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。

• （4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票

的表决权。

• （5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

• 2、持有人的义务如下：

• （1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持

• 股计划相关的投资风险，自负盈亏；

• （2）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、

• 用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

• （3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；

• （4）遵守生效的持有人会议决议；

• （5）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

四、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以 下事项：

• （1）授权董事会实施本员工持股计划、办理本次员工持股计划的设立、变

• 更和终止等有关事宜；

• （2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；

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（3）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续（包 括相关协议的签署）以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；

（4）授权董事会协商、调整、修改相关协议条款，并签署相关协议或其补 充协议（如有）；

（5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法 律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作 出相应调整和完善；

（6）授权董事会对本员工持股计划作出解释；

（7）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件 明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日 内有效。

五、管理机构

本员工持股计划由公司自行管理。存续期内，管理委员会可视情况聘请具有 相关资质的专业机构为本员工持股计划提供管理、咨询等服务。

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第六章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法

一、员工持股计划的资产构成

• 1、公司股票对应的权益：本员工持股计划享有持有公司股票所对应的权益； 2、现金存款和应计利息；

• 3、持股计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产 委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产 和收益归入员工持股计划资产。

二、持有人权益的处置

1、在存续期之内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员 会同意，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、担保、偿还债务或作其他 类似处置。

• 2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

3、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、配送股票红利时，新取得 的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日 与相对应股票相同。

4、在本员工持股计划存续期内发生如下情形的，公司有权取消该持有人参 与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额强 制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，受让人以原 始出资金额承接受让的员工持股计划权益：

（1）持有人辞职或擅自离职的；

• （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；

• （3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；

• （4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除或终止劳

• 动合同的；

（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致 其不符合参与本员工持股计划条件的；

• （6）持有人不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍然不能胜任工

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作的；

（7）持有人严重失职，因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；

（8）持有人违反劳动合同、保密及竞业禁止协议及员工手册等其他公司规 章制度的规定、违反职业道德，其行为已经构成了公司可以直接开除的；

（9）其他由于持有人的主观过错导致该持有人离职的情况。

5、持有人所持权益不作变更的情形

（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有 的员工持股计划权益不作变更。

（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持 股计划权益已经分配或者考核的权益不作变更。

（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有 的员工持股计划权益已经分配或者考核的权益不作变更。

（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益已经分 配或者考核的权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受 需具备参与本员工持股计划资格的限制。

（5）员工在公司及下属各子公司、控股公司之间发生工作调动的，其持有 的员工持股计划权益不作变更。

（6）管理委员会认定的其他情形。

6、离职情形发生在员工持股计划成立之前，参与人不再享有认购员工持股 计划权益份额的权利。

三、员工持股计划期满后权益的处置办法

当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会对 本员工持股计划资产进行清算，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算， 并在依法扣除相关税费后，按持有人持有的份额进行分配。

若员工持股计划届满时，本员工持股计划所持资产仍包含标的股票，具体处 置办法由管理委员会确定处置办法。

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第七章 员工持股计划的变更、终止

一、员工持股计划的变更

员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、 持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审 议通过。

二、员工持股计划的终止

• 1、本员工持股计划在存续期满后自行终止；

• 2、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持的标的股票全部

• 出售，且按规定清算分配完毕，本员工持股计划可提前终止。

• 3、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3

• （含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期 可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。

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第八章 员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定：完成等待期内的 服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在 等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础， 按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本 公积。

假设公司于 2024 年 3 月将标的股票 3,000,000 股过户至本次持股计划名下， 锁定期满，本持股计划按照前款约定的比例解锁所持标的股票。经预测算，假设 单位权益工具的公允价值以董事会审议本次员工持股计划时前一个交易日公司 股票收盘价 30.40 元/股作为参照，公司应确认总费用预计为 1413.00 万元，该费 用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，则预计 2024 年至 2032 年持股 计划费用摊销情况测算如下：

单位：万元

股份支付总 费用	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年
1,413.00	400.03	332.85	229.82	166.04
2028 年	2029 年	2030 年	2031 年	2032 年
119.43	82.64	52.22	26.28	3.68

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计 报告为准。

在不考虑本持股计划对公司业绩的影响情况下，持股计划费用的摊销对有效 期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑持股计划对公司发展产生的 正向作用，本持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

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第九章 员工持股计划履行的程序

1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求 员工意见后提交董事会审议。

2、董事会审议并通过本员工持股计划草案，公司董事会审议员工持股计划 时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会审议通过员工持股计划 草案后的 2 个交易日内，公司应当公告董事会决议、员工持股计划草案摘要及全 文、独立董事及监事会意见。

3、监事会对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及 中小股东的合法利益，持股计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强 行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。

4、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在股东大会召 开的 2 个交易日前公告法律意见书。

5、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会采用现场投票与网络投票相 结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。股东大会表决 时，与本员工持股计划有关联的股东应当回避表决。

6、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。股东大会对员工持 股计划作出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。

7、员工持股计划成立后，应召开持有人会议，选举产生管理委员会委员， 明确本员工持股计划实施的具体事项。

8、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的

2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

9、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

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第十章 一致行动关系和关联关系说明

1、本员工持股计划持有人中，郑霁耘任公司董事会秘书，因其参与本员工 持股计划，与本员工持股计划构成关联关系，但其自愿放弃因参与本员工持股计 划而间接持有公司股票的表决权，除保留分红权、投资收益权外，放弃作为员工 持股计划持有人的所有有关权利，包括表决权、选举权及被选举权，且承诺不担 任管理委员会任何职务。公司控股股东及实际控制人李少波先生为本员工持股计 划提供借款，未参加本次员工持股计划，在审议本员工持股计划相关的议案时， 上述相关人员将回避表决。

本员工持股计划最高权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产生管理委 员会，监督员工持股计划的日常管理，授权管理委员会行使股东权利或者授权管 理机构行使股东权利，本员工持股计划在相关操作运行等事务将完全独立于公司 控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员。本次持股计划持有人 持有的份额相对分散，公司董事、监事及高级管理人员作为持有人在持有人会议 和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决；任意单一持有人均无法对持有人 会议及管理委员会决策产生重大影响；本员工持股计划未与实际控制人及董事、 监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。因此，本员工持股 计划与上述人员不存在一致行动安排，亦不存在一致行动计划。

除以上情形外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员不存在关联关系或一致行动关系。

2、除本员工持股计划以外，公司第一、二期员工持股计划尚在存续期间， 公司实施的员工持股计划，各期员工持股计划将保持独立管理，各期员工持股计 划之间独立核算，本员工持股计划与其他员工持股计划之间将不存在关联关系或 一致行动关系，公司各期员工持股计划所持公司权益不合并计算。

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第十一章 其他重要事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用 期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。 2、本员工持股计划经公司股东大会批准之日起生效。

3、除公司控股股东及实际控制人为本员工持股计划提供借款外，本员工持 股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

4、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法 律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施 而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

5、本计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突， 则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。

6、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

三诺生物传感股份有限公司董事会 2024 年 1 月 4 日

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