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Apr 6, 2023

中信证券股份有限公司

关于三诺生物传感股份有限公司对长沙心诺健康产业投资有限 公司增资及实际控制人收购长沙心诺健康产业投资有限公司少 数股权暨关联交易公告的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为三诺 生物传感股份有限公司（以下简称“三诺生物”、“公司”或“上市公司”）发行 可转换公司债券的保荐机构和持续督导机构，根据《中华人民共和国公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法 律法规的要求，对关于公司对参股公司长沙心诺健康产业投资有限公司增资、放 弃优先购买权暨关联交易的相关事项进行了审慎核查，具体核查意见如下：

一、关联交易概述

公司于 2023 年 4 月 6 日召开了第五届董事会第二次会议、第五届监事会第 二次会议，审议通过《关于公司对长沙心诺健康产业投资有限公司增资及实际控 制人收购长沙心诺健康产业投资有限公司少数股权暨关联交易的议案》，同意公 司以自有资金 49,673.2672 万元对长沙心诺健康产业投资有限公司（以下简称“标 的公司”或“心诺健康”）进行增资，认购心诺健康新增 3,390.6667 万元注册资本 （以下简称“本次增资”）；同时公司实际控制人李少波先生拟使用自有资金 22,796.8650 万元以现金方式收购心诺健康 15.5610%的股权。本次心诺健康股权 转让以及本次增资完成后，公司、公司实际控制人李少波将分别持有心诺健康 55%、45%的股权，心诺健康将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。 具体情况如下：

（一）公司对参股公司增资事项

心诺健康的注册资本为 10,000 万元，本次股权转让的同时，心诺健康拟新 增注册资本 3,390.6667 万元。经各方协商一致，确定心诺健康投前估值为 146,500 万元，公司拟以人民币 49,673.2672 万元认购心诺健康 3,390.6667 万元新增注册 资本。本次增资完成后，公司对心诺健康的持股比例由 39.7420%上升至 55%，

1

心诺健康将成为控股子公司。

（二）公司实际控制人收购参股公司少数股权事项

公司实际控制人李少波拟以 11,998.35 万元受让心诺健康少数股东张帆持有 的 8.1900%的股权；拟以 10798.515 万元受让心诺健康少数股东王飞持有的 7.3710% 的股权。通过本次股权转让，李少波对心诺健康的持股比例由 44.6970%上升至 45% 1

（三）本次交易构成关联交易

本次交易前，心诺健康为公司的参股子公司，亦为公司实际控制人、董事长 兼总经理李少波控制并担任董事长兼经理的企业。根据《深圳证券交易所创业板 股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 —— 创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》的相关规定，本次交易构成关 联交易。

（四）本次交易不构成重大资产重组

根据公司 2022 年度经审计的财务数据、标的资产 2022 年度经审计的财务数 据以及交易对价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	三诺生物	标的资产	财务指标占比
资产总额	461,711.92	192,857.16	41.77%
营业收入	281,350.10	114,135.91	40.57%
资产净额	314,352.99	45,922.20	14.61%

因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组，本次交易的实施不存在重大法律障碍，无需经有关部门批准。本次交易已 经公司第五届董事会第二次会议审议通过，关联董事李少波、李心一回避表决， 公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。

根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易尚需提交公司股东大会 审议通过后方可实施，届时与本次交易有利害关系的关联股东将回避表决。

1 该比例为公司向心诺健康增资后被稀释后的比例。

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二、关联人基本情况

（一）关联关系说明

本次交易中，李少波系公司实际控制人、董事长兼总经理，同时，李少波亦 为本次交易标的的实际控制人、董事长兼总经理，心诺健康系公司关联公司，因 此，本次交易的参与方李少波、交易标的心诺健康为公司关联方。

（二）交易对方的基本情况

1 、作为关联方的交易对手方

公司实际控制人、董事长兼总经理李少波先生担任心诺健康董事长兼经理， 本次交易公司向参股公司心诺健康增资及放弃对少数股东所持股权的优先购买 权，本次交易构成关联交易暨与关联方共同投资。

李少波，男，1965 年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 43300119650925****，住所为湖南省长沙市岳麓区，系公司实际控制人、第一大 股东，最近三年担任公司董事长兼总经理。

李少波不属于失信被执行人。

2 、不作为关联方的交易对手方

（ 1 ）张帆

张帆，男，1969 年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 11010819690711****，住所为北京市朝阳区，现任湖南弘慧教育发展基金会理事 长，北京源慧创业投资管理有限公司董事长，中文在线数字出版集团股份有限公 司董事等职务。

张帆不属于失信被执行人。

（ 2 ）王飞

王飞，男，1973 年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 43010419731202****，住所为长沙市芙蓉区，现任长沙风云投资管理有限公司总 经理。

王飞不属于失信被执行人。

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三、关联交易标的基本情况

本次交易的标的公司为心诺健康，心诺健康不实际开展经营活动，其主要资 产为所持 Trividia Health, Inc.（以下简称“THI”或“THI 公司”）的 100%股权。

（一）基本情况

公司名称	长沙心诺健康产业投资有限公司
企业性质	有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码	91440300334923243L
法定代表人	李少波
注册资本	10,000万元
注册地址	长沙高新开发区谷苑路265号6栋305号
成立日期	2015年4月27日
经营范围	一般项目：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务 （不含诊疗服务）；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）。

2020 年以来，心诺健康未发生股权转让行为。

心诺健康不实际开展经营活动，其主要资产为所持 THI 100%的股权。THI 致力于为糖尿病患者提供可负担的、具有创新性及高质量的糖尿病管理系统，其 主要产品包括血糖测试仪、血糖测试试条、采血针、糖尿病患者营养品及护肤品 等。THI 的销售模式包括直销、邮购或者通过经销商销售，其目前销售地区覆盖 80 余个国家。THI 收入和利润的主要来源为血糖测试仪及血糖测试试条的销售。

2021 年至今，心诺健康的关联交易主要为与三诺生物之间的和日常生产经 营相关的关联交易，具体如下：

序 号	关联交 易双方	关联关系	关联交易内容	关联交易金 额（万元）	定价原则	关联交易发 生年度
1	THI、三 诺生物	李少波为 三诺生物 实控人、 董事长兼 总经理	向三诺生物出 售产品物料	386.70	参考市场价 格双方约定	2022年
2			THI提供劳务	488.24	参考市场价 格双方约定	2022年
3			接受THI劳务	342.63	参考市场价 格双方约定	2022年
4			向三诺生物出 售产品物料	130.62	参考市场价 格双方约定	2021年

4

序 号	关联交 易双方	关联关系	关联交易内容	关联交易金 额（万元）	定价原则	关联交易发 生年度
5			提供劳务	373.98	参考市场价 格双方约定	2021年

上述关联交易的发生具有合理性和必要性，定价公允。本次交易完成后，心 诺健康将成为公司的控股子公司，将有助于减少双方之间的关联交易。

（二）心诺健康的历史沿革

1 、 2015 年 4 月设立

2015 年 4 月，三诺生物出资设立心诺健康，心诺健康设立时的注册资本为 2,000 万元，设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	三诺生物	2,000.00	100.00
合计		2,000.00	100.00

2 、 2015 年 11 月，第一次增资

2015 年 10 月，心诺健康与三诺生物及李少波签署《深圳市心诺健康产业投 资有限公司增资协议》（深圳市心诺健康产业投资有限公司为心诺健康的前身）， 约定三诺生物以 28,000 万元货币资金认缴心诺健康新增注册资本 500 万元，其 中 500 万元作为注册资本，27,500 万元作为资本公积；李少波以 90,000 万元货 币资金认缴心诺健康新增注册资本 7,500 万元，其中 7,500 万元作为注册资本， 82,500 万元作为资本公积。

2015 年 10 月 28 日和 2015 年 11 月 13 日，三诺生物分别召开第二届董事会 第二十六次会议和 2015 年第二次临时股东大会，审议通过《关于与公司控股股 东签署〈深圳市心诺健康产业投资有限公司增资协议〉的议案》。

2015 年 11 月 11 日，心诺健康就本次增资事宜获得深圳市市监局换发的《营 业执照》。

本次增资后，心诺健康股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	李少波	7,500.00	75.00

5

序号	股东名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
2	三诺生物	2,500.00	25.00
合计		10,000.00	100.00

3 、 2016 年 6 月，第一次股权转让

2016 年 4 月 21 日，李少波与张帆、王飞、北京荷塘探索创业投资有限公司 （以下简称“荷塘探索”）、北京水木长风股权投资中心（有限合伙）（以下简称 “水木长风”）签署《股权转让协议》，约定李少波将其持有的心诺健康 16.3800% 股权、7.371%股权、4.095%股权与 2.457%股权分别转让给张帆、王飞、荷塘探 索、水木长风，参照李少波获得心诺健康股权的价格、中介费用及利息成本，每 一元注册资本的转让价格为 12.21 元，股权转让价款总额为分别为 20,000 万元、 9,000 万元、5,000 万元与 3,000 万元。该次股权转让价格对应的心诺健康 100% 股权估值为 12.21 亿元。

同日，心诺健康召开股东会，同意前述股权转让。

2016 年 6 月 2 日，心诺健康就本次股权转让事宜获得深圳市市监局换发的 《营业执照》。

本次股权转让后，心诺健康股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	李少波	4,469.70	44.6970
2	三诺生物	2,500.00	25.0000
3	张帆	1,638.00	16.3800
4	王飞	737.10	7.3710
5	荷塘探索	409.50	4.0950
6	水木长风	245.70	2.4570
合计		10,000.00	100.0000

4 、 2018 年 8 月，第二次股权转让

2018 年 4 月 9 日，三诺生物、心诺健康分别与荷塘探索、水木长风、张帆 签署《股权转让协议》，约定三诺生物以自有资金 21,600 万元收购荷塘探索、水 木长风、张帆分别持有的心诺健康 4.0950%、2.4570%及 8.1900%的股权，根据信

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永中和出具的《深圳市心诺健康产业投资有限公司 2016 年、2017 年审计报告》 （XYZH/2018CSA10619），确定股权转让价款分别为 6,000 万元、3,600 万元及 12,000 万元，均以现金方式支付。

2018 年 4 月 9 日，三诺生物第三届董事会第二十一次会议审议通过了《三 诺生物传感股份有限公司关于与北京荷塘探索创业投资有限公司等签署<股权转 让协议>的议案》。

2018 年 7 月 13 日，心诺健康召开股东会，同意前述股权转让。

2018 年 8 月 14 日，心诺健康就本次股权转让事宜获得深圳市市监局换发的 《营业执照》。

本次股权转让后，心诺健康股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	李少波	4,469.70	44.6970
2	三诺生物	3,974.20	39.7420
3	张帆	819.00	8.1900
4	王飞	737.10	7.3710
合计		10,000.00	100.0000

本次变动后，截至本核查意见出具日，心诺健康未再发生股权变动。

（三）本次交易前后的股权结构

1 、本次交易前标的公司的股权结构

本次交易前，标的公司心诺健康的股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	李少波	4,469.7000	44.6970
2	三诺生物	3,974.2000	39.7420
3	张帆	819.0000	8.1900
4	王飞	737.1000	7.3710
合计		10,000.0000	100.0000

2 、本次交易后标的公司的股权结构

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本次交易完成后，标的公司心诺健康的股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	三诺生物	7,364.8667	55.0000
2	李少波	6,025.8000	45.0000
合计		13,390.6667	100.0000

（四）心诺健康的财务情况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（编号： XYZH/2023CSAA2B0016），标的公司经审计的合并口径主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2022 年12 月31 日/2022 年度
资产总额	192,857.16
负债总额	146,934.96
应收账款总额	22,087.61
净资产	45,922.20
营业收入	114,135.91
净利润	10,420.62
经营活动产生的现金流量净额	20,954.62

（五）心诺健康抵押、担保、诉讼与仲裁、债权债务等情况

截至本核查意见出具日，标的公司涉及资产权利限制的情况如下：

2017 年 3 月 17 日，THI 与富国银行及其他方签订了《第二次修订并重申的 信贷协议》，富国银行同意向 THI 提供额度为 30,000,000 美元的循环信用贷款及 额度为 10,000,000 美元延期付款票据，贷款有效期至 2019 年 11 月 1 日。同日， THI、Trividia Manufacturing Solutions, Inc.（THI 子公司，以下简称“TMS”）、 Trividia Healthcare Systems，LLC（THS 子公司，以下简称“THS”）与富国银行 签订了《第二次修订并重申担保和担保协议》及《无凭证证券控制协议》，约定 在 THI、THS、TMS 所有资产上设置一揽子担保，即 THS、TMS 以其拥有的所 有资产，THI 以其拥有的所有不动产（除 THI 位于 244 Main Street，Lancaster， New Hampshire 的房屋土地外）以及账户、账簿、动产契据、商业侵权索赔、存 款账户、设备、农产品、固定资产、一般无形资产、存货、投资财产、知识产权

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和知识产权许可、可转让抵押品、质押权益、证券账户、待付款、货币、现金等 价物或其他资产、收益和产品。同时，THI 向富国银行提供其持有的 Trividia Health Mexico S De R.L. De CV 股权的 65%以及其持有的台湾三伟达医疗器械股份有限 公司 65%的股权的质押权，THS 以及 TMS 向富国银行提供保证担保。

除此之外，标的公司不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉 及标的公司股权的重大争议、重大诉讼或仲裁事项，不存在涉及标的公司股权的 查封、冻结等司法措施。

本次交易标的为心诺健康的股权，本次交易完成后，三诺生物将成为心诺健 康控股股东，心诺健康仍为依法设立且合法存续的独立法人，心诺健康对其在本 次交易之前依法享有的债权或承担的债务仍然以其自身的名义享有或承担。因此， 本次交易不涉及债权债务的转移。

心诺健康的《公司章程》及其他相关文件中不存在法律法规规定之外的限制 股东权利的条款，不会损害公司利益。心诺健康不属于最高人民法院公布的失信 被执行人。

（六）其他情况

本次交易将导致公司合并报表范围变更，心诺健康将会纳入公司合并报表范 围。

1 、公司为标的公司提供担保、财务资助等情况

截至本核查意见出具体日，公司存在为标的公司提供担保的情形，正在有效 期内的担保额度为 120,000 万元，截至 2023 年 3 月 31 日公司对标的公司的实际 担保金额为 96,134.50 万元。

截至本核查意见出具体日，公司不存在为标的公司提供财务资助的情形。 对于上述提供担保的事项，公司均已履行了相应的审议程序及信息披露义务。

2 、标的公司为他人提供担保、财务资助等情况

标的公司为他人提供担保的情况见本节之“（五）抵押、担保、诉讼与仲裁、 债权债务等情况”。

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标的公司存在为三诺生物美国全资子公司 Polymer Technology Systems, Inc. （以下简称“PTS”）提供财务资助的情况。2022 年，为提高 THI 公司的资金回 报率和降低 PTS 公司的资金成本负担，THI 公司通过借款形式向公司全资子公 司 PTS 提供财务资助，借款总额（含利息）不超过 1,600 万美元，借款期限自协 议生效之日起 66 个月内，借款年利率为 3.26%。本次财务资助属于关联交易， 已在关联董事回避表决的情况下经公司董事会审议通过。

四、交易价格及定价依据

根据公司聘请的审计机构出具的审计结果，标的公司经审计的全部股东权益 为 45,922.20 万元。经各方友好协商后，确定标的公司 100%股权的交易价格为 146,500.00 万元。相应地，张帆转让给李少波的心诺健康 8.1900%股权作价 11,998.35 万元，王飞转让给李少波的心诺健康 7.3710%股权作价 10,798.515 万 元，公司认购心诺健康 3,390.6667 万元注册资本作价 49,673.2672 万元。

本次交易经各方协商一致后确定，定价公允合理，双方根据自愿、平等、互 惠互利原则签署交易协议，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东 合法权益的情形。

五、交易协议的主要内容

（一）股权转让协议

1 、协议签署主体

张帆（以下简称“甲方 1”）、王飞（以下简称“甲方 2”）分别与李少波（以 下简称“乙方”）和心诺健康（以下简称“丙方”）签署了《股权转让协议》。

2 、标的股权及转让价格

（1）各方一致确认，甲方 1、甲方 2 同意将其合法拥有的心诺健康 8.1900%、 7.3710%的股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方。

（2）各方一致同意，根据审计机构出具的审计报告，并结合心诺健康的业 务进程及发展规划，各方经协商一致，确定本次乙方受让甲方1、甲方2 标的股 权的股权转让款分别为人民币 11,998.35 万元、10,798.515 万元（大写：壹亿壹仟

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玖佰玖拾捌万叁仟伍佰元整、壹亿零柒佰玖拾捌万伍仟壹佰伍拾元整，以下称“股 权转让款”）。

（3）乙方应于以下条件全部满足之日起 10 个工作日内将人民币 5,999.175 万元、5,399.2575 万元（大写：伍仟玖佰玖拾玖万壹仟柒佰伍拾元整、伍仟叁佰 玖拾玖万贰仟伍佰柒拾伍元整）股权转让款分别支付至甲方 1、甲方 2 账户：

• 1）心诺健康有权决策机构批准本次标的股权转让；

2）除甲方以外的心诺健康其他股东均书面放弃关于标的股权的优先购买权；

• 3）本协议已签署并生效。

（4）乙方应于本次股权转让已办理完毕工商变更手续之日起 10 个工作日内 将剩余股权转让款人民币 5,999.175 万元、5,399.2575 万元（大写：伍仟玖佰玖 拾玖万壹仟柒佰伍拾元整、伍仟叁佰玖拾玖万贰仟伍佰柒拾伍元整）分别支付至 甲方 1、甲方 2 的账户。

3 、交割及交割后事项

（1）自本协议生效之日起 10 个工作日内，各方应配合办理完毕本次标的股 权转让的工商变更登记手续。

（2）各方一致同意，自标的股权工商变更登记完成之日起，乙方享有标的 股权对应的股东权利及其他相应的义务（包含标的股权变更登记之前心诺健康可 能存在的分红），甲方不再拥有标的股权及标的股权对应的股东权利及其他相应 的义务。

（3）各方一致同意，自标的股权工商变更登记完成之日起，甲方 1、甲方 2 不再担任心诺健康董事，心诺健康的董事会由 3 名董事组成，其中股东三诺生物 传感股份有限公司有权委派 2 名董事，乙方有权委派 1 名董事。

4 、陈述与保证

（1）甲方向乙方作出如下陈述与保证，以下各项在本协议签署日是真实、 完整和准确的，并且在交割日继续保持真实、完整和准确：

• 1）甲方为根据中国法律具有完全民事权利能力及完全民事行为能力的自然

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人；

2）甲方签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律以及政府 命令、组织章程或各项规则，甲方签署及履行本协议和相关交易文件皆已获得必 需的同意或授权，将不会违反甲方作为当事一方需遵守的任何合同、协议或承诺 的任何条款的约定；

3）标的股权不存在任何直接或者间接的抵押、质押、留置、回购、远期转 让或任何其他第三者权益，不存在任何与本次标的股权有关的，或可能对本协议 的签署或履行产生不利影响的索赔、仲裁或诉讼，或行政处罚、调查或类似的行 政程序。

（2）乙方向甲方作出如下陈述与保证，以下各项在本协议签署日是真实、 完整和准确的，并且在交割日继续保持真实、完整和准确：

1）乙方为根据中国法律具有完全民事权利能力及完全民事行为能力的自然 人；

2）乙方签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律以及政府 命令、组织章程或各项规则，乙方签署及履行本协议和相关交易文件皆已获得必 需的同意或授权，将不会违反乙方作为当事一方需遵守的任何合同、协议或承诺 的任何条款的约定；

3）乙方用于向甲方支付股权转让款的资金来源合法合规。

• 5 、税项和费用

（1）各方一致同意，因履行本协议根据中国法律而各自应缴纳的任何税项 或费用，均由各方各自承担。

（2）各方一致同意，因办理标的股权转让而产生的工商变更登记费用，由 心诺健康承担。

（3）各方一致同意，各方因履行本协议而产生的根据中国法律无法确定承 担方的相关费用，由各方协商承担。

6 、违约责任

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（1）如果一方未履行其于本协议项下的任何义务或一方在本协议项下的陈 述或保证被证明在任何实质方面不真实、不正确或不完整，该方应被视为已违反 本协议。

（2）违约方应自收到守约方要求其纠正违约行为的通知之日起 3 天内纠正 该违约行为。如果在该 3 天期限后，该等违约仍未被纠正，则除非本协议另有明 确的相反规定，守约方有权单方解除本协议，且违约方应赔偿守约方因其违约引 起的一切直接的损害和损失，包括但不限于与其前述违约行为有关的任何索赔、 诉讼、责任、成本或开支。

7 、法律适用和争议解决

（1）本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管 辖。

（2）凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，本协议各方应通 过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方可将争议提交至心诺健康所在地 法院通过诉讼解决。

（3）诉讼期间，除诉讼争议事项外，各方均应继续全面履行本协议的约定。 若本协议任何条款被法院认定为无效，本协议其它条款的效力不受任何影响。

8 、生效

各方一致同意，本协议经甲方、乙方签字、丙方盖章及其法定代表人或授权 代表签字后成立，经丙方有权决策机构批准后生效。

9 、变更和解除

（1）本协议经各方协商一致可进行变更。对本协议的任何修改，需经各方 以书面文件形式作出，并作为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法 律效力。本协议的变更不影响当事人要求损害赔偿的权利。

（2）如因相关法律、法规或政策调整，或根据政府部门和/或证券交易监管 机构的要求变更本协议项下相关条款或本次标的股权转让相关条件的，各方应尽 各自最大努力达成一致且接受该等变更。

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• （3）发生下述情形时，本协议可以被解除：

• 1）本协议各方一致书面同意解除本协议；

• 2）本协议另有约定的情形。

（二）增资扩股协议

1 、协议签署主体

心诺健康（以下简称“甲方”）、李少波（以下简称“乙方 1”）、张帆（以下 简称“乙方 2”）、王飞（以下简称“乙方 3”，与乙方 1 和乙方 2 合称“乙方”）、 三诺生物（以下简称“丙方”）签署了《增资扩股协议》。

2 、本次增资扩股

（1）本次增资扩股

甲方本次拟增加注册资本 3,390.6667 万元。根据审计机构出具的审计报告， 并结合心诺健康的业务进程及发展规划，各方经协商一致，确认心诺健康投前估 值为 146,500 万元，本次增资每一注册资本价格为 14.65 元。丙方以现金人民币 49,673.2672 万元认购公司 3,390.6667 万元新增注册资本，其中 3,390.6667 万元 计入注册资本，46,282.6005 万元计入资本公积。

本次增资及本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资金额 （万元）	实缴出资金额 （万元）	持股比例 （%）
1	三诺生物	7,364.8667	7,364.8667	55.00
2	李少波	6,025.8000	6,025.8000	45.00
合计		13,390.6667	13,390.6667	100.00

（2）增资款支付

1）三诺生物应在本协议生效后 10 个工作日内将增资款 49,673.2672 万元一 次性汇入公司账户。

2）各方同意，丙方根据本协议的规定向甲方指定的银行账户支付全部投资 款后，即完整履行了本协议约定的支付增资款的义务。

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（3）登记备案

1）甲方应在支付日起三十（30）日内指定代表或委托代理人依法办理完毕 本次增资扩股涉及的登记及备案文件，包括但不限于工商变更登记或备案手续。

2）自本次增资扩股完成之日起，甲方的滚存及未分配利润、公积金由本次 增资完成后的全体股东按持有股份比例共享。自交割日起，丙方就其认购的甲方 出资份额享有股东权利和权益。

3 、声明与承诺

（1）甲方声明与承诺

1）甲方具有一切必要的权利及能力订立本协议及履行本协议项下的所有义 务和责任；本协议自生效之日起即对甲方具有法律约束力；甲方进行本次增资扩 股已经取得了所有所需的内部批准和授权。

2）甲方符合相关法律法规规定的增资扩股的所有要求。

• 3）甲方将依据法律规定及相关授权完成本次增资扩股的全部法律手续。

• （2）乙方的声明与承诺

1）乙方具有一切必要的权利及能力订立本协议及履行本协议项下的所有义 务和责任；本协议自生效之日起即对乙方具有法律约束力；

• 2）乙方保证积极配合甲方完成本次增资扩股的相关法律手续。

• （3）丙方声明与承诺

1）丙方具有一切必要的权利及能力订立本协议及履行本协议项下的所有义 务和责任；本协议自生效之日起即对丙方具有法律约束力；丙方参与甲方本次新 增注册资本已经取得了所需的内部批准和授权。

• 2）丙方用于认购甲方新增注册资本的资金来源合法合规。

• 3）丙方保证积极配合甲方完成本次增资扩股的相关法律手续。

• 4 、保密义务

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（1）各方（“接受方”）都应当促使其代理人、员工和代表，对其他方（“披 露方”）的保密信息予以严格保密，未经披露方书面同意，不得将披露方的保密 信息予以披露（包括但不限于通过接受采访、回答问题或调查、新闻发布或者其 他方式）。

（2）在本协议中，“保密信息”是指本协议的存在及其内容、本协议拟议的 交易以及各方就此进行的谈判等内容，一方或其代表披露包括但不限于有关该方 的业务、技术、发展规划、财务情况、发展预期以及客户等方面的情况。

（3）信息接受方对下列信息可免于履行保密义务：

• 1）已为公众所知悉的信息；

• 2）信息接受方披露时，已经合法公开的信息；

• 3）信息接受方接受保密信息之前，就已合法拥有该信息；

• 4）信息接受方未使用信息提供方所披露的任何信息而独立开发的信息；

• 5）任何一方从第三方获取的信息，且第三方不受保密义务的约束；

• 6）信息提供方书面同意公开的；

7）信息接受方根据法律、行政法规、部门规章、法庭命令等强制要求或根 据具有管辖权的法院或有权政府机构、有权管理机构、有管辖权的自治组织或证 券交易所要求披露的保密信息；但是，此种情况下信息接受方应立即把相关情况 告知信息提供方，并合理协助信息提供方以防止该保密信息透露范围扩大或寻求 其它保护措施；

8）协议任何一方为履行本协议之目的向其董事、相关雇员、受行业规范或 有关合同项下的保密义务所约束的专业顾问或审计人员披露协议对方相关信息。 5 、不可抗力

（1）本协议所称不可抗力事件，指地震、台风、水灾、火灾、战争、等不 可预见、不可克服或不可避免的对各方履行本协议相关义务产生障碍的事件。

• （2）如发生不可抗力，声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短

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的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他方，并在该不可抗力事件 发生后十五（15）个工作日内提供足够证据证明不可抗力事件的发生、预计持续 期和带来的影响并出具不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行本协议理 由的有效证明文件；声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可 能或不实际的一方，有责任尽一切可能及合理的努力消除或减轻此不可抗力事件 对其履行本协议义务的影响。

（3）不可抗力事件发生后，各方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。 在不可抗力事件消除或其影响终止后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的 各项义务。

6 、违约责任

（1）本协议各方应本着诚实信用原则，自觉履行协议。如任何一方未能遵 守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，视为违约，违约方应依法 承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，任何一方未履行协 议项下的义务或者履行义务不符合协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继 续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

（2）本条约定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其他条款无 效或终止的情况下仍然有效；本协议任何一方违约应承担违约责任，不因本协议 的终止或解除而免除。

7 、适用法律和争议解决

（1）本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。如果协议各方任何一方 的权益因新颁布的法律、法规受到严重不利影响，各方可协商做出必要的调整， 以维护各方的利益。

（2）凡因履行本协议所发生的一切争议，协议各方均应通过友好协商的方 法解决。但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后三十日（30）内未能达成 一致意见，应将该争议事项提交甲方所在地有管辖权的法院诉讼解决。

8 、生效等其他约定

（1）本协议自各方、各方法定代表人或授权代表签字并盖章后成立，并自

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下述条件全部成就之日起生效：

• 1）本协议经各方签署完毕；

• 2）三诺生物股东大会审议通过本次增资及本次股权转让事项；

• 3）心诺健康股东会审议通过本次增资及本次股权转让事项。

（2）未经其他当事方书面同意或本协议另有约定，任何一方均不得将本协 议或其在本协议项下的任何权利和义务予以转让。

（3）如果本协议中任何约定或条款被判定为不合法、无效或不具有可强制 执行性，则各方同意该项规定应当在可行的最大限度内予以执行，以实现各方的 意图，且本协议所有其他约定或条款的有效性、合法性和执行力均不受到任何损 害。

（4）如果一方放弃追究对方对本协议项下任何责任或义务的违约，则应当 由放弃追究的一方以书面方式做出并签署，且该项放弃不应被视为放弃追究对方 今后在本协议项下的其他违约行为。

（5）本协议未尽事宜，各方可另行签署补充协议，相关补充协议与本协议 是一个不可分割的整体，并与本协议具有同等法律效力。本协议的任何修改、变 更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。

六、涉及购买资产与关联交易的其他安排

本次收购完成后，心诺健康将成为公司的控股子公司，仍为独立存续的法人 主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移；本次交 易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；不存在与关联方产生同业竞争 的情况。

本次交易后，心诺健康及其下属子公司均成为公司的控股子公司，公司关联 交易将会有所减少。

本次公司对心诺健康增资的资金来源为自有资金。

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七、本次交易的目的及对公司的影响

（一）交易的背景和目的

由于糖尿病的不可逆性，糖尿病患者必须持续使用血糖试条测试自己血糖指 标，用于指导其用药、运动和饮食。全球血糖监测具有巨大的市场空间。2015 年 至 2018 年，随着传统血糖监测行业巨头拜耳、强生剥离其血糖监测业务资产， 血糖监测业务市场竞争格局正在发生变化。

三诺生物现有优势体现在产品持续的竞争力、领先的技术优势、高效的管理 团队和稳定的市场占有率上，在当前的市场格局中，公司计划进一步提升产品的 竞争，强化和提升技术领先优势，提升未来发展的视野高度，实现对境外市场的 开拓，拔高公司在该领域的竞争体量，实现智能化、国际化的战略转变。本次交 易后，心诺健康将成为公司的控股子公司，符合公司的战略规划和发展方向，且 未来可与公司产生显著的协同效应，能够进一步增强公司盈利能力，帮助公司获 得更多成长空间和发展机会。

（二）本次交易对公司的影响

1 、业务层面产生显著的协同效应，提升公司盈利水平

在本次交易完成后，心诺健康将成为公司的控股子公司，心诺健康的全资子 公司 THI 公司和三诺生物将在原材料采购、研发等方面产生协同，降低生产成 本，提高产品毛利率。

THI 将借助三诺生物亚洲最大的血糖仪生产基地，对真睿 TRUE METRIX 系 列产品实行降成本计划，在保持和原装机型品质相同的前提下，通过降低成本增 加产品的市场竞争力；THI 拥有一支技术研发实力出色且经验丰富的科学家团队， 交易完成后公司将在 THI 研发团队的基础上组建专门的联合研发部，统一协调 各公司的研发工作，借鉴各研发团队过往的经验，通过在项目的设立、研发进程 的控制、产品的转化、产品的注册等阶段全面合作、合理分工，为公司的技术升 级提供坚实的基础。

2 、完善品牌建设，提升公司整体品牌价值

在美国市场方面，THI 已经拥有一定数量的稳定客户群体，旗下“TRUE”

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品牌是血糖监测领域的知名品牌，产品定位于高端碳试条血糖仪；公司以高性价 比产品占据国内血糖检测零售市场龙头地位，近年来积极推出高技术平台产品， 以拓展高端产品市场，完善及提升品牌形象。本次交易后，公司与 THI 在品牌、 产品、市场方面可形成更为立体的覆盖，通过品牌国际化运作，提升公司整体品 牌价值。

3 、完善血糖监测领域的产品结构，打造糖尿病管理生态圈

公司立足于血糖监测市场，一直致力于打造血糖健康管理生态圈，成为糖尿 病管理服务专家；THI 的产品涵盖血糖监测系统和其他糖尿病辅助产品，包括糖 尿病人用营养补充剂等。通过收购 THI，公司可以进一步补充完善血糖检测领域 的产品结构，形成完整的糖尿病管理生态圈。

4 、推动连续血糖监测系统在美国上市，形成新的业务增长点

美国作为全球连续血糖监测系统最大的市场，目前每年销售额超过 30 亿美 元，THI 作为在美国有 30 多年历史的糖尿病监测企业，为 300 多万美国糖尿病 患者提供了血糖监测系统。公司自主研发的第三代实时动态连续血糖监测系统在 美国 FDA 取得注册证书后，将利用 THI 建立的良好的销售渠道，广泛的客户群 体形成新的业务增长点。

5 、带来商誉减值风险

THI 公司账面存在较大金额商誉。根据企业会计准则规定，商誉不作摊销处 理，但需在未来年度每年年终进行减值测试。若未来发生商誉减值，则可能对三 诺生物经营业绩造成不利影响。

八、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

2023 年 1 月 1 日至本核查意见出具日，除本次关联交易外，公司与关联人 李少波未发生其他重大关联交易。

九、独立董事事前认可和独立意见

（一）事前认可意见

独立董事就本次交易事项进行了事前沟通，并认真审阅了拟提交公司第五届

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董事会第二次会议审议的《关于公司对长沙心诺健康产业投资有限公司增资及实 际控制人收购长沙心诺健康产业投资有限公司少数股权暨关联交易的议案》的相 关资料，经充分讨论后认为：公司本次以自有资金对长沙心诺健康产业投资有限 公司增资及实际控制人收购长沙心诺健康产业投资有限公司少数股权事宜，能进 一步提升公司对心诺健康的股权比例和影响力，加快双方的协同，有利于整合双 方血糖监测领域相关的业务及资源，加速开拓全球市场，提升公司核心竞争力和 行业影响力，符合公司战略规划。

本次关联交易交易价格系各方友好协商确定，定价公允合理，符合《深圳证 券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》的相关规定， 不存在向关联方输送利益或损害中小股东利益的情形。

因此，我们一致同意将《关于公司对长沙心诺健康产业投资有限公司增资及 实际控制人收购长沙心诺健康产业投资有限公司少数股权暨关联交易的议案》提 交公司第五届董事会第二次会议审议。

（二）独立意见

本次交易事项符合公司战略及业务发展需要，有利于形成协同效应，提升公 司盈利能力，同时提升公司整体品牌价值，符合公司长远战略发展。公司实际控 制人、董事长兼总经理李少波先生担任心诺健康董事长兼经理，本次以自有资金 对参股公司增资构成关联交易。

本次关联交易定价遵循平等自愿的合作原则，经双方友好协商确定，定价公 允，不存在违反法律、法规及《公司章程》及相关制度规定的情况，不存在损害 公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

本次董事会的召集、召开及决议程序合法合规，符合《公司法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定。在审议该事项时， 关联董事李少波先生、李心一女士已回避表决。我们一致同意本次关联交易，根 据相关法律法规及《公司章程》的规定，此项交易尚需提交公司股东大会审议通 过后方可实施。届时与本次交易有利害关系的关联股东将回避表决。

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十、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

上述向参股公司增资、放弃优先购买权构成与关联方共同投资暨关联交易已 经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过。独立董事 对该事项予以事前认可，并在本次董事会后发表独立意见。本次事项尚需提交股 东大会审议。本次关联交易无需经过有关部门批准。上述向参股公司增资、放弃 优先购买权构成与关联方共同投资暨关联交易的决策程序符合相关法律、法规及 《公司章程》的规定，信息披露合规，符合公司和全体股东的长远利益，不会对 公司日常生产经营造成不利影响，也不存在损害公司及其他非关联股东的权益， 特别是中小股东利益的情形。

综上，保荐机构对上上述向参股公司增资、放弃优先购买权构成与关联方共 同投资暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三诺生物传感股份有限公司对长 沙心诺健康产业投资有限公司增资及实际控制人收购长沙心诺健康产业投资有 限公司少数股权暨关联交易公告的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

邵才捷

王栋

中信证券股份有限公司

年 月 日

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