Sinocare Inc. — Capital/Financing Update 2023

Apr 6, 2023

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证券代码：300298 证券简称：三诺生物 公告编号：2023-017 债券代码：123090 债券简称：三诺转债

三诺生物传感股份有限公司

关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理 的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 6 日召开第 五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议并通过《关于使用闲置 募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投 资项目建设、不影响公司正常生产经营、有效控制投资风险的情况下，使用额度 不超过人民币 55,000 万元的闲置资金进行现金管理，其中以额度不超过 5,000 万 元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型产品，以额度不超过 50,000 万元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险投资产品，期限自董事会 审议通过之日起 12 个月内有效。在前述额度和期限内，暂时闲置资金可以滚动 使用。本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项在董事会的审批权限 范围内，无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

1 、 2018 年重组配套募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准三诺生物传感股份有限公司向 建投嘉孚（上海）投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》【证 监许可﹝2018﹞38】号批准，公司获准非公开发行股份募集配套资金不超过 50,265 万元。公司根据发行方案已经实际向特定投资者非公开发行人民币普通股 （A 股）股票 27,987,193 股，发行价格为人民币 17.96 元/ 股，募集资金总额人 民币 502,649,986.28 元，扣除各项发行费用人民币 16,737,999.73 元后，募集资金

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净额为人民币 485,911,986.55 元。该项募集资金已于 2018 年 2 月 27 日全部到 账，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 2 月 28 日出具了 XYZH/2018CSA10598 号《验资报告》。公司对募集资金的存放和使用实施专户 管理。

2 、 2020 年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会核发的《关于同意三诺生物传感股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》【证监许可﹝2020﹞2951】号批准， 公司获准向不特定对象发行可转换公司债券 5,000,000 张，共计募集资金总额为 人民币 500,000,000.00 元，本次募集资金扣除承销及保荐费用人民币 7,000,000.00 元（含税）后，于 2020 年 12 月 25 日实际收到可转换公司债券募集资金人民币 493,000,000.00 元。本次发行可转换公司债券募集资金扣除律师费、审计及验资 费、资信评级费、信息披露及发行手续费等其他发行费用合计人民币 3,563,824.29 元，加上承销及保荐费、律师费、审计及验资费、资信评级费、信息披露及发行 手续费等其他发行费用可抵扣增值税进项税额合计人民币 597,697.61 元，实际募 集资金净额为人民币 490,033,873.32 元。该项募集资金已由信永中和会计师事务 所（特殊普通合伙）出具了 XYZH/2020CSAA10028 号《验资报告》。公司对募 集资金的存放和使用实施专户管理。

二、募集资金使用情况及闲置原因

1 、 2018 年重组配套募集资金使用情况

根据《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书 （修订稿）》、《关于公司变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2020021），截至 2022 年 12 月 31 日，公司 2018 年重组配套募集资金投资计划及使用 情况如下：

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金额单位：人民币万元

序号	项目名称	承诺投资金额	调整后投资金额	累计使用金额
1	慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目	22,862.47	8,522.42	8,522.42
2	智慧健康项目（互联网+生物传感+健康管理）	25,728.73	25,728.73	25,990.39
3	CGMS（连续血糖监测系统）研发及临床验证项目	--	15,138.29	10,371.05
合计		48,591.20	49,389.44	44,883.86

2 、 2020 年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况

根据《三诺生物传感股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书》，扣除相关中介费用后，截至 2022 年 12 月 31 日，公司向不特定对 象发行可转换公司债券募集资金投资计划及使用情况如下：

金额单位：人民币万元

序号	项目名称	承诺投资金额	累计使用金额
1	iPOCT（智慧化即时检测）产品产能扩建项目	25,000.00	22,407.03
2	CGMS（连续血糖监测系统）产能建设项目	15,000.00	12,645.61
3	补充流动资金	9,003.39	9,004.79
合计		49,003.39	44,057.43

3 、募集资金闲置原因

自募集资金到位以来，公司董事会和管理层密切关注项目建设情况，结合实 际需要，审慎规划募集资金使用。受宏观经济波动等客观因素影响，人员往来受 阻、定制化设备的购置及安装、国内外注册进度及工程建设等多方面出现不同程 度放缓，为确保公司募投项目稳步实施，降低募集资金使用风险，公司根据目前 募投项目的实际进展情况，经审慎研究论证，于 2023 年 4 月 6 日召开第五届董 事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议并通过《关于募集资金投资项 目延期的议案》，同意公司在不涉及项目实施主体、实施地点、募集资金投资用 途的变更，项目实施的可行性未发生重大变化的情况下，将募投项目“CGMS（连 续血糖监测系统）研发及临床验证项目”预计达到可使用状态的日期延长至 2024 年 12 月，“iPOCT（智慧化即时检测）产品产能扩建项目”、“CGMS（连 续血糖监测系统）产能建设项目”预计达到可使用状态的日期延长至 2024 年 1

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月。

目前，公司正按照既定的募集资金使用计划，有序推进募集资金投资项目的 进展，不存在变相改变募集资金用途的行为。由于募集资金投资项目的建设需要 一定的周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段公司募集资金在短期内将 出现部分闲置的情况。

三、本次使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理情况

1、目的

为提高公司资金使用效率，在不影响公司正常生产经营和募集资金投资计划 正常进行，确保资金安全的情况下，公司结合实际经营情况，拟使用闲置募集和 闲置自有资金进行现金管理，以更好地实现公司资金的保值增值，为公司和股东 谋取更多的投资回报。

2、投资额度

公司拟使用额度不超过人民币 55,000 万元的闲置资金进行现金管理，其中 使用闲置募集资金进行现金管理的额度不超过人民币 5,000 万元，使用闲置自有 资金进行现金管理的额度不超过人民币 50,000 万元，在董事会授权额度及期限 内，资金可以循环滚动使用。

3、投资品种

公司拟使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型产品，投资产品 不得用于质押或者变相改变募集资金用途，产品专用结算账户不得存放非募集资 金或用作其他用途，不用于其他证券投资，不购买以投资股票及其衍生品为主要 投资标的高风险产品。

公司拟使用闲置自有资金用于投资安全性高、流动性好的低风险投资产品。

4、投资期限

自公司第五次董事会第二次会议审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额 度及有效期限内，资金可以循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时 归还至募集资金专户。

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5、资金来源

公司本次投资资金为公司闲置募集资金及闲置自有资金。在保证公司募集资 金使用计划正常实施和正常经营所需流动资金的前提下，对闲置募集资金及闲置 自有资金进行现金管理，符合相关法律、法规的规定。

6、决策程序及实施方式

本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项已经公司第五届第二 次董事会、第五届第二次监事会审议通过，公司独立董事、监事会发表了明确同 意的独立意见和审核意见。在董事会批准的有效期限和额度范围内，授权公司总 经理或其授权人员行使决策权并签署相关文件。根据《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，本次使用闲置募 集资金和自有资金进行现金管理事项在董事会的审批权限范围内，无需提交公司 股东大会审议。

7、收益分配方式

公司使用闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证券监 督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。 公司使用部分闲置自有资金进行现金管理所获得的收益将直接补充公司流动资 金。

8、信息披露

公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》和《公司章程》、《公司募集资金管理制度》、《公司信息披露管理制度》 的相关要求，及时履行信息披露义务。

9、关联关系

公司与投资产品的发行主体不存在关联关系。

四、投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险

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（1）公司使用闲置募集资金和自有资金购买的投资产品属于安全性高、流 动性好的低风险投资品种，且都经过审慎评估，但金融市场受宏观经济的影响较 大，尽管公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时调整以控制风险，仍不排 除该项投资受到市场波动的影响；

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期 投资的实际收益不可预期；

（3）相关工作人员的操作和监控风险。

2、投资风险控制措施

（1）公司第五届董事会第二次会议审议批准后，授权公司总经理负责组织 实施。公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选金融机构及投资对象，选择信誉 好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的金融机构发 行的低风险产品，选择安全性高的投资品种。公司具体实施部门将及时分析和跟 踪产品进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采 取相应保全措施，有效控制投资风险；

（2）公司财务部、内部审计部门负责事前审核与评估风险，如评估发现存 在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以 聘请专业机构进行审计；

（4）公司内部审计部门负责对所投资产品的资金使用与保管情况进行审计 与监督，定期对所投资产品进行全面检查；

（5）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。 五、对公司的影响

公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，在确保不影响 公司正常生产经营、募集资金安全以及募集资金投资计划正常进行的情况下，合 理使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理，不会影响公司日常生产经营、和 主营业务的正常发展，也不会影响募集资金投资项目建设的正常开展，不存在变

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相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的 情形。同时，公司通过合理适度的现金管理，可以有效提高资金使用效率，增加 投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报，符合全体股东的利益需求。

六、相关审批程序及意见

（一）董事会审议情况

2023 年 4 月 6 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于使 用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金 投资项目建设、不影响公司正常生产经营、在确保募集资金本金安全，自有资金 风险可控的前提下，使用额度不超过人民币 5,000 万元的闲置募集资金购买安全 性高、流动性好的保本型产品，使用额度不超过人民币 50,000 万元的闲置自有 资金购买安全性高、流动性好的低风险投资产品，投资期限自本次董事会审议通 过之日起 12 个月。在前述授权额度和有效期限内，资金可以循环滚动使用。同 时授权公司总经理在上述有效期内和前述额度内行使投资决策权并签署相关文 件。上述使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理有利于提高公司资金使用效 率，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合 法权益。

（二）独立董事意见

公司独立董事就公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项发表 如下独立意见：公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则合理 使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，有利于提升公司资金利用效率 和投资收益，不会影响公司日常经营运作和资金需求，不存在改变或变相改变募 集资金投向和损害股东利益的情形，不会影响公司募集资金建设项目的正常推进。 本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项的审议、决策程序符合《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《公 司募集资金管理制度》的有关规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

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我们一致同意公司使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案。

（三）监事会审议意见

2023 年 4 月 6 日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过《关于使 用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。经审核，全体监事认为：公 司使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，是在确保不影响募集资金投 资项目建设、公司日常经营运作的前提下进行的，是对公司闲置资金的合理利用， 有利于进一步提高公司闲置资金的使用效率，增加公司资金收益，为公司及其股 东谋取更多的投资回报，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，也不存在变 相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。该事 项决策和审议程序合法、合规。因此，我们一致同意公司使用额度不超过人民币 5,000 万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型产品，使用额度不 超过人民币 50,000 万元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险投资 产品，期限自董事会审议通过之日起 12 个月。

（四）保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

（一）公司本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理不存在改变募 集资金的用途和使用方向的情形，不会对公司实施募投项目造成不利影响，不 存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

（二）公司本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项已经董 事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，决策程序 符合相关法规规定。

综上，中信证券同意三诺生物本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管 理的事项。

七、备查文件

• 1、三诺生物传感股份有限公司第五届董事会第二次会议决议；

• 2、三诺生物传感股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第二次会议

• 相关事项的独立意见；

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• 3、三诺生物传感股份有限公司第五届监事会第二次会议决议；

• 4、中信证券股份有限公司出具的《关于三诺生物传感股份有限公司使用闲

• 置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见》。

特此公告。

三诺生物传感股份有限公司董事会 二〇二三年四月七日

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