Sinocare Inc. — Capital/Financing Update 2023

Jan 3, 2023

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证券代码：300298 证券简称：三诺生物 公告编号：2023-001 债券代码：123090 债券简称：三诺转债

三诺生物传感股份有限公司

关于为子公司提供担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“三诺生 物”）及控股子公司对合并报表外单位提供担保的总金额占公司最近一期经审计 净资产的 33.2247%，对合并报表外单位提供担保均为对参股子公司长沙心诺健 康产业投资有限公司（原名为“深圳市心诺健康产业投资有限公司”，已于 2022 年 4 月完成更名，以下简称“心诺健康”）提供的担保，敬请投资者注意相关风 险。

一、担保情况概述

1、为长沙心诺健康产业投资有限公司提供担保情况

2022 年 7 月 12 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议并通过《关 于为关联方申请综合授信提供担保的议案》，同意公司及合并范围内子公司继续 为心诺健康向有关金融机构申请金额不超过人民币壹拾贰亿元的综合授信提供 担保（担保方式包括《中华人民共和国民法典》规定的各种方式），担保期限三 年，担保事项以实际签订的具体担保协议为准，担保金额以金融机构与公司实际 发生的融资金额为准。公司独立董事已就此事项发表了事前认可和独立意见。 2022 年 7 月 29 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了前述对 外担保的相关事项。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网上的《三诺生物传感股 份有限公司关于为关联方申请综合授信提供担保的公告》（公告编号：2022-061）、 《三诺生物传感股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编

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号：2022-065）、《三诺生物传感股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会决议 公告》（公告编号：2022-072）。

2、为三诺健康管理有限公司提供担保情况

2021 年 6 月 23 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议并通过《关 于为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为三诺健康管理有限公司（以下简 称“三诺健康”）金额不超过人民币叁亿元的银行综合授信提供担保，担保期限 自股东大会审议通过之日起三年。公司独立董事已就此事项发表了独立意见。 2021 年 7 月 9 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过前述对外 担保的相关事项。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网上的《三诺生物传感股份 有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2021-047）、《三诺 生物传感股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号： 2021-051）、《三诺生物传感股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会决议公告》 （公告编号：2021-058）。

二、担保进展情况

1、为心诺健康提供担保进展情况

近日，公司与北京银行股份有限公司长沙分行（以下简称“北京银行长沙分 行”）签订《保证合同》，根据合同约定，由北京银行长沙支行为心诺健康向中国 邮政储蓄银行股份有限公司长沙市分行（以下简称“邮储银行长沙市分行”）申 请金额为人民币 13,650 万元的流动资金贷款出具最高担保限额为人民币 14,000 万元的借款保函，公司向上述北京银行长沙市分行为心诺健康出具的借款保函提 供连带责任保证担保，期限为上述担保债务的履行期届满（含约定期限届满以及 依照约定或法律法规的规定提前到期）之日起三年。被担保人心诺健康为公司就 上述担保事项提供反担保并签署了《反担保合同》。鉴于心诺健康已偿还在浙商 银行股份有限公司长沙分行的贷款人民币 3,500 万元和在招商银行股份有限公司 长沙分行的贷款人民币 11,080 万元，公司解除了此前与浙商银行股份有限公司 长沙分行签订的《资产池质押担保合同》以及与招商银行股份有限公司长沙分行 签订的《质押合同》，具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网上的《三诺生物传感 股份有限公司关于为子公司提供担保的进展公告》（公告编号：2022-008、 2022-012、2022-013、2022-060）。

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截至本公告披露日，公司与中国建设银行股份有限公司长沙河西支行（以下 简称“建设银行长沙河西支行”）签订了《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》 （以下简称“原担保合同”），根据原担保合同约定，公司为心诺健康向建设银行 长沙河西支行申请总金额为人民币 37,500 万元的流动资金贷款提供保证担保及 房产抵押，期限为 24 个月。同时，心诺健康控股股东李少波先生、李春华女士 （系李少波先生妻子）为上述心诺健康贷款提供连带责任保证担保，李少波先生 以其持有的上市公司股份 20,000,000 股为心诺健康此笔贷款提供质押担保。被担 保人心诺健康为公司就上述担保事项提供反担保并签署了《反担保合同》（具体 内容详见公司刊登于巨潮资讯网上的《三诺生物传感股份有限公司关于为子公司 提供担保的进展公告》，公告编号：2021-013、《三诺生物传感股份有限公司关于 为关联方申请综合授信提供担保的公告》，公告编号：2022-061）。近日，公司与 建设银行长沙河西支行签订《人民币贷款期限调整协议》，根据合同约定，对心 诺健康在原贷款合同项下的借款本金余额进行期限调整，期限调整金额为人民币 37,500 万元，期限延长 24 个月，原贷款期限与延长期限之和为 48 个月，担保人 三诺生物、李少波、李春华有关权利义务仍按照原担保合同约定执行。被担保人 心诺健康为公司就上述担保事项提供反担保并签署了《反担保合同》。

上述担保在公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的担保事项范围内， 无需提请公司董事会及股东大会审议。

公司为被担保人心诺健康提供担保的基本情况表：

单位：万元人民币

被担保方	截至本公告披露日经审议尚在有效期内的担保额度	本次使用担保额度	本次担保前对被担保方的担保余额	本次担保后对被担保方的实际担保余额	本次担保后剩余可用担保额度
长沙心诺健康产业投资有限公司	120,000	14,000	93,233	92,553	27,447

2、为三诺健康提供担保进展情况

截至本公告披露日，公司与招商银行股份有限公司长沙分行（以下简称“招 商银行长沙分行”）签订《最高额不可撤销担保书》，根据合同约定，公司为三诺 健康向招商银行长沙分行申请金额为人民币 10 万元的信用证议付提供连带责任 保证担保，期限为招商银行长沙分行受让应收账款债权到期日后另加三年。上述

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担保在公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的担保事项范围内，无需提请 公司董事会及股东大会审议。

公司为被担保人三诺健康提供担保的基本情况表：

				单位：万元人民币	单位：万元人民币
被担保方	截至本公告披露日经审议尚在有效期内的担保额度	本次使用担保额度	本次担保前对被担保方的担保余额	本次担保后对被担保方的实际担保余额	本次担保后剩余可用担保额度
三诺健康管理有限公司	30,000	10	0	10	29,990

三、被担保人基本情况

1.1、被担保人心诺健康基本情况

公司名称：长沙心诺健康产业投资有限公司 成立时间：2015年4月27日 注册资本：10,000万元

注册地址：长沙高新开发区谷苑路265号6栋305号 法定代表人：李少波

公司类型：有限责任公司

主营业务：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；软件开发（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

1.2、被担保人心诺健康与本公司的关系：

心诺健康系本公司的参股公司，公司持有其39.742%的股份，本公司控股股

东李少波先生持有其44.697%的股份，属于本公司的关联法人。

2.1、被担保人三诺健康基本情况

公司名称：三诺健康管理有限公司

成立时间：2016年5月24日 注册资本：5,000万元

注册地址：长沙高新开发区栖才路162号

法定代表人：彭旭明

公司类型：有限责任公司

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主营业务：健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；保健食品 （预包装）销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；互联网销售（除 销售需要许可的商品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用百货销售； 电子产品销售；机械零件、零部件销售；体育用品及器材零售；化妆品零售；信 息技术咨询服务；个人互联网直播服务；信息系统集成服务；园区管理服务；物 联网技术服务；大数据服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通 货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业会员积分管理服务； 住房租赁；非居住房地产租赁；国内货物运输代理；软件开发；技术进出口；货 物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许 可项目：第二类医疗器械生产；第二类增值电信业务；第三类医疗器械经营；食 品销售；出版物零售；药品互联网信息服务；呼叫中心；出版物互联网销售（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关 部门批准文件或许可证件为准）。

2.2、被担保人三诺健康与本公司的关系：

三诺健康系本公司的全资子公司，公司持有其100%的股份。

四、担保协议的主要内容

1、为心诺健康提供担保协议的主要内容

• 1.1、《保证合同》

• （1）保证人：三诺生物传感股份有限公司

（2）债权人：北京银行股份有限公司长沙分行

（3）保证金额：人民币14,000万元

（4）保证期间：主合同下被担保债务的履行期届满（含约定期限届满以及 依照约定或法律法规的规定提前到期）之日起三年。

• （5）担保方式：连带责任保证担保

（6）担保范围：主合同项下债权人（及按主合同约定取得债权人地位的债 权人其他分支机构）的全部债权，包括主债权本金（最高限额为人民币壹亿肆仟 元整）以及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费 用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、评估/鉴定/拍卖等处置费用、律师费用、调查 取证费用、差旅费及其他合理费用）等其他款项。

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• 1.2、《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》、《人民币贷款期限调整协议》

• （1）保证人：三诺生物传感股份有限公司、李少波、李春华

• 抵押人：三诺生物传感股份有限公司

• （2）债权人：中国建设银行股份有限公司长沙河西支行

• （3）担保金额：人民币37,500万元

• （4）担保期间：贷款期限调整后的债务履行期限届满之日后三年止。

• （5）担保方式：连带责任保证担保/抵押（担保物为公司7处房产）

（6）担保范围：主合同项下的全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包 括复利和罚息）、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期 间应加倍支付的债务利息、债务人应向债权人支付的其他款项（包括但不限于债 权人垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行 费用等）、债权人实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲 裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告 费、律师费等）。

• 2、为三诺健康提供担保协议的主要内容

• 2.1、《最高额不可撤销担保书》

• （1）保证人：三诺生物传感股份有限公司

• （2）债权人：招商银行股份有限公司长沙分行

• （3）保证金额：人民币10万元

• （4）保证期间：授信协议项下每笔贷款或其他融资或债权人受让的应收账

• 款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。

  • （5）担保方式：连带责任保证担保

• （6）担保范围：授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额

• 之和（最高限额为人民币伍仟万元整），以及相关利息、罚息、复息、违约金、 迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。

五、参股公司其他股东未能按出资比例提供同等担保或反担保的说明

参股公司心诺健康本次向建设银行长沙河西支行申请金额为人民币 37,500 万元的贷款，由公司、心诺健康控股股东李少波先生、李春华女士（系李少波先 生妻子）承担连带责任担保，除此之外，心诺健康其他股东未按照出资比例提供

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同等比例担保，主要原因为李少波先生与上市公司合计持有心诺健康 84.439%股 权，能够控制被担保对象心诺健康的经营及管理，且心诺健康为本次关联担保提 供反担保，心诺健康具备偿还债务的能力，担保风险可控，不存在损害上市公司 利益的情形。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露之日，公司及子公司对外担保总额为92,563万元，其中对参 股子公司长沙心诺健康产业投资有限公司提供的担保总额为92,553万元，占公司 最近一期经审计净资产的33.2247%；对全资子公司三诺健康管理有限公司提供的 担保总额为10.00万元，占公司最近一期经审计净资产的0.0036%。公司及子公司 不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情形。

七、备查文件

• 1、三诺生物传感股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议；

• 2、三诺生物传感股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会决议；

• 3、三诺生物传感股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议；

• 4、三诺生物传感股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会决议；

• 5、心诺健康《流动资金借款合同》、《借款保函》、《保证合同》、《最高额保

• 证合同》、《最高额抵押合同》及《人民币贷款期限调整协议》；

  • 6、三诺健康《最高额不可撤销担保书》及《国内信用证议付凭证》。

特此公告。

三诺生物传感股份有限公司董事会

二〇二三年一月四日