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Jul 12, 2022

中信证券股份有限公司 关于三诺生物传感股份有限公司

为关联方申请综合授信提供担保的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为三诺 生物传感股份有限公司（以下简称“三诺生物”、“公司”或“上市公司”）发行 可转换公司债券的保荐机构和持续督导机构，根据《中华人民共和国公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法 律法规的要求，对公司及合并范围内子公司继续为关联方长沙心诺健康产业投资 有限公司（以下简称“心诺健康”）向有关金融机构申请综合授信提供担保的相 关事项进行了审慎核查，具体核查意见如下：

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

为实现公司“全球血糖监测专家”的发展战略，上市公司会同控股股东李少 波先生通过参股公司长沙心诺健康产业投资有限公司，于 2016 年 1 月向日本尼 普洛集团（NIPRO CORPORATION）支付 27,375.14 万美元（汇率 1 美元=6.5456 元人民币，折合人民币 179,187.31 万元），收购其持有的美国尼普洛诊断有限公 司（NIPRO DIAGNOSTICS, INC）的全部股权，并将其更名为 Trividia Health Inc. （以下简称“Trividia”）。

为完成上述并购交易，公司决议先由上市公司与控股股东李少波先生向心诺 健康合计出资人民币 12 亿元（其中上市公司出资人民币 3 亿元，持股 25%；控 股股东李少波先生出资人民币 9 亿元，控股 75%），再由公司向有关银行申请期 限三年且金额不超人民币 7 亿元的综合授信，为心诺健康申请的银行借款提供担 保。公司分别于 2015 年 10 月 27 日、2015 年 11 月 13 日召开第二届董事会第二 十六次会议及 2015 年第二次临时股东大会审议通过《关于向有关银行申请综合 授信及为关联方提供担保的议案》。

上述并购完成后，公司于 2016 年 3 月 19 日发布《关于重大资产重组停牌公 告》，正式启动重大资产重组，并于 2016 年 7 月 15 日发布《三诺生物传感股份

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有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，拟通过发行股份的方式购买心诺 健康其余 75%股权。

受市场环境及产品升级换代等因素影响，且此次交易预案公告后，证券市场 环境、政策等客观情况发生了较大变化，交易各方认为继续推进重大资产重组的 条件不够成熟，为保护上市公司和广大投资者利益，经各方友好协商，一致同意 终止此次重大资产重组事宜。自终止此次重大资产重组后，上市公司与 Trividia 一起就改善 Trividia 的经营绩效做了大量的工作，取得了较为明显的效果，但公 司预计 Trividia 通过改善自身经营业绩，发挥与上市公司协同效应，从而实现经 营业绩全面提升仍需一定时间。

基于以上变化，心诺健康暂无能力自行解决融资问题，公司分别于 2017 年 10 月 27 日、2017 年 11 月 17 日召开第三届董事会第十七次会议及 2017 年第四 次临时股东大会审议通过《关于向银行申请综合授信及为关联方提供担保的议 案》，同意公司继续为心诺健康提供捌亿元担保，担保期限自协议生效之日起三 年。

为支持心诺健康整体（包括 Trividia）的业绩改善，发挥上市公司融资能力 解决心诺健康融资问题，使心诺健康按时完成银行借款的续贷或展期工作，公司 分别于 2019 年 7 月 12 日、2019 年 7 月 30 日召开第三届董事会第三十五次会议 及 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关于向银行申请综合授信及为关联方 提供担保的议案》，同意继续为心诺健康申请的银行综合授信提供担保（担保方 式包括《中华人民共和国担保法》规定的各种方式），担保金额不超过人民币拾 亿元（其中捌亿元为上述已担保金额的延续，贰亿元为新增担保金额，用于后续 费用开支），担保期限自协议生效之日起三年。

为进一步支持心诺健康整体（包括 Trividia）的业绩改善，使心诺健康按时 完成现有借款的续贷或展期工作，通过上市公司的融资能力解决其资金筹措和资 金使用需求，公司拟继续为心诺健康申请综合授信提供担保。

（二）是否构成关联交易

根据相关法律、法规的规定，本次担保事项属于为关联方提供担保的情形， 公司及子公司为心诺健康提供担保构成关联交易。

（三）本次审议和表决情况

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2022 年 7 月 12 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，以 6 票同意、 0 票反对、1 票回避表决通过《关于为关联方申请综合授信提供担保的议案》，关 联董事李少波先生回避表决，独立董事对该议案发表了事前认可意见和明确同意 的独立意见。董事会同意公司及合并范围内子公司继续为心诺健康向有关金融机 构申请综合授信提供担保（担保方式包括《中华人民共和国民法典》规定的各种 方式），担保金额不超过人民币壹拾贰亿元（其中是拾亿元为上述已担保额度的 延续，贰亿元为新增担保额度，用于后续开支），担保期限三年，担保事项以实 际签订的具体担保协议为准，担保金额以金融机构与公司实际发生的融资金额为 准。

上述担保将由心诺健康向公司及合并范围内子公司提供反担保，具体反担保 事项以实际签署的协议为准。

本次关联担保事项经公司董事会审议通过后，尚需获得股东大会审议批准， 关联股东需回避表决。本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

二、本次担保额度预计情况

担保方	被担保方	担保方 持股比 例	被担保方 最近一期 资产负债 率	截至目前 担保余额 （万元）	本次新增 担保额度 （万元）	担保额度 占上市公 司最近一 期净资产 比例	是否 关联 担保
三诺生物传感股 份有限公司	长沙心诺健康产 业投资有限公司	39.742%	84%	94,621.50	20,000.00	7.16%	是

三、被担保人基本情况

1、被担保人基本情况 公司名称：长沙心诺健康产业投资有限公司 成立时间：2015年4月27日 注册资本：10,000万元

注册地址：长沙高新开发区谷苑路265号6栋305号

法定代表人：李少波 公司类型：有限责任公司

主营业务：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、

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技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；软件开发 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

被担保人系公司的参股公司，公司持有其39.742%的股份，公司控股股东李 少波先生持有其44.697%的股份，属于公司的关联法人。

2、被担保人股权结构：

2、被担保人股权结构：
出资人（股东）	出资比例	出资方式
李少波	44.697%	货币
三诺生物	39.742%	货币
张帆	8.190%	货币
王飞	7.371%	货币
合计	100.000%	-

3、被担保人主要财务数据（合并口径）

单位：万元人民币

		单位：万元人民币
资产负债项目	2021-12-31（经审计）	2022-3-31（未经审计）
资产总额	168,738.52	170,709.74
负债总额	141,390.77	144,157.27
银行贷款总额	90,095.00	94,440.00
流动负债总额	63,959.74	65,481.53
净资产	2,734.80	2,655.25
收入利润项目	2021 年度（经审计）	2022 年1-3 月（未经审计）
营业收入	99,763.49	29,417.70
利润总额	-19,438.48	484.24
净利润	-19,490.26	271.54

• 4、被担保人资信情况

经核查，心诺健康未被列为失信被执行人。

四、担保协议的主要内容

上市公司拟对心诺健康增加担保额度2亿元，总计担保额度不超过12亿元， 已审议额度内的担保实际发生时，公司将及时按照相关规定履行信息披露义务。 截至本核查意见出具日，公司为心诺健康融资签署的担保协议主要条款如下：

1、《质押合同》

• （1）出质人：三诺生物传感股份有限公司

• （2）质权人：招商银行股份有限公司长沙分行

• （3）担保金额：人民币11,080万元

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（4）担保期限：1年

（5）担保方式：质押（以保证金出质，保证金金额为人民币11,501万元）

（6）担保范围：包括但不限于借款合同项下债务本金、利息、罚息、复息、 违约金、迟延履行金、实现质权和债权的费用和其他相关费用。具体包括：根据 主合同向债务人发放的贷款、议付本金及相应利息、罚息、复息、违约金、迟延 履行金；因履行主合同项下所承兑的商业汇票或所开立的信用证项下付款义务而 为债务人垫付的垫款本金余额及利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金；在主 合同项下所贴现的全部汇票金额本金及相应利息、罚息、复息、违约金、迟延履 行金；向债务人追讨债务和行使质权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师 费、公告费、送达费、差旅费、申请出具强制执行证书费等），以及其他一切相 关费用。

2、《保证金账户质押合同》

• （1）出质人：三诺生物传感股份有限公司

• （2）质权人：中信银行股份有限公司长沙分行

（3）担保金额：人民币3,550万元

（4）担保期限：1年

（5）担保方式：质押（以保证金出质，保证金金额为人民币3,550万元）

（6）担保范围：包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、 损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权的费用（包括 但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、 公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等）和其他所有应付的费用。

3、《保证合同》

• （1）保证人：三诺生物传感股份有限公司、李少波

• （2）债权人：中信银行股份有限公司长沙分行

（3）担保金额：人民币3,550万元

（4）担保期限：1年

（5）担保方式：保证担保

（6）担保范围：包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、 损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权的费用（包括

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但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、 公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等）和其他所有应付的费用。

• 4、《资产池质押担保合同》

• （1）出质人：三诺生物传感股份有限公司

• （2）质权人：浙商银行股份有限公司长沙分行

• （3）担保金额：人民币12,260万元

• （4）担保期限：1年

• （5）担保方式：质押（以定期存单出质，定期存单金额为人民币12,750万元）

• （6）担保范围：包括资产质押池融资项下的债务本金、利息、复利、罚息、

• 违约金、损害赔偿金以及诉讼（仲裁）费、律师费、保管费、质物处置费、过户 费等债权人实现债权的一切费用。

• 5、《最高额不可撤销担保书》、《最高额抵押合同》

• （1）保证人：三诺生物传感股份有限公司 抵押人：三诺健康管理有限公司

• （2）债权人：招商银行股份有限公司长沙分行

• （3）担保金额：人民币19,681.50万元

• （4）担保期限：2年

• （5）担保方式：保证担保/抵押担保（抵押物为2处不动产）

• （6）担保范围：在授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余

• 额之和（最高限额为人民币贰亿元整），以及相关利息、罚息、复息、违约金、 迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。

• 6、《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》

• （1）保证人：三诺生物传感股份有限公司、李少波、李春华 抵押人：三诺生物传感股份有限公司

• （2）债权人：中国建设银行股份有限公司长沙河西支行

• （3）担保金额：人民币38,500万元

• （4）担保期限：2年

• （5）担保方式：连带责任保证/抵押（担保物为公司7处房产）

• （6）担保范围：主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包

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括复利和罚息）、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期 间应加倍支付的债务利息、债务人应向债权人支付的其他款项（包括但不限于债 权人垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行 费用等）、债权人实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲 裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告 费、律师费等）。

7、《保证合同》

（1）保证人：三诺生物传感股份有限公司、李少波

（2）债权人：北京银行股份有限公司长沙分行

（3）担保金额：人民币6,000万元 （4）担保期限：3年

（5）担保方式：保证担保

（6）担保范围：主合同项下北京银行的全部债权，包括主债权本金人民币 捌仟万元以及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的 费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、评估/鉴定/拍卖等处置费用、律师费用、调 查取证费用、差旅费及其他合理费用）等其他款项。

五、当年年初至本核查意见出具日与该关联人累计已发生的各类关联交易

的总金额

自2022年1月1日至本核查意见出具日，公司与心诺健康发生日常经营关联交 易总金额约为42.07万美元，公司为心诺健康提供担保总额为人民币94,621.50万 元。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至核查意见出具日，公司及子公司对外担保总额为99,535.70万元，占公司 最近一期经审计净资产的35.73%，其中对参股子公司心诺健康提供的担保总额为 94,621.50万元，占公司最近一期经审计净资产的33.97%；对全资子公司三诺健康 管理有限公司提供的担保总额为4,914.20万元，占公司最近一期经审计净资产的 1.76%。公司及子公司不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情形。

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七、董事会意见

董事会认为：心诺健康整体财务状况较为稳健，经营情况有所改善，基于公 司未来发展战略，公司董事会同意公司及合并范围内子公司继续为心诺健康向有 关金融机构申请综合授信提供总金额不超过人民币壹拾贰亿元的担保（其中拾亿 元为已担保金额的延续，贰亿元为新增担保金额），担保期限为3年，具体担保事 项以实际签署的协议为准。心诺健康为本次担保事项向公司及合并范围内子公司 提供反担保。公司会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，有效控制公司 对外担保风险，同时持续关注心诺健康对有关贷款的使用情况及经营状况，以便 及时采取措施防范风险。本次担保事项不会影响公司的正常运作和业务发展，不 会损害公司和全体股东的利益。

八、独立董事事前认可意见和独立意见

（一）事前认可意见

公司董事会在审议本次关联担保事项之前，根据有关规定履行了将议案提交 给独立董事进行事前审核的程序，公司独立董事对《关于为关联方申请综合授信 提供担保的议案》相关事项进行了事前认可。各独立董事认为：公司及子公司为 心诺健康申请综合授信提供担保的事项有利于公司长远发展，不存在损害公司及 中小股东利益的情形，一致同意提交公司第四届董事会第二十三次会议审议，董 事会在审议该关联交易事项时，关联董事李少波先生需回避表决。

（二）独立意见

公司独立董事认为：公司及合并范围内子公司继续为心诺健康向有关金融机 构申请综合授信提供担保（担保方式包括《中华人民共和国民法典》规定的各种 方式），担保金额不超过人民币壹拾贰亿元（其中是拾亿元为上述已担保额度的 延续，贰亿元为新增担保额度），担保期限三年，具体担保事项以实际签署的协 议为准，有利于促进心诺健康的业绩改善，符合公司未来发展规划和经营管理的 需要，同时心诺健康为本次担保事项向公司提供反担保，公司能有效地控制和防 范风险，不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保事 项的内容和审批程序符合相关法律法规的要求，关联董事均已回避表决，符合公 司和中小股东的利益。我们一致同意《关于为关联方申请综合授信提供担保的议 案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

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九、监事会意见

公司监事会认为：公司为心诺健康向金融机构申请综合授信提供担保符合公 司未来发展战略，经核查，心诺健康整体财务状况较为稳健，且心诺健康为此次 关联担保提供反担保，风险可控。本次会议召集召开及决策程序符合有关法律、 法规和公司章程的规定，相关关联担保行为符合相关法律法规要求，不存在损害 公司及全体股东利益的情形，全体监事一致同意本次为参股子公司心诺健康向金 融机构申请综合授信提供担保的事项。

十、保荐机构核查意见

经保荐机构核查，本次为心诺健康向金融机构申请综合授信提供担保事项依 照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《证券发行上市 保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，已经公司第四届董事会 第二十三次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过，关联董事李少波先生回 避表决，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，监事会出具了明确的 同意意见，本次为关联方心诺健康申请综合授信提供担保的事项尚需经公司股东 大会审议通过。本次为关联方申请综合授信提供担保事项不存在损害上市公司及 股东利益的情形，会议的召集召开及决策程序符合法律法规的要求。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三诺生物传感股份有限公司为关 联方申请综合授信提供担保的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

邵才捷 王 栋 中信证券股份有限公司

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年 月 日
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