Sinocare Inc. — Capital/Financing Update 2021

Oct 26, 2021

三诺生物传感股份有限公司

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证券代码：300298 证券简称：三诺生物 公告编号：2021-091 债券代码：123090 债券简称：三诺转债

三诺生物传感股份有限公司

关于与韩国EOFLOW签署《新股认购合同》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

本次对韩国 EOFLOW CO., LTD.公司投资事项涉及海外投资，资金的汇出尚 需经过国内的发改委、商务主管部门、外汇主管部门等境内主管机关以及韩国相 关政府部门的批准或备案手续，本次投资能否通过上述审批或备案程序以及通过 的时间存在不确定性。公司将根据项目后续进展情况及时履行信息披露义务。敬 请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

1、基于为糖尿病患者提供创新性和系统性的智慧医疗解决方案方面的良好 合作前景，三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”或“三诺生物”）拟使用 自有资金以每股 52,575 韩元的价格认购韩国 EOFLOW CO., LTD（以下简称 “EOFLOW”）拟发行的 175,312 股普通股，认购金额合计 9,217,028,400 韩元（系 上述目标股份的股数乘以每股发行价格的金额，按照 2021 年 10 月 25 日基准汇 率折合人民币约 5,000 万元），本次股份认购完成后，三诺生物将持有 EOFLOW 总股本的（以 EOFLOW 截至 2021 年 10 月 25 日总股本测算）1.52%。上述股份 锁定期为 12 个月。

2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等规定， 本次交易已于 2021 年 10 月 26 日经第四届董事会第十九次会议（同意 7 票，反 对 0 票，弃权 0 票）审议。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。本次交易

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事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

• 3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

• 规定的重大资产重组。

4、本次交易为境外投资项目，尚需取得政府部门或其授权的有关部门的审 批/备案，公司将根据进展及时履行信息披露义务。

二、投资标的的基本情况

• 1、英文名称：EOFLOW CO., LTD，韩文名称为： 이오플로우 주식회사

• 2、注册地址：韩国首尔市京畿道盆唐区亭子洞 172 号 H 洞 2202 号

• 3、代表理事、CEO 及实际控制人：KIM JESSE JAEJIN（ 김 재 진 ）

4、标的简介：EOFLOW 公司成立于 2011 年 09 月 27 日，2020 年 9 月 14 日在韩国科斯达克 KOSDAQ 上市（股票简称：EOFLOW，股票代码：294090）， 是一家是基于电气化学技术和精密电子机械技术，开发和制造医疗用可穿戴药物 输注器及相关系统、软件产品的公司。目前主力产品系在具有代表性的慢性消耗 性疾病之一的糖尿病市场上，以需要输注胰岛素的患者为对象的智能可穿戴式胰 岛素泵系统、可穿戴式人工胰腺系统及传感器一体型可穿戴式人工胰腺系统组成 的产品组合。此外，正在开发将可穿戴式泵产品应用于其它药物的新项目。公司 创始人、代表理事、CEO 及实际控制人 KIM JESSE JAEJIN（金宰镇）本科毕业 于 MIT 麻省理工大学，有超 20 年美国硅谷的创业经验。未来随着公司实时持续 葡萄糖监测系统的应用，将其与智能可穿戴式胰岛素泵系统结合，将为糖尿病患 者提供创新性和系统性的智慧医疗解决方案，从而提高糖尿病等慢性疾病患者的 生活质量。

5、标的公司最近一年又一期主要财务数据

单位：万韩元

资产负债项目	2021-06-30	2020-12-31
资产总额	5,810,708.00	2,915,279.27
负债总额	3,436,340.85	431,773.81
所有者权益合计	2,374,367.15	2,483,505.46

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项目	2021 年1-6 月	2020 年度
营业收入	14,169.01	2,165.45
净利润	-1,227,602.77	-1,964,705.39

注：上述2020 年度财务数据经韩国会计师事务所审计，2021 年1-6 月财务 数据未经审计。

6、股权结构：

本次认购韩国 EOFLOW 公司股份前，公司未直接或间接持有其股份。本次 交易完成后，公司将持有韩国 EOFLOW 公司 175,312 股，占其总股本 11,544,655 股（以 EOFLOW 截至 2021 年 10 月 25 日总股本测算）1.52%。

7、与本公司的关系：公司与 EOFLOW 之间均不存在关联关系或其他可能 或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、《新股认购合同》主要内容

公司与EOFLOW拟成立一家在中国大陆地区、台湾、香港特别行政区和澳 门特别行政区（下称“大中华区”）」开发、生产、销售用于诊断或治疗各类糖尿 病的医疗器械的合资公司，并通过合资公司在大中华区经营相关业务，为了加强 双方之间的合作伙伴关系并建立紧密的合作关系，公司于2021年10月26日与 EOFLOW通过传真方式签署了《新股认购合同》，主要内容如下：

（一）协议双方

发行公司：EOFLOW CO., LTD

利害关系人：KIM JESSE JAEJIN

投资方：三诺生物传感股份有限公司

（二）主要条款

1 、股份的发行及认购

• (1) 目标股份的种类及数量：记名式普通股，共 175,312 股（以本合同签订

• 日为准，相当于发行公司发行的股份总数的 1.52%）。

  • (2) 每股票面价格：100 韩元

(3) 每股发行价格：52,575 韩元（根据韩国《证券发行及披露规定》第 5-18 条第 2 款，以发行目标股份所需发行公司的董事会决议日之前一日，即 2021 年 10 月 26 日的前一日作为起算日，过去一个月期间的加权算术平均股价、过去一

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周期间的加权算术平均股价以及最近一日的加权算术平均股价的算术平均价格 与最近一日加权算术平均股价中的孰低金额作为基准价格，且在此基础上适用折 让 10%的金额，不足 1 韩元的向上取整）。

(4) 总发行价格（认购价款）：9,217,028,400 韩元，系上述目标股份的股数乘 以每股发行价格的金额。

(5) 缴款银行：友利银行盆唐中央金融中心分行

(6) 缴款日/交易交割日：2021 年 12 月 27 日

2 、锁定期

投资方针对根据本合同认购的全部目标股份，自交易交割日起 1 年内不予提 取及出售。发行公司同意签署将该股票存管至韩国存托结算院 (KOREA SECURITIES DEPOSITORY)的为期一年的股票锁定托管协议，且立即向投资方 交付由韩国存托结算院出具的锁定托管证明书。锁定托管期限届满时，发行公司 应立即采取能够使投资方处于可出售目标股份的状态所必要的一切措施，包括履 行锁定终止程序等。

3 、先决条件

(1) 针对签订、履行本合同以及有偿向第三方增资配股事宜，发行公司已完 成包括有关董事会决议在内的发行目标股份所必要的所有内部批准程序；

(2) 合同中规定的发行公司及投资方的陈述及保证事项在重要方面真实且准 确；

(3) 发行公司应当与投资方签订下列各项合同（日后本案合资公司设立后， 投资方应当将下列各项合同项下权利义务及当事人地位转移给本案合资公司）： 《技术和知识产权排他授权协议》、《EOPATCH 生产及供应协议》，且发行公司 及投资方在重要方面不存在对《中外合资经营合同》及本合同的违反；

(4) 自本合同签订日以后，未发生基于合理判断对发行公司的经营或财务状 况造成重大不利影响的事由；

(5) 根据适用于投资方及其控制方的有关本次交易的法律，本次交易已获得 投资方及其控制方所在地政府有权主管部门的批准、备案、登记。

4 、发行公司应当在交易交割日以后执行下列各项事宜：

(1) 按照《中外合资经营合同》项下的日程履行对合资公司的出资义务；

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(2) 根据本案合资合同的约定及发行公司与投资方协商一致的其他条件向本 案合资公司转移（包括授权使用）或支援在中国境内生产 EOPUMP 所需的技术、 知识产权、技术诀窍(KNOW-HOW)及制造工艺。

5 、协议生效

本合同及交易文件于本合同签订日就本合同所载事项构成各方间达成的完 整协议。

6 、解除

在交易交割之前，仅限于发生下列任一情形，一方可向另一方发出书面通知 立即解除本合同。但是，在交易交割后，本合同则不得被予以解除。基于本条目 的，发行公司与利害关系人被视为同一当事人。

(1) 对方严重违反本合同，自收到要求对该等违反事项采取救济的书面通知 之日起 15 个工作日内，仍未能改正该等违反事项的；

(2) 根据相关法律，对方启动/被启动了有关企业重整、破产程序或向法院提 起类似程序申请，或者依据债权团申请启动企业重整或类似程序或者所发行的汇 票被拒付的。

依据上述（1）、（2）被予以解除时，本合同应被认定为无效，本合同项下的 各方义务免于履行。在解除合同前，一方因违反本合同义务而给另一方造成的损 失，不得免除其损害赔偿责任。

四、本次投资的目的、对公司的影响

三诺生物是一家致力于利用生物传感技术研发、生产、销售快速检测慢性疾 病产品的高新技术企业。自2002年创立以来，专注于推动糖尿病及慢病健康事业 的发展。通过持续创新，践行从“中国血糖仪普及推动者”到“全球糖尿病监测 专家”战略目标转型，最终实现“糖尿病慢病健康管理专家”的战略愿景。 EOFLOW是一家是基于电气化学技术和精密电子机械技术，开发和制造医疗用 可穿戴药物输注器及相关系统、软件产品的公司。目前主力产品系在具有代表性 的慢性消耗性疾病之一的糖尿病市场上，以需要输注胰岛素的患者为对象的智能 可穿戴式胰岛素泵系统、可穿戴式人工胰腺系统及传感器一体型可穿戴式人工胰 腺系统组成的产品组合。此外，正在开发将可穿戴式泵产品应用于其它药物的新 项目。未来随着三诺生物实时持续葡萄糖监测系统（CGMS）的应用，将其与智

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能可穿戴式胰岛素泵系统结合，将为糖尿病患者提供创新性和系统性的智慧医疗 解决方案，从而提高糖尿病等慢性疾病患者的生活质量。

本次新股认购的资金来源为上市公司自有资金。不存在损害上市公司及股东 利益的情形，符合公司及全体股东的长远共同利益。本次投资短期内不会对公司 的经营业绩和财务状况产生重大影响，长期有利于公司战略目标的实现。

五、风险分析

1、本次交易审批的不确定性

本次交易目前处于协议签署阶段，虽然已确认交易相关的主要内容，但本次 交易尚需中国和韩国两国政府各相关部门审核，本次投资能否通过上述审批或备 案程序以及通过的时间存在不确定性。

公司将严格履行相关主管部门各项手续，积极地开展各项审批工作，确保交 易的确定性。

• 2、本次交易实施的财务风险

按照双方签署的《新股认购合同》以及公司认购的新股股票存管至韩国存托 结算院(KOREA SECURITIES DEPOSITORY)的为期一年的股票锁定托管协议， 公司认购的新股自交付日起1年内不得再行转让，且于交付日起1年后，EOFLOW 及其股东亦无任何回购认购的新股的义务。若未来EOFLOW股价下跌，将影响 公司的投资收益。

公司将加强内控体系建设，强化财务风险防范，同时建立有效的沟通机制使 财务风险降低到最低程度。

六、备查文件

• 1、第四届董事会第十九次会议决议；

• 2、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

• 3、《新股认购协议》；

• 4、《关于认购韩国 EOFLOW 公司发行新股并在中国长沙成立合资公司之可

• 行性研究报告》；

• 5、BAE, KIM & LEE LLC 律师事务所于 2021 年 9 月 10 日出具的关于

• EOFLOW 的《法律尽职调查报告书》。

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特此公告。

三诺生物传感股份有限公司董事会 二〇二一年十月二十七日