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Jun 22, 2021

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证券代码：300298 证券简称：三诺生物 公告编号：2021-052 债券代码：123090 债券简称：三诺转债

三诺生物传感股份有限公司

关于调整2017 年限制性股票激励计划回购价格暨

回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月 21 日召开第 四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格暨回购注销部分限制性股票的议案》，现将 相关事项公告如下：

一、 2017 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2017 年 5 月 5 日，公司分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监事 会第六次会议，审议通过《关于〈三诺生物传感股份有限公司 2017 年限制性股 票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于<三诺生物传感股份有限公司 限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董 事会办理三诺生物传感股份有限公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等与 本次激励计划有关的议案，其中拟作为激励对象的董事蔡晓华先生已回避表决。 公司独立董事对此发表了独立意见。

2、2017 年 5 月 6 日至 2017 年 5 月 19 日，公司通过内部网站刊登了《2017 年限制性股票激励计划激励对象名单》，将本次拟激励对象名单及职务予以公示。 在公示期间，公司监事会未收到公司内部人员针对本次拟激励对象提出的任何异 议。公司监事会发表了《三诺生物传感股份有限公司监事会关于 2017 年限制性 股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。

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3、2017 年 5 月 26 日，公司以现场投票、网络投票相结合的方式召开 2017 年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于<三诺生物传感股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于〈三诺生物传感股 份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股 东大会授权董事会办理三诺生物传感股份有限公司限制性股票激励计划有关事 项的议案》。

4、2017 年 6 月 2 日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于调 整 2017 年限制性股票激励计划拟授予限制性股票数量和授予价格的议案》。鉴 于公司于 2017 年 5 月 19 日实施完毕 2016 年度权益分派方案（向全体股东每 10 股派 3.6 元，转增 2 股），公司总股本由 338,355,432 股增至 406,026,518 股。根 据激励计划的相关规定和公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会 决定对激励计划授予限制性股票的数量和价格做相应调整，其中：首次授予部分 限制性股票的授予价格由 9.80 元/股调整为 8.17 元/股，授予数量由 190 万股调整 为 228 万股；预留部分限制性股票的授予数量由 45 万股调整为 54 万股。公司独 立董事对此发表了同意的独立意见。

5、2017 年 7 月 19 日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届 监事会第八次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据 激励计划相关规定及 2017 年第二次临时股东大会的授权，董事会认为激励计划 规定的各项授予条件已经满足，确定以 2017 年 7 月 19 日作为激励计划的首次授 予日，首次向符合条件的 1 名激励对象授予 228 万股限制性股票（不含预留限制 性股票），授予价格为 8.17 元/股。公司独立董事对限制性股票授予相关事项发 表了独立意见。

6、2017 年 7 月 22 日，公司发布了《关于首次限制性股票授予登记完成的 公告》，实际首次授予激励对象蔡晓华先生股限制性股票 228 万股，授予价格为 8.17 元/股。本次限制性股票授予日为 2017 年 7 月 19 日，授予股份的上市日期 为 2017 年 7 月 25 日。

7、2018 年 6 月 22 日，公司分别召开第三届董事会第二十四次会议和第三 届监事会第十八次会议，审议通过《关于取消授予预留限制性股票的议案》，决

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定取消授予 2017 年限制性股票激励计划预留的 54 万股限制性股票。公司独立董 事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见。

8、2018 年 8 月 3 日，公司分别召开第三届董事会第二十七次会议和第三届 监事会第二十次会议，审议通过《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划相 关事项的议案》、《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的第一个解锁期 解锁条件成就的议案》。鉴于公司因 2018 年 7 月 16 日实施完毕 2017 年度权益 分派方案（向全体股东每 10 股派 3.00 元，转增 2 股），公司总股本由 471,095,612 股增至 565,314,734 股。根据激励计划的相关规定和公司 2017 年第二次临时股东 大会的授权，公司董事会决定对激励计划首次授予限制性股票的数量和价格做相 应调整；同时，公司董事会认为首次授予的限制性股票第一个解锁条件已经成就， 同意符合解锁条件的激励对象蔡晓华先生办理限制性股票解除限售相关事宜，其 中可解锁的限制性股票数量为 54.72 万股，占目前公司总股本的 0.0968%。公司 独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

9、2019 年 7 月 26 日，公司分别召开第三届董事会第三十六次会议和第三 届监事会第二十九次会议，审议通过《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授 予的第二个解锁期解锁条件成就的议案》。根据激励计划的相关规定和公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为 2017 年限制性股票激励计划首 次授予的限制性股票第二个解锁期对应的解锁条件已经成就，同意公司按照相关 规定为符合解锁条件的激励对象蔡晓华先生办理限制性股票解除限售事宜，其中 可申请解锁的限制性股票数量为 54.72 万股，占目前公司总股本的 0.0968%。公 司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

10、2020 年 7 月 24 日，公司分别召开第四届董事会第八次会议和第四届监 事会第六次会议，审议通过《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的第三 个解锁期解锁条件成就的议案》。根据激励计划的相关规定和公司 2017 年第二次 临时股东大会的授权，公司董事会认为 2017 年限制性股票激励计划首次授予的 限制性股票第三个解锁期对应的解锁条件已经成就，同意公司按照相关规定为符 合解锁条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜，其中可申请解锁的限制性 股票数量为 54.72 万股，占目前公司总股本的 0.0968%。公司独立董事对此发表 了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

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二、本次调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格的说明

根据《三诺生物传感股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》中 关于回购价格调整方法的相关规定：“若在授予日后公司实施公开增发或定向增 发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发 生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司 总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁 的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

（一）回购价格的调整方法

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价 格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经 转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

2、缩股：P＝P0÷n

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价 格；n为每股的缩股比例（即 1 股公司股份股票缩为n股股票）。 3、派息：P＝P0﹣V

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价 格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须为正数。

• 4、配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价 格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股 数与配股前公司总股本的比例）。

（二）调整后的回购价格

2017年7月22日，公司发布了《关于首次限制性股票授予登记完成的公告》， 实际首次授予激励对象蔡晓华先生股限制性股票228万股，授予价格为8.17元/股。

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2018年8月3日，公司分别召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会 第二十次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的 议案》。鉴于公司因2018年7月16日实施完毕2017年度权益分派方案（向全体股 东每10股派3.00元，转增2股），公司总股本由471,095,612股增至565,314,734股。 根据激励计划的相关规定和公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会 决定对激励计划首次授予限制性股票的数量和价格做相应调整；授予股份总数由 228股调整为273股，授予单价由8.17元/股调整为6.56元/股，公司独立董事对此发 表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

公司分别于2019年5月17日实施完成2018年度权益分派方案：以公司总股本 565,314,734股为基数，向全体股东每10股派发3元人民币现金（含税）；2020年5 月19日实施完成2019年度权益分派方案：以剔除因公司通过集中竞价交易方式已 回购的5,901,628股后，公司总股本559,413,106股为基数，向全体股东每10股派发 3元人民币现金（含税）；2021年6月11日实施完成2020年度权益分派方案：以公 司总股本565,314,734股为基数，向全体股东每10股派发2元人民币现金（含税）， 根据《三诺生物传感股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关 规定，拟对2017年限制性股票回购价格进行调整如下：

P＝P0﹣V=6.56-0.3-0.3-0.2=5.76元/股

本次调整后的限制性股票回购价格为5.76元/股。

三、关于回购注销部分限制性股票的说明

（一）本次限制性股票回购注销的原因

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月15日出具的《2020 年度审计报告》（XYZH/2021CSAA10082），公司2020年度实现归属于上市公 司股东的扣除非经常性损益的净利润为 17,500.85 万元，较 2016 年度同期 （10,385.61万元）增长68.51%，低于公司《三诺生物传感股份有限公司2017年限 制性股票激励计划（草案）》规定的“2020年扣除非经常性损益的净利润较 2016 年度同期增长不低于160%”的业绩指标考核条件。因此，拟对《三诺生物传感股 份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》2020年度所涉及的第四个解锁

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期全部限制性股票进行回购注销。

（二）本次限制性股票回购注销的数量、回购价格及资金来源

本次回购注销的限制性股票数量为547,200股，涉及的激励对象1人，约占公 司股本总额的比例为0.0968%。

本次限制性股票回购价格为5.76元/股，公司本次回购的限制性股票总金额为 3,151,872元，用于本次回购的资金均为自有资金。

四、本次回购注销后公司股本结构的变动情况：

	本次变动前		本次变动	本次变动后
股份性质
	数量（股）	比例	数量（股）	数量（股）	比例
一、有限售条件流通股	110,235,533	19.50%	-547,200	109,688,333	19.42%
高管锁定股	109,141,133	19.31%		109,141,133	19.32%
股权激励限售股	1,094,400	0.19%	-547,200	547,200	0.10%
二、无限售条件流通股	455,079,201	80.50%		455,079,201	80.58%
总股本	565,314,734	100%	-547,200	564,767,534	100%

注：最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准。

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公 司股权分布仍具备上市条件，同时，公司2017年限制性股票激励计划将继续按 照相关法规要求执行。

五、对公司的影响

本次对公司2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的调整和回 购注销部分限制性股票事项，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影 响，不影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不会影响到激励对象的勤勉 尽职。公司管理团队将继续按照公司既定发展战略，认真履行工作职责，为股 东创造最大价值的回报。

六、董事会意见

公司分别于 2019 年 5 月 17 日实施完成 2018 年度权益分派方案、2020 年 5

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月 19 日实施完成 2019 年度权益分派方案、2021 年 6 月 11 日实施 2020 年度权 益分派方案，根据《三诺生物传感股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草 案）》中关于回购价格调整方法的相关规定和公司 2017 年第二次临时股东大会 的授权，同意 2017 年限制性股票激励计划回购价格由 6.56 元/股调整为 5.76 元/ 股。

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 15 日出具的《2020 年度审计报告》（XYZH/2021CSAA10082），公司 2020 年度实现归属于上市公 司股东的扣除非经常性损益的净利润为 17,500.85 万元，较 2016 年度同期 （10,385.61 万元）增长 68.51%，未达到公司《三诺生物传感股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》规定的“2020 年度扣除非经常性损益的净利 润较 2016 年度同期增长不低于 160%”的业绩指标考核条件。根据《三诺生物传 感股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》和《三诺生物传感股份 有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定及公司 2017 年第 二次临时股东大会的授权，公司董事会决定对本激励计划第四个解锁期的限制性 股票 547,200 股进行回购注销，回购价格为 5.76 元/股，回购金额为 3,151,872 元。 公司本次回购注销部分限制性股票的相关程序合法、合规，不存在对公司的财务 状况和经营成果产生重大影响的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形，同 意公司按照相关程序回购注销上述股票。

七、监事会意见

公司根据《三诺生物传感股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》 中关于回购价格调整方法的相关规定和公司 2017 年第二次临时股东大会的授 权，按 2019 年 5 月 17 日实施完成 2018 年度权益分派方案、2020 年 5 月 19 日 实施完成 2019 年度权益分派方案、2021 年 6 月 11 日实施 2020 年度权益分派方 案，同意 2017 年限制性股票激励计划回购价格由 6.56 元/股调整为 5.76 元/股。

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 15 日出具的《三 诺生物传感股份有限公司 2020 年度审计报告》（XYZH/2021CSAA10082），公司 2020 年公司业绩没有达到 2017 年限制性股票的考核要求。根据《股权激励计划 （草案）》和《考核管理办法》等相关规定及公司 2017 年第二次临时股东大会的

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授权，公司董事会对激励计划第四个解锁期的全部限制性股票 547,200 股进行回 购注销，回购价格 5.76 元/股，回购金额为 3,151,872 元的相关程序合法、合规， 不存在对公司的财务状况和经营成果产生重大影响的情形，也不存在损害公司及 股东利益的情形，同意公司按照相关程序回购注销上述股票。

八、独立董事意见

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月15日出具的《2020 年度审计报告》（XYZH/2021CSAA10082），公司2020年度实现归属于上市公 司股东的扣除非经常性损益的净利润为 17,500.85 万元，较 2016 年度同期 （10,385.61万元）增长68.51%，低于公司《三诺生物传感股份有限公司2017年 限制性股票激励计划（草案）》规定的“2020年度扣除非经常性损益的净利润较 2016年度同期增长不低于160%”的业绩指标考核条件。

根据《三诺生物传感股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》和 《三诺生物传感股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规 定及公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定对激励计划第四个 解锁期的全部限制性股票547,200股进行回购注销，回购价格5.76元/股，回购金 额为3,151,872.00元。

公司回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律 法规及《公司章程》、《三诺生物传感股份有限公司2017年限制性股票激励计划 （草案）》关于回购注销部分限制性股票的相关规定，相关回购注销程序合法合 规，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。因此，全体独立董事一致同意本 次回购注销部分限制性股票相关事项。

九、律师出具的法律意见

截至本法律意见书出具之日，除尚待按照《公司法》及相关规定办理减资手 续和股份注销登记手续外，公司本次回购注销部分限制性股票已履行的程序、数 量及价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件及《股权激励计划（草案）》的相关规定。

十、备查文件

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• 1、第四届董事会第十六次会议决议；

• 2、第四届监事会第十二次会议决议；

• 3、独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

• 4、北京国枫律师事务所关于三诺生物传感股份有限公司2017年限制性股票

激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

特此公告。

三诺生物传感股份有限公司董事会

二〇二一年六月二十三日

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