Sinocare Inc. — Capital/Financing Update 2021

Feb 25, 2021

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证券代码：300298 证券简称：三诺生物 公告编号：2021-012 债券代码：123090 债券简称：三诺转债

三诺生物传感股份有限公司

关于变更部分募集资金专项账户暨签署募集资金

三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一） 2018 年重组配套募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准三诺生物传感股份有限公司向 建投嘉孚（上海）投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2018]38 号），三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）获准非公 开发行股份募集配套资金不超过 50,265 万元。公司根据发行方案已经实际向特 定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 27,987,193 股，发行价格为人民 币 17.96 元/股，募集资金总额人民币 502,649,986.28 元，扣除各项发行费用人民 币 16,737,999.73 元后，募集资金净额为人民币 485,911,986.55 元。该项募集资金 已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“XYZH/2018CSA10598”《验 资报告》。

（二）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意三诺生物传感股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2020〕2951 号）的核 准，三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）本次向不特定对象发行可 转换公司债券 5,000,000 张，共计募集资金总额为人民币 500,000,000.00 元，本 次募集资金扣除承销及保荐费用人民币 7,000,000.00 元（含税）后，实际收到可 转换公司债券募集资金人民币 493,000,000.00 元。本次发行可转换公司债券募集

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资金总额扣除各项与发行有关的费用人民币 9,966,126.68 元后，实际可使用募集 资金净额为人民币 490,033,873.32 元。该项募集资金已由信永中和会计师事务所 （特殊普通合伙）出具了“XYZH/2020CSAA10028”《验资报告》。

二、募集资金存放与管理情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规 范性文件的规定，对募集资金的存放和使用进行有效地监督和管理，募集资金实 行专户存储、专款专用，以确保募集资金用于募集资金投资项目建设。

（一） 2018 年重组配套募集资金

根据上述法规的要求及《三诺生物传感股份有限公司募集资金管理制度》的 规定，规范公司募集资金的管理和使用，经公司第三届董事会第二十三次会议、 第四届董事会第四次会议审议通过，公司和独立财务顾问中信证券股份有限公司 分别与浙商银行股份有限公司长沙分行、湖南三湘银行股份有限公司（以下简称 “三湘银行”）签署了《募集资金三方监管协议》，并分别在上述两家银行开立 募集资金专项账户。

截至 2021 年 2 月 25 日，公司 2018 年重组配套募集资金专项账户的开户和 存放情况如下：

开户银行	专户账号	存放金额（元）	用途
浙商银行长沙分行	3310008080120100015950	219,715.30	智慧健康项目（互联网+生物传感+健康管理）
湖南三湘银行股份有限公司	0070010101000002616	108,934,631.48	CGMS（连续血糖监测系统）研发及临床验证项目

注：公司于 2020 年 4 月 9 日召开公司 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过《关 于发行股份购买资产并募集配套资金部分募投项目结项并将节余募集资金变更用于 CGMS （连续血糖监测系统）研发及临床验证项目的议案》，将原募投项目之一“慢性疾病健康管 理监测产品产能扩建项目”的节余募集资金变更用于“CGMS（连续血糖监测系统）研发及 临床验证项目”。

（二）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

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根据上述法规的要求及《三诺生物传感股份有限公司募集资金管理制度》的 规定，规范公司募集资金的管理和使用，经公司第四届董事会第十二次会议审议 通过，公司和保荐机构中信证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司长沙 分行签署了《募集资金三方监管协议》，并分别开立了募集资金专项账户，对募 集资金的存放和使用进行专户管理。

截至 2021 年 2 月 25 日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专 项账户的开户和存放情况如下：

开户银行	专户账号	存放金额（元）	用途
中国民生银行股份有限公司长沙汇金城支行	690567568	249,941,816.67	iPOCT（智慧化即时检测）产品产能扩建项目
中国民生银行股份有限公司长沙汇金城支行	681678676	149,890,524.94	CGMS（连续血糖监测系统）产能建设项目
中国民生银行股份有限公司长沙汇金城支行	616678677	2,779.79	补充流动资金

三、本次部分募集资金存储专项账户变更情况

（一） 2018 年重组配套募集资金

结合募集资金投资项目的实际情况，便于募集资金的监管与使用，经公司第 四届董事会第十三次会议审议通过《关于变更部分募集资金专项账户的议案》， 同意在长沙银行股份有限公司东城支行（以下简称“长沙银行”）新设募集资金 专项账户，并将原存放于三湘银行的募集资金专项账户（账户号： 0070010101000002616）的募集资金本息余额转存至公司在长沙银行新开设的募 集资金存储专项账户，新募集资金账户转入金额以实际转账当日专项账户余额为 准，同时将注销公司在三湘银行开设的原募集资金专项账户。

本次变更部分募集资金存储专项账户，未改变募集资金用途，不影响募集资 金投资项目的正常运行。公司与长沙银行股份有限公司东城支行（以下简称“乙 方”）、中信证券股份有限公司（以下简称“丙方”）签署了《募集资金三方监管协 议》。

（二）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

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为加强募集资金的管理，进一步提高募集资金使用效率，拓宽融资渠道，维 护良好的银企合作关系，经公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于变更 部分募集资金专项账户的议案》，同意在中国建设银行股份有限公司长沙河西支 行（以下简称“建设银行”）新设募集资金专项账户，并将原存放于民生银行的 募集资金专项账户（账户号：690567568）的募集资金本息余额转存至公司在建 设银行新开设的募集资金存储专项账户，新募集资金账户转入金额以实际转账当 日专项账户余额为准，同时将注销公司在民生银行开设的对应募集资金专项账户。

本次变更部分募集资金存储专项账户，未改变募集资金用途，不影响募集资 金投资项目的正常运行。公司与中国建设银行股份有限公司长沙河西支行（以下 简称“乙方”）、中信证券股份有限公司（以下简称“丙方”）签署了《募集资金三 方监管协议》。

四、募集资金三方监管协议的主要条款

公司（以下简称“甲方”）与长沙银行股份有限公司东城支行、中国建设银 行股份有限公司长沙河西支行（以下简称“乙方”）及中信证券股份有限公司（以 下简称“丙方”）分别签署了《募集资金三方监管协议》。协议主要条款如下：

• 1、 甲方已在乙方分别开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），专户仅用 于甲方募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

序号	开户人名称	专户账号	用途
1	三诺生物传感股份有限公司	800000045406000009	1、CGMS（连续血糖监测系统）研发及临床验证项目2、大额存单、定期存款3、购买保本型理财产品
2	三诺生物传感股份有限公司	43050110498500000357	1.iPOCT（智慧化即时检测）产品产能扩建项目2.大额存单、定期存款3.购买保本型理财产品

• 2、 截至本协议签署之日，甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式 存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及 监管事宜。

• 3、 甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

• 4、 丙方作为甲方的独立财务顾问/保荐机构，应当依据有关规定指定独立财务

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顾问主办人/保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监 督。丙方应当依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及 甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书 面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙 方至少每半年对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

• 5、 甲方授权丙方指定的独立财务顾问主办人/保荐代表人可以随时到乙方查 询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有 关专户的资料。

独立财务顾问主办人/保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具 本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关 情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

• 6、 乙方按月（每月 5 日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证 对账单内容真实、准确、完整。

• 7、 甲方一次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元或募集资 金净额的 20%（以孰低为准）的，甲方及乙方应在付款后 2 个工作日内及 时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

• 8、 丙方有权根据有关规定更换指定的独立财务顾问主办人/保荐代表人。丙方 更换独立财务顾问主办人/保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方， 同时按本协议第 14 条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的独立财务顾问 主办人/保荐代表人联系方式。更换独立财务顾问主办人/保荐代表人不影响 本协议的效力。

• 9、 乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况， 以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销 募集资金专户。

• 10、 本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自 单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导 期结束后失效。

• 11、 如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他 方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭 受的所有损失和费用。

• 12、 本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间

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协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员 会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。 仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

• 13、 本协议一式捌份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证 监会、中国证监会湖南监管局各报备一份，其余留甲方备用。

五、备查文件

• 1、公司第四届董事会第十三次会议决议；

• 2、公司第四届监事会第十次会议决议；

• 3、独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

• 4、中信证券股份有限公司关于三诺生物传感股份有限公司变更部分募集资

金专项账户的核查意见；

• 5、《募集资金三方监管协议》。

特此公告。

三诺生物传感股份有限公司董事会 二〇二一年二月二十六日

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