Sinocare Inc. — Capital/Financing Update 2021

Jan 28, 2021

中信证券股份有限公司

关于三诺生物传感股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金限售股上市流通

之独立财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为三诺 “ ” “ ” “ ” 生物传感股份有限公司（以下简称 三诺生物 、 公司 或 上市公司 ）发行股份 购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办 法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等法律、法规、规章的要求，对三诺生物本次发行股份购买 资产并募集配套资金限售股上市流通事项进行了审慎核查，具体情况及核查意见 如下：

一、本次解除限售股份的基本情况

2018年1月10日，三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准三诺生物传感 股份有限公司向建投嘉孚（上海）投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》（证监许可[2018]38号），核准公司向建投嘉孚（上海）投资有限 公司发行14,590,935股股份、向长城国融投资管理有限公司发行14,590,935股股份、 向建投华文投资有限责任公司（以下简称“建投华文”）发行6,609,710股股份购买 长沙三诺健康管理有限公司（现已更名“三诺健康管理有限公司”，以下简称“三 诺健康”）64.98%股权。

2018年1月23日，公司发行股份购买资产所新增股份在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司办理完成股份登记手续，并于2018年2月2日在深圳证券交 易所上市，新增股份性质为有限售条件的流通股。

2018 年7月 16日，公司实施完毕 2017年度权益分派方案，以公司总股本

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471,095,612股为基数，向全体股东每10股派发3.00元人民币现金（含税）；同时， 以资本公积金向全体股东每 10 股转增2股。公司总股本由 471,095,612股增至 565,314,734股。鉴于此，建投华文投资有限责任公司本次发行股份转增后变更为 7,931,652股。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）重组交易对方建投华文承诺情况

“1、截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本公司持有三诺健康 股权满 12 个月(自本公司被工商行政管理机关登记为三诺健康股东之日起计算)， 则本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起 12 个月内不得进行转让或上市交 易，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得 由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份， 亦遵照前述锁定期进行锁定；

截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本公司持有三诺健康股权不 足 12 个月(自本公司被工商行政管理机关登记为三诺健康股东之日起计算)，则 本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起 36 个月内不得进行转让或上市交易， 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三 诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦 遵照前述锁定期进行锁定。

若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、 规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据 当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行 相应调整。

2、本公司承诺本次认购的三诺生物股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、相关证券监管部门 及证券交易所的有关规定以及三诺生物公司章程的相关规定。

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除上述承诺以外，本公司转让持有的三诺生物股份，将遵守股份转让当时有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”

• （二）承诺履行情况

2017 年 6 月，湖南高新财富医疗产业投资企业（有限合伙）将其所持三诺 健康 12%的股权转让予建投华文，且三诺健康就前述股权转让事宜获得换发的 《营业执照》。截至 2018 年 2 月 2 日，建投华文持有三诺健康股权不足 12 个月， 故其本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起 36 个月不得进行转让或上市交 易。综上，截至本核查意见披露之日，本次申请解除股份限售的股东已严格履行 了上述承诺。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）重组交易对方建投华文承诺：

• 1、本次限制性股票解锁股份上市流通日为 2021 年 2 月 2 日。

• 2、本次解除限售的股份数量为 7,931,652 股，占公司目前总股本的比例为

• 1.4031%；实际可上市流通数量为 7,931,652 股，占公司总股本的比例为 1.4031%。

  • 3、本次解除限售的股东为国有股东 1 名。

  • 4、本次解除限售股份可上市流通情况如下：

股东名称	所持限售股份数量（股）	本次解除限售数量（股）	本次实际可上市流通数量（股）	是否存在质押或其他限售安排
建投华文投资有限责任公司	7,931,652	7,931,652	7,931,652	否

四、本次解除限售股份后上市公司的股本结构变动

股份性质	本次变动前	本次变动前	本次变动增减	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例		数量（股）	比例
一、限售条件流通股（或非流通股）	118,167,185	20.90%	-7,931,652	110,235,533	19.50%
1、高管锁定股	109,141,133	19.31%		109,141,133	19.31%
2、首发后限售股	7,931,652	1.40%	-7,931,652	0	0.00%
3、股权激励限售股	1,094,400	0.19%		1,094,400	0.19%
二、无限售流通股	447,147,549	79.10%	7,931,652	455,079,201	80.50%

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股份性质	本次变动前	本次变动前	本次变动增减	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例		数量（股）	比例
三、总股本	565,314,734	100.00%		565,314,734	100.00%

注：最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准。

五、本次解除股份限售的股东对上市公司的非经营性资金占用、上市 公司对本次解除股份限售的股东的违规担保等情况的说明

截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在对上市公司 的非经营性资金占用的情形，上市公司亦不存在对本次申请解除股份限售的股东 违规担保的情形。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问中信证券对三诺生物本次限售股份上市流通事项发表 核查意见如下：

1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在重 大资产重组时所做出的承诺的行为；

2、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司 重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规章的规定；

3、截至本核查意见出具之日，上市公司对本次有限售条件的流通股上市流 通事项的相关信息披露真实、准确、完整；

综上，中信证券对三诺生物发行股份购买资产并募集配套资金限售股份上市 流通事项无异议。

（以下无正文，为签章页）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三诺生物传感股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金限售股上市流通之独立财务顾问核查意见》之签章 页）

财务顾问主办人签名：

张 刚 郭卓然

中信证券股份有限公司 年 月 日

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