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Jan 8, 2021

北京国枫律师事务所

关于三诺生物传感股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

在深圳证券交易所上市的

法律意见书

国枫律证字[2020]AN089-16号

北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7 层 邮编: 100005 电话 (Tel): 010-88004488 传真 (Fax): 010-66090016

北京国枫律师事务所

关于三诺生物传感股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券

在深圳证券交易所上市的

法律意见书

国枫律证字[2020]AN089-16号

致: 三诺生物传感股份有限公司(发行人)

根据本所与发行人签署的《律师服务协议》,本所接受发行人的委托,担任 发行人本次发行的专项法律顾问。本所已根据相关法律、行政法规、部门规章和 规范性文件的规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对发行人已提供的与本次发行有关的文件和事实进行了查验,就发行人本次发行 事宜于2020年4月27日出具了《北京国枫律师事务所关于三诺生物传感股份有限 公司申请公开发行可转换公司债券的法律意见书》(国枫律证字[2020]AN089-1 号)、《北京国枫律师事务关于三诺生物传感股份有限公司申请公开发行可转换公 司债券的律师工作报告》(国枫律证字[2020]AN089-2号), 于2020年6月24日出具 了《北京国枫律师事务所关于三诺生物传感股份有限公司申请公开发行可转换公 司债券的法律意见书》(国枫律证字[2020]AN089-3号)、《北京国枫律师事务关于 三诺生物传感股份有限公司申请公开发行可转换公司债券的律师工作报告》(国 枫律证字[2020]AN089-4号)、《北京国枫律师事务所关于三诺生物传感股份有限 公司申请公开发行可转换公司债券的补充法律意见书之一》(国枫律证字 [2020]AN089-5号), 于2020年8月19月出具了《北京国枫律师事务所关于三诺生 物传感股份有限公司申请公开发行可转换公司债券的补充法律意见书之二》。

根据《公司法》《证券法》《创业板管理办法》《深圳证券交易所创业板上市 公司证券发行与承销业务实施细则》(以下称"《实施细则》")、《证券法律业务管 理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规

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定要求,本所律师就发行人本次发行上市事宜, 出具本法律意见书。

本法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》《律师工作报告》及补充法律 意见书为准,本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》及补充法律意见书中 的声明事项亦继续适用于本法律意见书。如无特别说明,本法律意见书中简称和 用语的含义与《法律意见书》《律师工作报告》及补充法律意见书中简称和用语 的含义相同。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件随其他 材料一起上报, 并依法对本法律意见书承担责任; 本法律意见书仅供本次发行的 目的使用,不得用作任何其他用途。

本所律师根据《公司法》《证券法》《创业板管理办法》《实施细则》《证券法 律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规章、规范性 文件的规定要求, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对 发行人提供的文件和有关事实进行了杳验,现出具法律意见如下:

一、本次发行上市的批准与授权

1. 2020 年 4 月 9 日, 发行人以现场会议和网络投票相结合的方式召开了 2020 年第一次临时股东大会, 审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司 债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于<公 司公开发行可转换公司债券预案>的议案》等与本次发行相关议案,决议有效期 为发行人股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月。

2. 2020年11月9日, 中国证监会作出"证监许可 (2020) 2951 号"《关于 同意三诺生物传感股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》, 同意三诺生物向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请,批复自同意注册之 日起12个月内有效。

综上,本所律师认为,发行人本次发行上市已取得现阶段必要的批准与授权, 相关授权和批准合法有效。

二、本次发行上市的主体资格

1. 经查验, 发行人系根据《公司法》等法律、法规、行政规章及规范性文 件的规定,由三诺有限依法整体变更设立的股份有限公司,发行人股票已于2012 年3月19日在深交所上市。

2. 根据发行人持有的《营业执照》(统一信用代码: 91430100740620301T)、 发行人工商登记资料并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、信用中国网站 查询所获公开信息(查询日期: 2021年1月6日),截至前述查询日,发行人依 法有效存续,不存在有关法律、法规和《公司章程》规定应予解散、关闭、被撤 销或终止的情形。

综上,本所律师认为,发行人系合法成立并有效存续、目股票在深交所上市 的股份有限公司,具备法律、法规、行政规章和规范性文件规定的申请本次发行 上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

经逐条对照《证券法》《创业板管理办法》《实施细则》等法律、法规、规 章和规范性文件的规定,并经查验发行人2020年第一次临时股东大会决议、第 四届董事会第三次、第七次、第十二次会议决议、《发行预案》及其修订稿、《募 集说明书》及其修订稿等资料,本所律师认为,发行人仍具备上市公司申请本次 发行可转债所要求的下列实质条件:

(一) 本次发行符合《证券法》第十五条规定的相关条件

GRANDWAY

1. 根据发行人章程、相关规章制度并经查验, 发行人具备健全且运行良好 的组织机构, 符合《证券法》第十五条第一款第(一)项的规定:

2. 根据《三诺生物传感股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发 行公告》(以下称"《发行公告》"),本次发行可转债的票面利率为第一年 0.30%、

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第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。

根据发行人《2017年度审计报告》《2018年度审计报告》《2019年度审计报 告》,2017年度、2018年度、2019年度发行人归属于母公司所有者的净利润(以 扣除非经常性损益前后孰低者计)分别为 24,394.44 万元、26,523.09 万元、 22.549.26 万元。发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息, 符合《证券法》第十五条第一款第(二)项规定。

(二)本次发行符合《创业板管理办法》第九条第(二)项至第(六)项及 第十三条规定的相关条件

1. 根据发行人的陈述、发行人董事、监事、高级管理人员提供的部分无犯 罪记录证明及签署的守法及任职资格承诺、发行人提供的"三会"会议文件资料 并经查验,发行人现任董事、监事和高级管理人员符合《公司法》等法律、行政 法规规定的任职要求,符合《创业板管理办法》第九条第(二)项的规定;

2. 根据发行人的陈述、发行人为开展业务经营所签署的采购合同、销售合 同及其他与其主营业务相关的重大合同并经查验、发行人《2017年度审计报告》 《2018年度审计报告》《2019年度审计报告》《2020年第三季度报告》,发行 人主营业务为以生物传感技术为基础的相关慢性疾病即时检测(POCT)产品的 研发、设计、生产和销售,发行人及其下属子公司取得了开展相关业务应具备的 相关经营资质证书。发行人拥有独立完整的采购、销售系统,其业务独立于控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业, 具有完整的业务体系: 发行人拥有独立 的决策和执行机构, 并拥有独立的业务系统; 发行人独立地对外签署合同, 独立 采购、销售其产品或提供服务;发行人具有面向市场的自主经营能力,不存在对 持续经营有重大不利影响的情形,符合《创业板管理办法》第九条第(三)项的 规定:

1. 根据本所律师对信永中和签字会计师及公司财务总监的访谈、发行人 《2017年度审计报告》《2018年度审计报告》《2019年度审计报告》《2019年 年度报告》《2020年第三季度报告》、信永中和出具的《三诺生物传感股份有限 公司 2019年 12 月 31 日内部控制鉴证报告》 (XYZH/2020CSA10534) 并经查

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验,发行人会计基础工作规范,内部控制制度健全且有效执行,财务报表的编制 和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允反映 了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告被出具无 保留意见审计报告,符合《创业板管理办法》第九条第(四)项的规定;

1. 根据发行人《2018年度审计报告》《2019年度审计报告》, 2018年度、 2019 年度发行人归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低 者计) 分别为 26,523.09 万元、22,549.26 万元。发行人最近二年盈利,符合《创 业板管理办法》第九条第(五)项的规定;

2. 根据发行人《2020年第三季度报告》、发行人于上市公司信息披露网站 公开披露的信息、发行人的陈述并经查验,发行人最近一期不存在金额较大的财 务性投资, 符合《创业板管理办法》第九条第(六)项的规定:

3. 根据发行人的陈述、发行人设立以来的"三会"会议文件及相关议事规 则、管理制度并经查验,发行人已建立股东大会、董事会和监事会等议事决策、 执行及监督机构,并已聘请总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管 理人员;发行人已设置与其业务运营和经营管理相适应的内部组织机构并配备必 要的人员,其内部组织机构依照规章制度行使各自的经营管理职责;发行人具备 健全且运行良好的组织机构, 符合《创业板管理办法》第十三条第(一)项的规 定:

4. 根据发行人《2017年度审计报告》《2018年度审计报告》《2019年度审 计报告》,参照中国人民银行公布的一年期贷款基准利率计算债券年利息,发行 人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息, 符合《创业板管理办 法》第十三条第(二)项的规定:

5. 根据发行人《2017年度审计报告》《2018年度审计报告》《2019年度审 计报告》《2020年第三季度报告》、发行人于上市公司信息披露网站公开披露的 信息、发行人的陈述并经查验,发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流 量, 符合《创业板管理办法》第十三条第(三)项的规定。

(三)本次发行不存在《创业板管理办法》第十条及第十四条规定的不得发 行证券的情形

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根据发行人第四届董事会第七次会议资料、发行人于上市公司信息披露网站 公开披露的信息,并经本所律师核查相关政府部门就发行人及其控股子公司出具 的合规证明,相关公安机关派出所单位就发行人控股股东、实际控制人、部分董 事、监事、高级管理人员出具的无违法犯罪证明,发行人及其控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺,发行人及其控股股东征信报 告,发行人的陈述以及本所律师在中国证监会、深交所网站杳询所获公开信息(杳 询日期: 2021年1月6日),截至前述查询日,发行人不存在以下不得发行证 券的情形:

1. 擅自改变前次募集资金用途未作纠正, 或者未经股东大会认可;

2. 上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会 行政处罚, 或者最近一年受到证券交易所公开谴责, 或者因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

3. 上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出 的公开承诺的情形:

4. 上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪, 或者存在严重损害上 市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

根据中国人民银行征信中心于 2020年8月 13日出具的《企业信用报告》 (NO.2020081309475230863234),截至 2020年8月13日,发行人被追偿余额、 关注类余额及不良类余额均为 0 元。根据发行人第四届董事会第七次会议资料、 发行人于上市公司信息披露网站公开披露的信息、发行人的陈述并经查验,发行 人自设立以来不存在向不特定对象发行公司债券的情况, 不存在对已公开发行的 公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态的情况; 不存在违反《证券法》规定,改变向不特定对象发行公司债券所募资金用途的情 况。

综上,本次发行不存在《创业板管理办法》第十条及第十四条规定的不得发 行证券的情形。

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(四)本次发行符合《创业板管理办法》第十二条及第十五条关于上市公司 募集资金使用的规定

1. 经查验, 发行人本次募集资金投资项目"iPOCT (智能化即时检测) 产品 产能扩建项目"、"CGMS(连续血糖监测系统)产能扩建项目"已取得政府部 门备案及环评手续,符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政 法规的规定, 符合《创业板管理办法》第十二条第(一)项的规定:

2. 根据发行人 2020年第一次临时股东大会审议通过的《发行预案》, 本次 募集资金投资项目"iPOCT(智能化即时检测)产品产能扩建项目"、"CGMS (连续血糖监测系统)产能扩建项目"的实施主体均为公司,本次募集资金使用 项目已明确, 不属于持有财务性投资, 亦不存在直接或者间接投资于以买卖有价 证券为主要业务的公司;本次发行募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情 形, 募集资金项目实施后, 不会导致发行人与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易, 或者严重影 响发行人生产经营的独立性;不存在用于弥补亏损和非生产性支出,符合《创业 板管理办法》第十二条第(二)项、第(三)项及第十五条的规定。

(五)本次发行符合《创业板管理办法》第六十一条规定的相关条件

根据本次发行方案、《发行预案》及《募集说明书》,本次向不特定对象发 行可转换公司债券已具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格 及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。本次发行可转债的票面利 率为第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、 第六年2.00%, 符合《创业板管理办法》第六十一条规定的条件。

(六)本次发行符合《创业板管理办法》 第六十二条、 第六十四条、 第六十 五条规定的相关条件

1. 根据发行人第四届董事会第十二次会议决议、《发行公告》, 本次发行

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的可转换公司债券的转股期限为自可转债发行结束之日 (2020年12月25日) 满六个月后的第一个交易日(2021年6月25日)起至可转债到期日(2026年12 月20日)止,符合《创业板管理办法》第六十二条的规定:

1. 根据发行人第四届董事会第十二次会议决议、《发行公告》, 本次发行 的可转债初始转股价格为35.35元/股,不低于募集说明书公告日前二十个交易日 公司 A 股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价 调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计 算)和前一个交易日公司 A 股股票交易均价, 符合《创业板管理办法》第六十四 条的规定:

2. 根据发行人第四届董事会第十二次会议决议、《发行公告》《三诺生物 传感股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券网上发行中签率及优先配 售结果公告》(以下称"《配售结果公告》"),本次发行原股东优先配售三诺 转债共 2,857,871 张, 总计 285,787,100 元, 占本次发行总量的 57.16%, 配售比 例为100%。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机 构投资者发售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承 销商包销, 符合《创业板管理办法》第六十五条的规定。

(七)本次发行符合《创业板管理办法》的其他规定

1. 经查验发行人第四届董事会第三次会议、第四届董事会第七次会议的会 议文件,发行人董事会已经依法就本次发行的方案、本次发行方案的论证分析报 告、募集资金使用的可行性分析报告以及其他相关事项作出明确决议并提请股东 大会批准, 符合《创业板管理办法》第十六条的规定;

2. 经查验第四届董事会第三次会议、发行人 2020年第一次临时股东大会、 第四届董事会第七次会议的会议文件,发行人股东大会已经依法就本次发行证券 的种类、数量、发行方式、发行对象、向原股东配售安排、定价方式或价格区间、 募集资金用途、决议有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、债券利率、 债券期限、回售条款、赎回条款、还本付息期限和方式、转股期以及转股价格的 确定和修正等事项作出了决定,本次发行已经出席会议的股东所持表决权的三分

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之二以上通过,并对中小投资者表决情况讲行了单独计票: 公司董事会在公司 2020年第一次临时股东大会授权范围内,召开第四届董事会第七次、第十二次 会议根据《创业板管理办法》的相关规定审议了本次发行的上述事项,符合《创 业板管理办法》第十八条、第十九条和第二十条的规定。

(八)本次发行符合《实施细则》的第二条、第二十一条至第二十四条、第 二十六条规定的相关条件规定

1. 根据中国证监会于 2020年11月9日作出的"证监许可 (2020) 2951号" 《关于同意三诺生物传感股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册 的批复》,发行人本次发行已取得中国证监会的注册批准,符合《实施细则》第 二条的规定:

2. 根据发行人与主承销商的《募集说明书》及《发行公告》,本次发行总 额为 50,000.00 万元, 每张面值为 100 元, 共计 500 万张, 按面值发行, 符合《实 施细则》第二十一条的规定:

3. 根据发行人与主承销商的《募集说明书》及《发行公告》,本次发行的 可转债向发行人在股权登记日 (2020年12月18日, T-1日) 收市后中证登深圳 分公司登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃 优先配售部分)通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。发行人现有总股本 为 565.314.734 股, 其中发行人股票回购专用证券账户持有的 5,901,628 股股份不 享有原股东优先配售权,即享有原股东优先配售权的股本总数为559,413,106股。 按本次发行优先配售比例计算,原股东最多可优先认购约 4,999,474 张, 约占本 次发行的可转债总额 5,000,000 张的 99.9895%。由于不足1 张部分按照中证登深 圳分公司证券发行业务指南执行, 最终优先配售总数可能略有差异。原股东除可 参加优先配售外, 还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配 售的部分, 应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的 网上申购时无需缴付申购资金。上述配售比例及余额申购符合《实施细则》第二 十二条的规定:

1. 根据发行人与主承销商的《募集说明书》及《发行公告》,本次发行的

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可转债的初始转股价格为35.35元/股,票面利率为第一年0.30%、第二年0.50%、 第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。上述转股价格与 票面利率符合《实施细则》第二十二条、第二十三条的规定:

1. 根据发行人与主承销商的《募集说明书》及《发行公告》, 一般社会公 众投资者通过深交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购,申购简 称为"三诺发债",申购代码为"370298"。每个账户最小认购单位为10张(1,000 元), 每10张为一个申购单位, 超过10张的必须是10张的整数倍, 每个账户 申购上限是1万张(100万元), 符合《实施细则》第二十四条的规定;

2. 根据发行人与主承销商的《募集说明书》《发行公告》《配售结果公告》 《三诺生物传感股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券网上中签结果 公告》及《三诺生物传感股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券网上发 行中签率及优先配售结果的公告》:

(1) 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行, 社会公众投资者通过深 交所交易系统参加申购。

(2) 本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2020年12月21日 (T 日), 申购时间为 T 日 9:15-11:30, 13:00-15:00。

(3) 本次网上向社会公众投资者发行有效申购数量为 88,440,465,640 张, 配号总数为 8,844,046,564 个, 起讫号码为 000000000001-008844046564。

(4) 原股东优先配售三诺转债共 2,857,871 张, 总计 285,787,100 元, 占本 次发行总量的 57.16%, 配售比例为 100%。本次发行最终确定的网上向社会公众 投资者发行的三诺转债总计为 214,212,000 元 (2,142,120 张), 占本次发行总量 的 42.84%, 网上中签率为 0.0024221039%。

(5) 发行人及本次发行的主承销商 2020 年 12 月 22 日 (T+1 日) 组织摇号 抽签仪式。摇号仪式按照公开、公平、公正的原则在有关单位代表的监督下进行, 摇号结果经广东省深圳市罗湖公证处,中签结果共有214,212个,每个中签结果 只能认购 10 张 (10,000 元) 三诺转债。

上述申购方式、申购时间、申购配号及中签结果符合《实施细则》第二十六 条的规定。

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综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,发行人本次发行仍符 合《证券法》《创业板管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文 件的规定,继续具备法律规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各 项实质性条件。

四、结论意见

本所律师认为, 截至本法律意见书出具日, 发行人已具备《公司法》《证券 法》《创业板管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件中 关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券后申请上市的条件。

本法律意见书一式肆份。

(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于三诺生物传感股份有限公司向不特 定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书》的签署页)

负责人

经办律师

在新事

杜莉莉

殷 怡

→0→1 年 1 月 8日