Sinocare Inc. — Capital/Financing Update 2021

Jan 8, 2021

中信证券股份有限公司 关于三诺生物传感股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之

上市保荐书

保荐人（主承销商）

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广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

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声 明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”） 接受三诺生物传感股份有限公司（以下简称“三诺生物”、“发行人”或“公司”） 的委托，担任三诺生物本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次 发行”）的保荐机构，为本次发行出具上市保荐书。

中信证券股份有限公司及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《证券法》等法律法规和中国证监会及本所有关规定，诚实 守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书， 并保证所出具文件真实、准确、完整。

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深圳证券交易所：

三诺生物传感股份有限公司（以下简称“发行人”）向不特定对象发行可转 换公司债券（以下简称“可转债”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕 2951 号文同意注册，并于 2020 年 12 月 25 日完成发行工作。中信证券股份有限 公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）认为发行人的上市符 合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办 法（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其 可转换公司债券在贵所创业板上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人基本情况概览

中文名称：三诺生物传感股份有限公司

英文名称：Sinocare Inc.

注册资本：人民币 565,314,734 元

法定代表人：李少波

成立日期：2002 年 8 月 7 日

公司住所：湖南省长沙市高新技术产业开发区谷苑路 265 号 联系电话：0731-89935529

统一社会信用代码：91430100740620301T

经营范围：生物传感技术及产品、医疗器械、保健产品的研究和开发；医疗 器械、体外诊断试剂的生产、销售（凭许可证、审批文件经营）；电子产品、通 信系统设备的研发、生产和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家 限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；健康管理咨询；教育管理；预包 装食品、食品、化妆品及卫生用品、护肤品的销售；进口食品的零售；保健品、 保健食品的销售；健康管理；计算机软件销售；软件开发；软件技术转让；软件

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技术服务；软件服务；软件测试服务；宠物专用品制造；动物诊疗；动物疾病诊 断、诊疗和手术；宠物用品、医疗实验室设备和器具、日用品、检测设备、计量 器具的销售；卫生消毒用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

（二）主营业务

公司是一家致力于利用生物传感技术研发、生产、销售快速检测慢性疾病产 品的高新技术企业。自 2002 年创立以来，一直秉承“恪守承诺、奉献健康”的 企业宗旨，专注于推动糖尿病及慢病健康事业的发展。

公司作为国家生物医学工程高技术产业化示范项目基地，多次获得国家创新 基金支持，并率先通过了 ISO13485 质量管理体系认证及欧盟 CE 认证。公司生 产的“三诺”系列血糖仪及配套试条，以其“准确、简单、经济”的特点，获得 广大消费者的认可。并购美国 PTS 公司后，公司实现了从血糖监测系统提供商 向慢性疾病即时检测（POCT）产品的提供商和服务商的转变。通过多年的努力 发展，在产品上，公司实现了从单一血糖指标向血糖、血脂、糖化血红蛋白、尿 酸、尿微量白蛋白等围绕糖尿病及相关慢病的多指标检测系统的转变；在市场上， 公司实现了从以零售市场为基础逐步向医院市场和海外市场的拓展；在研发上， 公司实现了从电化学平台向光化学平台、荧光免疫平台及移动医疗平台多平台协 同研发的进步。

公司未来将聚焦糖尿病及相关慢病的监测，积极拓展 POCT 检测业务，致力 于打造“生物传感+互联网+医疗+服务”的以患者为中心的全程糖尿病及相关慢 病管理模式，为慢性疾病的防治提供更多创新性、系统性的智慧医疗解决方案， 提高糖尿病等慢性疾病患者的生活质量。

（三）核心技术

经过近二十年的技术和产品创新，公司在研发过程中积累了大量的核心技术， 主要技术如下：

序号	名称	技术特点描述	应用产品
1	血糖试条的结 构创新设计	采用圆形绝缘层来定义酶液扩散的区域，此设计可改 善滴酶一致性及血糖测量一致性。	BGM产品

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序号	名称	技术特点描述	应用产品
2	试条酶液配方 技术	通过调整酶液配方包括稳定剂、缓冲液等使酶液在生 产过程中能自动均匀扩散，改善酶液滴注,提高试条 测量重复性、试条开瓶稳定性以及实时稳定性。	BGM产品
3	血细胞压积 （Hct）校正技 术	通过研究低、中、高频交流加压方式将不同Hct的容 阻值特征反应出来，进而通过分析容阻值数据的特征 变化进行算法研究，最终对Hct进行校正从而保证血 糖测试值的准确性。	BGM产品
4	抗干扰物质测 量技术	采用空白电极检测血液背景电流，通过算法将背景电 流信号对干扰物的干扰信号进行有效校正，从而提高 血糖测试值的准确性。	BGM产品
5	试条的激励加 压及参数测量	纳安级的电流测量、多频点的高频阻抗和相位测量， 通过测量对应的血糖试条工作电流、背景电流、高频 阻抗，实现了对血糖关键指标的测量，提升产品检测 准确度。	BGM产品
6	自动调码技术	基于二进制、开路及断路的逻辑原理，通过导电PIN 脚的印刷和镭射断点的组合设计，在试条上实现 100%自动调码功能。	BGM产品
7	系统智慧创新 技术	基于数据传输技术和互联网大数据平台，通过构建仪 器的自带iPOCT信息系统，实现通过建立通信协议， 支持与医院的HIS/LIS系统及任何本地联网管理系统 进行通信。可通过“云服务”实现健康医疗的大数据 的应用，为用户提供专家系统服务，与医疗服务深度 融合。	POCT 产 品
8	多通道并行测 试技术	采用模块结构设计以及多模块级联技术，实现多通道 并行测试，提高测试通量和测试结果的高准确性。	POCT 产 品
9	试剂形态创新 技术	采用国内首创的液相POCT 法技术，完成试剂配方 酶、抗体、显色剂、发光试剂、稳定剂等方面的优化， 再配合仪器光学、送样、运动及孵育等机构的高度集 成，实现精准取样且无携带污染，实现生化、免疫检 测的液相POCT，从而填补全自动多指标液相POCT 的国内空白。	POCT 产 品
10	精确电化学活 化修饰的生物 传感膜制备技 术	采用创新的生物传感膜制备方法，突破了第二代生物 传感技术，在将氧化还原酶制成生物传感膜之前，先 对其进行了精确的电化学活化修饰，将没有电化活性 的氧化还原酶转化成具有电化学活性的氧化还原酶， 使它们可以与电极进行电子交换——酶的直接电化 学。其葡萄糖的催化氧化效率可提高140倍，为血糖 检测提供了一个全新高效的技术。	CGMS 产 品

（四）研发水平

公司所处 POCT 行业应用的生物传感技术涉及化学、物理学、生物学、医学、

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材料科学、计算机科学等多个学科，公司拥有多学科、多层次、结构合理的研发 团队以及多学科融合的研发体系，具备良好的持续创新能力。报告期内，公司高 度重视对产品研发的投入和自身研发综合实力的提升，始终坚持自主研发与创新， 以高技术含量、多指标检测体系的新产品研发为重点方向，打造了具备数据传输 功能的血糖和慢病监测产品，推动院内外患者血糖管理系统和“分钟诊所”系统 升级。在对现有产品线升级的同时，连续加大对糖尿病早筛及糖尿病分型、糖尿 病并发症检测等领域的研发投入。

截至 2020 年 6 月 30 日，公司研发人员数量为 575 人，占员工总数比例为 19.97%。2020 年 1-6 月，发行人共新申请专利 18 项，其中中国发明专利 4 项， 实用新型专利 12 项，外观设计专利 1 项，新获 20 项中国专利授权；PTS 共获得 了 6 项专利，其中中国专利 1 项，美国专利 4 项，欧洲专利 1 项。

针对行业发展趋势，公司积极做好新产品的研发和技术储备工作，打造了具 备数据传输功能的血糖、血脂、血压和适用于基层或临床科室的 iPOCT 检测产 品，推动院内外患者血糖管理系统和“云医院”糖尿病管理信息系统升级。公司 现有电化学技术平台、液相生化技术平台、凝血技术平台、免疫荧光技术平台、 胶体金技术平台、化学发光技术平台，以及配套的仪器技术平台和基于互联网大 数据的智慧医疗平台，依托上述平台公司不断推出满足客户需求多功能、多系列 的产品，同时积极拓展基层 iPOCT 检测业务，为糖尿病等疾病防治提供更全面 的解决方案。公司已形成丰富的产品线，目前拥有 5 个产品线及 20 余个子品牌， 产品检测指标涵盖血糖、血脂、糖化血红蛋白、尿酸、尿微量白蛋白、糖化血清 白蛋白、炎症、凝血功能、肝功能、肾功能等。经过近年来的发展，公司在检测 指标横向延伸上硕果累累。截至 2020 年 6 月 30 日，公司共持有 68 项有效国内 Ⅱ类医疗器械注册证，其中近 40 项涉及非血糖项目的 iPOCT 产品，配合相应的 试条/试剂盒可以检测约 50 项指标，检测范围得到极大丰富。

（五）主要经营和财务数据及财务指标

1 、主要经营情况

报告期内，公司营业收入按产品类型划分如下：

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单位：万元

	2020 年1-6 月	2020 年1-6 月	2019 年度	2019 年度
项目
	金额	占比	金额	占比
血糖监测系统	68,455.46	70.40%	138,463.45	77.87%
血脂检测系统	10,762.53	11.07%	26,151.46	14.71%
糖化血红蛋白检测系统	5,891.41	6.06%	11,621.94	6.54%
新型冠状病毒抗体检测系统	6,156.42	6.33%	-	-
其他	5965.57	6.14%	1,584.07	0.89%
合计	97,231.39	100.00%	177,820.93	100.00%
	2018 年度		2017 年度
项目
	金额	占比	金额	占比
血糖监测系统	117,305.23	75.66%	101,530.70	98.29%
血脂检测系统	24,457.90	15.77%	-	-
糖化血红蛋白检测系统	12,331.27	7.95%	-	-
其他	956.93	0.62%	1,770.06	1.71%
合计	155,051.34	100.00%	103,300.77	100.00%

报告期内公司主营业务收入主要来源于血糖监测系统、血脂检测系统和糖化 血红蛋白检测系统产品。报告期初公司产品管线相对单一，营业收入主要来源于 血糖监测系统中试条和仪器的销售收入，占比达 98.29%。2018 年通过收购 PTS， 血脂检测系统及糖化血红蛋白系统产品在 2018 年分别贡献 24,457.90 万元和 12,331.27 万元的营业收入，占比为 15.77%和 7.95%，公司主营产品单一的风险 能力得以有效下降，抗风险能力整体增强。

2 、主要财务数据及财务指标

报告期内，公司主要财务数据及财务指标如下：

	2020 年6 月30 日 /2020 年1-6 月	2019 年12 月31 日 /2019 年度	2018 年12 月31 日 /2018 年度	2017 年12 月31 日 /2017 年度
项目
资产总额（万元）	349,802.72	328,150.87	300,000.80	166,277.58
归属于母公司所有者权 益（万元）	264,124.71	264,894.09	262,299.62	138,959.36
资产负债率（合并，%）	24.49	19.28	12.57	16.43
资产负债率（母公司，%）	21.52	14.81	11.39	16.05
营业收入（万元）	97,231.39	177,820.93	155,051.34	103,300.77

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	2020 年6 月30 日 /2020 年1-6 月	2019 年12 月31 日 /2019 年度	2018 年12 月31 日 /2018 年度	2017 年12 月31 日 /2017 年度
项目
净利润（万元）	15,845.50	25,068.34	31,044.84	25,794.56
归属于母公司所有者的 净利润（万元）	15,845.50	25,068.34	31,044.84	25,797.19
扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净 利润（万元）	15,394.67	22,549.26	26,523.09	24,394.44
基本每股收益（元）	0.2804	0.4445	0.5567	0.5289
稀释每股收益（元）	0.2804	0.4445	0.5567	0.5289
加权平均净资产收益率	5.89%	9.50%	12.94%	19.43%
经营活动产生的现金流 量净额（万元）	18,767.04	52,280.75	31,926.60	24,389.11
现金分红（万元）	-	23,778.88	16,959.44	14,132.87
研发费用占营业收入的 比例	8.26%	9.07%	8.31%	7.16%

（六）发行人存在的主要风险

1 、财务风险

（ 1 ）应收款项风险

公司通过内生发展和外延并购逐步扩大营收规模，应收款项也随之不断增加， 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 14,999.18 万元、28,790.76 万元、 28,831.80 万元和 34,750.35 万元，占营业收入的比例分别为 14.52%、18.57%、 16.21%和 35.74%。虽然公司坚持以严格标准选择客户，并不断完善应收款项回 收流程，历史上也保持较低的呆坏账率，受宏观经济环境、国际金融贸易环境、 金融政策及行业竞争影响，以及公司较大比重应收款项涉及境外客户，其仍存在 付款周期较长带来的资金成本压力及少量应收款项坏账损失风险，对公司经营业 绩产生不利影响。

（ 2 ）存货跌价风险

报告期内，随着公司订单规模的增长和合并财务报表范围增加了 PTS 公司， 公司存货的规模增幅明显。2017 年末、2018 年末、2019 年末和截至 2020 年 6 月 30 日，公司存货账面余额分别为 6,430.76 万元、22,745.17 万元、24,974.73 万元和 33,040.99 万元。尽管目前公司主要存货可变现净值大于存货成本，出现

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存货跌价的风险较小，但如果市场环境发生变化或原材料价格发生波动，可能导 致存货的可变现净值低于存货成本，从而对公司的利润水平产生不利影响。

（ 3 ）汇率波动风险

截至本上市保荐书出具日，发行人已在美国、印度等地通过收购或新设等方 式建立了子公司，开展本地化经营和全球化业务，已逐步形成了全球化经营的供 应链和经销商体系。公司的境外下属子公司以美元、欧元进行采购和销售以及出 口业务主要采用美元和欧元结算，所承受的汇率风险主要与美元和欧元有关。如 公司因境外业务或跨境采购、销售业务所结算的货币与人民币发生波动，将会在 合并报表层面产生汇兑损益，从而对公司经营业绩产生波动风险。

（ 4 ）商誉减值风险

公司于 2018 年 1 月通过发行股份购买资产的方式完成了对 PTS 的全资控股， 账面确认了 46,642.84 万元的商誉。2019 年度，公司对商誉进行系统性减值测试， 并针对上述商誉计提了 3,418.36 万元的商誉减值。截至 2020 年 6 月，PTS 受美 国地区境外疫情影响，终端医院和集中检测点对血脂和糖化蛋白的检测需求有所 下降，导致 PTS 经营业绩未能达到原有预期。如果公司与 PTS 无法实现进一步 有效整合并发挥协同效应，或者因内外部环境发生重大不利变化，导致 PTS 出 现经营业绩不达预期的情况，发生商誉进一步减值风险，将对公司当期损益造成 一定影响，甚至会导致发行当年净利润下滑超过 50%的风险。

（ 5 ）参股公司持续亏损风险

截至本上市保荐书出具日，上市公司持有心诺健康 39.742%的股权，对其具 有重大影响，并采用权益法核算长期股权投资。心诺健康系公司设立的用于收购 美国 Trividia 公司的收购平台，该公司目前持有美国 Trividia 100.00%的股份，受 市场环境及国际销售等因素影响，心诺健康 2019 年处于经营亏损状态，对公司 2019 年投资收益影响金额为-6,215.51 万元（投资损失）。2020 年度，Trividia 自 身的血糖监测业务受美国疫情因素相对较小，但仍处于亏损状态，如果 Trividia 的亏损状态不能得到有效扭转，则公司该项股权投资存在减值风险，将对公司损 益造成一定影响。

（6）参股公司银行借款到期无法清偿或展期风险

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截至本上市保荐书出具日，公司参股子公司心诺健康借款余额为 82,685 万 元（含融资租赁贷款）。心诺健康前述银行借款资金主要系因收购美国 Trividia 100% 股权而产生，前述收购已完成。心诺健康银行借款以及融资租赁贷款历史上未发 生违约情形，但鉴于心诺健康主要资产为持有的 Trividia 100%的股权，并未持有 其他经营性资产，Trividia 目前盈利能力较差，尚无法通过分红形式向心诺健康 分配资金，因此，心诺健康尚无法通过其自身经营能力偿还上述贷款，心诺健康 存在到期无法偿付该等借款的风险。

上市公司为心诺健康上述借款提供连带责任保证担保、抵押担保或反担保的 情形，具体情况如下：

	余额 （万元）
序号		到期日	担保人	担保方式
1	50,420	2021.06.25	三诺生物	以其6项不动产权及1项房屋 所有权提供抵押担保
			三诺生物、李少波、张帆、 王飞	连带责任保证担保
2	4,560	2021.09.29	三诺生物、李少波	连带责任保证担保
3	2,555	2021.09.19	三诺生物、李少波	连带责任保证担保
4	1,170	2021.05.29	三诺生物、李少波	连带责任保证担保
5	1,140	2021.09.18	三诺生物、李少波	连带责任保证担保
6	3,100	2021.12.20	民生银行长沙分行	出具保函担保。 上市公司按保函金额的30% 为民生银行长沙分行提供保 证金质押担保。
				以评估价值为4,500万元的定
7	4,000	2021.02.18	三诺生物	期存单提供最高债权数额为 4,000万元的质押担保
8	8,000	2023.03.22	三诺生物、李少波	连带责任保证担保
9	7,740	自2020年3 月20日起 725天	民生银行长沙分行	出具保函担保。 上市公司为民生银行长沙银 行提供反担保。

上述担保中，66,945万元借款将于2021年到期、7,740万元融资租赁款将于 2022年3月到期，8,000万元借款将于2023年3月到期，心诺健康存在到期无法偿 付该等借款的风险，虽然实际控制人及心诺健康股东已提出对于心诺健康后续还 款的安排（具体包括对现有借款进行展期、心诺健康及其股东通过提供担保、注 入资本、同比例提供借款等措施向心诺健康提供增信能力），但若相关安排未能

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兑现，则上市公司存在承担连带责任担保甚至是抵押担保物被执行的风险。

（1）未来三年盈利情况的影响

如针对心诺健康的各类担保因心诺健康违约或无力偿还，上市公司因履行担 保义务在未来三年（2021-2023年）而产生的最大损失分别为66,945万元、7,740 万元及8,000万元。

2019年上市公司净利润为25,068.34万元、经营活动现金流净额为52,280.75 万元，则依据2019年全年数据测算担保资金支出及可追索资金影响的敏感性分析 如下：

单位：万元

			2019 年经营活动现金 流 （调整担保损失后）
	因履行担保义务而受到 的损失	2019 年净利润 （调整担保损失后）
可收回率
0%	80,971.35	-55,903.01	-28,690.60
30%	56,679.95	-31,611.61	-4,399.20
50%	40,485.68	-15,417.34	11,795.07
80%	16,194.27	8,874.07	36,086.48
100%	-	25,068.34	52,280.75

综上表可知，上市公司因履行担保义务而向心诺健康产生80,971.35万元的债 权，如该等债权未来收回率低于69.04%时，以上市公司2019年测算的净利润将出 现亏损；当该等债权的可回收率低于35.43%时，上市公司经营性现金流将为负， 未来三年的盈利水平将大幅下降。

（2）资产负债率将大幅上升及偿债能力下降

截至2020年6月30日，心诺健康账面自有资金1,713.65万元，发行人账面可以 立即动用的货币资金或金融资产合计为70,941.44万元（自有货币资金57,456.97 万元、理财产品8,017.27万元、已缴纳的保证金及质押定期存单金额为5,467.20 万元）以及尚未使用的授信额度为8亿元，结合到期日期前的滚存利润可以涵盖 心诺健康未来三年到期的借款。但如通过授信或自有资金方式偿还心诺健康贷款 则公司资产负债率将大幅上升，偿债能力大幅下降。

截至2020年6月30日，上市公司资产负债率为24.49%，如未来代心诺健康偿

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还其债务时优先以银行授信偿还，不足部分以自有资金偿还，则对公司资产负债 率影响的敏感性分析如下：

				单位：万元	单位：万元
					资产负债率 （全部以自有 资金偿还）
心诺健康 偿还率	上市公司担 保义务			资产负债率 （以授信偿还）
		其中:新增债务	自有资金
0%	80,971.35	80,000.00	971.35	47.50%	31.87%
30%	56,679.95	56,679.95	-	40.70%	29.23%
50%	40,485.68	40,485.68	-	36.07%	27.70%
100%	-	-	-	24.49%	24.49%

综上，如心诺健康届时无法偿还借款，公司优先以授信方式偿还借款的情况 下，将使上市公司资产负债率大幅上升至47.50%，如上市公司使用自有资金履行 担保义务，则资产负债率将上升至31.87%；在使用授信状态下，上市公司自有的 资金和经营资金将保持不变，但上市公司会因此新增8亿的外部债务，从而产生 后续的利息及本金偿付压力，同样会对未来的盈利能力产生不利影响。

（3）对生产经营的影响

上述还款安排均建立在上市公司未来盈利水平稳定的前提下，若担保风险发 生前上市公司的盈利水平发生重大变化，则可能发生上市公司自有资金无法履行 担保责任的情况。鉴于发行人以其自有的36,848.55平方米土地使用权及64,337.04 平方米的房屋建筑物为余额为50,420万元的借款提供了补充抵押担保，可能发生 上市公司相关抵押资产被拍卖、变卖的风险。该等土地使用权及房屋建筑物系发 行人境内已投入生产经营使用的全部的土地和房屋，占上市公司境内外经营面积 的55%以上，占其境内已投入使用的经营性不动产面积的100%。虽然，上市公 司自有资金及外部授信较为充足，可以整体覆盖和履行担保义务，境内经营主体 为上市公司几乎全部利润来源，因此，若该等房产被处置，则发行人可能面临需 要寻找委托生产方、新厂房重新组织生产，将导致发行人短期内在境内的业务内 减产甚至是停产的风险，将对发行人的生产经营造成重大不利影响。

（4）对本次发行可转债的影响

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综前述分析，如心诺健康未来未能偿还其现有的贷款，上市公司将不得不因 履行担保义务，而在盈利能力、偿债能力及生产经营状况受到影响；本次可转债 的期限为 6 年，如在可转债存续期限内发生上述情形，则可能产生因上市公司盈 利能力下降，导致未来实际股价低于转股价，投资人行使回售权利而增加上市公 司债务负担的情形；同时，极端情况下，如上市公司因履行担保义务后，无进一 步的外部筹措资金机会，则可能导致可转债投资人无法如期获得本息，从而产生 投资风险的情形。

2 、经营风险

（ 1 ）市场竞争加剧的风险

公司所处的 POCT 监测产品产业应用领域前景广阔，受益于国家政策和不断 扩大的市场需求，未来将吸引更多国内外厂商进入该行业，公司将面对更为激烈 市场竞争。公司在行业内具有一定的技术、成本、品牌等综合优势，产品技术已 达到国际先进水平，但随着行业竞争不断加剧，若公司不能进一步提升技术、管 理、规模、品牌及技术研发等方面的实力，则可能面临被竞争对手超越的风险， 从而对公司的经营业绩产生一定不利影响。

（ 2 ）海外并购标的整合不达预期的风险

2018 年 1 月，公司通过收购三诺健康外部股权的形式收购了美国 PTS 100.00% 的股权；2016 年，公司参股公司心诺健康收购了美国 Trividia 100.00%的股权， 该两家境外公司的注册地均为美国，业务遍布全球多个国家。通过上述收购，将 有利于加快公司全球化和国际化经营的步伐，但上述境外经营实体与公司在法律 法规、会计税收制度、商业惯例、经营理念、企业文化等方面存在差异。公司已 着手对公司全资子公司开展经营管理、渠道、企业文化等多方面的整合，但鉴于 境外子公司的受其经营所在国的制度、政策、文化等多方面因素影响，公司如不 能有效弥合上述不同因素带来的经营理念的差异，将会给公司境外业务与境内业 务全球协同作用的发挥带来不利影响。

（ 3 ）业务拓展风险

报告期内，公司通过内涵发展与外延并购的发展战略使公司的经营规模得到 快速提供，分别实现销售收入 103,300.77 万元、155,051.34 万元、178,209.25 万

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元及 97,231.39 万元，2017 年至 2019 年，年复合增长率达 31.12%。公司主要产 品也从血糖监测产品，拓展至血脂、糖化白蛋白检测等 POCT 领域，产品布局更 加完善。公司经营规模的扩大，可以提高公司整体的抗风险能力，一定程度上降 低公司经营风险。虽然公司已从技术研发和产品创新维度着手，对血糖监测为代 表的慢性病管理和即时检测产品开展了全方位的布局，但在业务拓展时仍存在市 场或运营经验不足的风险。

（ 4 ）境外经营风险

截至本上市保荐书出具日，发行人主要境外经营主体 PTS 公司，产品为血 脂、糖化血红蛋白等慢病监测和检测系统；此外，发行人参股公司美国 Trividia 主要在美国及全球多个国家经营血糖监测产品。境外控股和参股子公司均需要遵 守当地有效的公司注册、劳动用工、行业等方面的法律法规。如果违反相关法律 法规，可能会受到当地政府部门的处罚，影响业务的正常开展；同时，我国与业 务开展地国家签署的双边税收协定及其后续修订，都可能会对公司的税收负担带 来不确定性的影响，从而影响盈利水平。此外，境外子公司会受到所在国家和地 区的政治经济、市场变化等因素影响，如上述国家和地区该等影响因素发生不利 变化，则可能会对境外子公司的经营稳定性和持续盈利能力造成一定影响。

（ 5 ）“新冠疫情”影响公司生产经营的风险

自新型冠状病毒引起的肺炎疫情（“新冠疫情”）从 2020 年 1 月起在全国爆 发以来，公司积极响应并严格执行党和国家各级政府对病毒疫情防控的各项规定 和要求，从供应保障、社会责任、内部管理等多方面多管齐下支持国家战疫。随 着我国对本次疫情采取的强有力的措施的实施，“新冠疫情”在我国的影响已基 本得到遏制，公司亦响应国家号召全面开展了“复工复产”工作。

凭借公司在即时检测领域的技术积累，公司自主研发的新型冠状病毒 （SARS-CoV-2）抗体检测试剂盒已通过欧盟市场和美国市场（仅限美国公共卫 生紧急状态下临床实验室或专业人员进行即时检测）的准入资格。

鉴于“新冠疫情”目前在境外的爆发状况尚未得到有效遏制，公司预计此次 新冠疫情及防控措施将对境外子公司生产和经营造成一定的暂时性影响，影响程 度取决于疫情防控的进展情况、持续时间以及各地防控政策的实施情况。因此，

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未来如境外国家的疫情未能得到有效遏制，将会对公司境外子公司的生产、经营 产生一定的不确定性影响。

3 、管理风险

（ 1 ）实际控制人股权质押及控制权变动风险

截至 2020 年 9 月 30 日，公司控股股东、实际控制人李少波先生累计质押股 份 49,244,000 股，占其持有公司股份总额的 32.53%，占公司总股本的 8.71%。 李少波先生上述股权质押所获资金主要用于联合上市公司收购美国 Trividia 公司 的全部股权，上述收购已完成。截至本上市保荐书出具日，李少波先生资信良好， 质押的股份不存在被强制平仓风险。鉴于李少波目前质押率较高，若未来李少波 先生股票质押到期后无力按时偿还、违约或未能及时办理展期，或者李少波先生 股票质押比例继续上升或发生其他重大事件，则可能影响发行人控制权稳定，甚 至存在发行人控制权变动的风险。

同时，李少波先生为心诺健康 67,845.00 万元的外部借款提供了连带责任担 保保证，如未来心诺健康无法偿还债务，而需由李少波承担履约义务的，则以截 至 2020 年 8 月 19 日前一交易日收盘价格 39.01 元/股计算，李少波需为此减持 1,739.17 万股股份，约占公司全体股本的 3.08%，减持完成后李少波的持股比例 将由 26.77%下降至 23.69%，仍为第一大股东，但与第二大股东车宏莉的持股比 例差额缩减至 1.79%。李少波作为控股股东、实际控制人的地位将有可能因此而 发生变动，从而进一步影响公司实际控制权的稳定。

（ 2 ）人力资源风险

2016 年以来，公司整体经营规模和业务规模不断扩张，在血糖监测为代表 的糖尿病慢性病管理及以血脂、糖化白蛋白检测为代表的 POCT 领域开展业务布 局，公司的经营规模也得到快速提升。在市场布局方面，公司坚持“植根中国、 走向世界”的发展理念和发展战略，在保持公司国内领先地位的同时，向亚太市 场、北美市场布局，不断拓展国际市场。上述战略的实施，公司需同步提升与经 营规模相匹配的管理能力和管理体系，从而需要培养和引进具有国际视野和行业 背景人才资源，如公司人力资源体系未能有效匹配公司的经营规模，则会使公司 面临效率低下、内部沟通成本、管理成本提升的风险，从而加剧公司经营风险。

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（ 3 ）信息披露风险

报告期内，公司一直按照法律、法规及其他规范性文件的要求认真履行信息 披露义务。由于公司可转债发行上市涉及信息披露事项较为繁杂，公司存在不能 及时完成相关信息披露要求的可能，若因此受到监管部门处罚，可能对公司造成 一定不利影响。

4 、税收优惠政策变化风险

公司于 2017 年 9 月 5 日取得湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国 家税务局、湖南省地方税务局颁发的 GR201743000473 号高新技术企业证书，有 效期为 3 年。报告期内，公司依据高新企业税收优惠政策规定，享受企业所得税 15%的优惠税率。此外，公司为软件企业，依据《财政部、国家税务总局关于软 件产品增值税政策的通知》（财税【2011】100 号）的相关规定，公司销售自行 开发生产的软件产品，对增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。

如未来公司高新技术企业资格无法通过复审或国家取消针对高新技术企业 和软件企业的税收优惠政策，则公司相应的企业所得税和增值税税负将有所上升， 从而给公司盈利能力带来不利影响。

5 、募集资金投资项目未达预期效益的风险

本次发行的募集资金总额不超过 50,000 万元（含 50,000 万元），扣除发行费 用后拟用于 iPOCT（智慧化即时检测）产品产能扩建项目、CGMS（连续血糖监 测系统）产能建设项目及部分补流项目。除补充流动资金项目外，公司的其他募 集资金投资项目投入均为资本性支出，建设周期为三年。

发行人本次募投项目 CGMS（连续血糖监测系统）产能建设项目中涉及处于 在研阶段的 CGM 产品，由于 CGM 产品研发具有前期投资较大，研发结果不确 定性较强，存在一定的审批风险，产品开发周期长，产品获准上市面临的环节较 多，CGM 产品如期通过中国、欧盟以及美国等国家和地区的审批存在一定的不 确定性。如本次募投项目所涉及的 CGM 产品未来未能如期获得审批或研发失败， 则发行人已建设的生产线部分投资可能存在无法收回，进而产生减值风险。

公司已针对上述投资项目的可行性、必要性以及未来的预期效益进行了充分 的测算。但未来实施过程中及实施完成后，公司所面临的市场环境、政策环境、

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技术环境等均可能会发生变动，如上述募集资金投资项目所涉及的产品上市后外 部环境发生重大不利变化，则可能会使募集资金投资项目未能达到预期效益，从 而给公司带来不利影响。

6 、与本次可转债发行相关的主要风险

（ 1 ）违约风险

本次发行的可转债存续期为六年，每年付息一次，到期后一次偿还本金和最 后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影 响的事件，将可能影响债券利息和本金的兑付。

（ 2 ）可转债价格波动的风险

可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价 格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款、 向下修正条款、投资者预期等诸多因素影响，需要投资者具备一定专业知识。

在上市交易、转股等过程中，可转债价格可能出现异常波动或与其投资价值 严重偏离的现象，从而使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者充分认识到债 券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

（ 3 ）发行可转债到期不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势 及政治、经济政策、投资者偏好、投资项目预期收益等因素的影响。若因公司股 票价格走势低迷或可转债持有人投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现 转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担 和资金压力。

（ 4 ）转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险

本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进 入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司每股 收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被 摊薄的风险。

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（ 5 ）本次可转债触及转股价格向下修正条件时，公司董事会不提出转股价 格修正议案的风险

公司本次可转债发行方案规定：“在本可转债存续期间，当公司股票在任意 连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 80%时，公 司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”公司董事会将在本 次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业务发展和财务状况 等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事 会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转 股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或 不提出转股价格向下修正议案的风险。

二、本次发行情况

1 、发行证券的种类和上市地点

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转 债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

2 、发行规模

本次发行 A 股可转债总额为人民币 50,000.00 万元。

3 、债券期限

本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自 2020 年 12 月 21 日至 2026 年 12 月 20 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付 息款项不另计息）。

4 、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

5 、债券利率

第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、 第六年 2.00%。到期赎回价为 112 元（含最后一期利息）。

6 、付息的期限和方式

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本次发行的可转债每年付息一次，到期后归还所有未转股的可转债本金和最 后一年利息。上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还 债券余额本息的事项。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日 为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的 两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度 的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

7 、转股期限

自可转债发行结束之日（2020 年 12 月 25 日）满六个月后的第一个交易日 （2021 年 6 月 25 日）起至可转债到期日（2026 年 12 月 20 日）止。

8 、转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 35.35 元/股，不低于募集说明 书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生 过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除

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权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。同时， 初始转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公 司股票交易总量。

9 、转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将 按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新 股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明 转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次 发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持 有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。

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10 、转股价格向下修正条款

（1）修正条件与修正幅度

在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个 交易日的收盘价格低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向 下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的 股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日 公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者且同时不 得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

（2）修正程序

公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上 刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登 记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后 的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

11 、转股股数的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 为可转债持有人申请转股的可 转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转 债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当 日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

12 、赎回条款

（1）到期赎回条款

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本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 112%（含最 后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决 定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

• ①在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个

• 交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

• ②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

• IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

• i：指可转债当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

13 、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交 易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债 全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等 情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起 重新计算。

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本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次 满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有 人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使 回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集 资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回 售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期 应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后 的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行 使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

• i：指可转债当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。

14 、转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股 利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股 东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

15 、发行方式及发行对象

（1）发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020 年 12 月 18 日，T-1 日）收 市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部 分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统向社会公众投资 者发行。

（2）发行对象

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①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020 年 12 月 18 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。

②网上发行：中华人民共和国境内持有深圳证券交易所证券账户的社会公众 投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。 ③本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。

16 、向原股东配售的安排

原股东可优先配售的三诺转债数量为其在股权登记日（2020 年 12 月 18 日， T-1 日）收市后登记在册的持有三诺生物的股份数量按每股配售 0.8937 元可转债 的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一 个申购单位，即每股配售 0.008937 张可转债。发行人现有总股本 565,314,734 股， 其中发行人股票回购专用证券账户持有的 5,901,628 股股份不享有原股东优先配 售权，即享有原股东优先配售权的股本总数为 559,413,106 股。按本次发行优先 配售比例计算，原股东最多可优先认购约 4,999,474 张，约占本次发行的可转债 总额 5,000,000 张的 99.9895%。

由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终 优先配售总数可能略有差异。

原股东的优先配售通过深圳证券交易所交易系统进行，配售代码为“380298”， 配售简称为“三诺配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张部分按照《中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“中国结算深圳分公司 证券发行人业务指南”）执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大 小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。（以下简称“精确算法”）。

17 、债券持有人会议相关事项

本次可转债债券持有人的权利：

（一）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司股份； （二）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

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（三）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券 持有人会议并行使表决权；

（四）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持 有的可转债；

（五）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（六）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

• （七）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权

利。

本次可转债债券持有人的义务：

（一）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（二）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（四）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前 偿付可转债的本金和利息；

（五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承 担的其他义务。

在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券 持有人会议：

1、公司拟变更可转债募集说明书的约定；

• 2、公司未能按期支付本次可转债本息；

3、当公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及 股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请 破产；

• 4、拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；

5、保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

• 6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

7、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《三诺生物传感 股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定应当由债券持有人会议审 议并决定的其他事项。

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下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

• 1、公司董事会提议；

• 2、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人

书面提议；

• 3、法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法， 以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

18 、本次募集资金用途

本次发行的募集资金总额不超过 50,000 万元（含 50,000 万元），扣除发行费 用后，拟全部用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金
1	iPOCT（智慧化即时检测）产品产能扩建项目	25,000.00	25,000.00
2	CGMS（连续血糖监测系统）产能建设项目	16,419.00	15,000.00
3	补充流动资金	10,000.00	10,000.00
	合计	51,419.00	50,000.00

若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分 由公司自筹解决。本次发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的 实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予 以置换。

19 、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

20 、评级事项

公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。 21 、募集资金存管

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公 司董事会决定的专项账户中。

22 、本次发行方案的有效期

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本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次 发行方案之日起十二个月。

三、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况

（一）保荐代表人

邵才捷，保荐代表人，复旦大学金融学硕士，现任中信证券投资银行委员会 医疗健康行业组高级副总裁。邵才捷女士 2010 年开始从事投资银行业务，先后 负责或主要参与了和仁科技、大理药业、金域检验等 IPO 项目及哈药股份、现 代制药、苏宁电器等多个上市公司的再融资或重大资产重组项目。

王栋，保荐代表人，武汉大学经济学博士，现任中信证券投资银行委员会医 疗健康行业组执行总经理。王栋先生 2004 年开始从事投资银行业务。作为项目 负责人或保荐代表人完成的项目主要有卫信康医药、步长制药、灵康药业、海思 科药业等 IPO 和武汉塞力斯非公开发行，以及深圳新国都支付、天顺风能、海 南橡胶、海宁皮革城等 IPO 项目，并参与恒泰艾普、海天味业等多个项目的改 制、辅导工作。

（二）项目协办人

彭博，准保荐代表人，中国人民大学管理学硕士。现任中信证券投资银行委 员会医疗健康行业组副总裁。彭博先生于 2015 年起从事投资银行业务，先后参 与北京诺禾致源科技股份有限公司 IPO 以及爱美客科技发展股份有限公司 IPO 项目。

（三）项目组其他成员

项目组其他成员包括张刚、赵岩、郭卓然、艾泽宇。

张刚，男，中信证券投资银行管理委员会总监，管理学博士。2005 年至 2014 年期间，工作于深圳证券交易所，一直从事上市公司一线监管和 IPO 发行审核 工作。2014 年加入中信证券，负责的项目有阳光电源、翰宇药业、博腾股份再 融资业务；艾德生物 IPO、华大基因 IPO；三诺生物、蓝英装备海外资产收购等。

赵岩，男，中信证券投资银行管理委员会副总裁，管理学学士、注册会计师。

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先后负责海南中和药业股份有限公司 IPO 项目、海南葫芦娃药业集团股份有限 公司 IPO 改制项目；利亚德光电股份有限公司 2015 年非公开发行项目、银星能 源股份有限公司 2015 年非公开发行项目、陕西国际信托股份有限公司配股项目、 益丰大药房连锁股份有限公司可转换公司债券项目。

郭卓然，男，中信证券投资银行管理委员会副总裁，法律硕士，曾参与益丰 药房发行股份收购新兴药房，三诺生物跨境收购美国 PTS 公司、白云山现金收 购广州医药、华润双鹤发行股份收购赛科药业、桂冠电力发行股份收购龙滩公司 等并购重组项目，以及嘉宝集团非公开发行、阳光城非公开发行等股权融资项目。

艾泽宇，男，中信证券投资银行管理委员会高级经理，医疗管理学硕士学位。 曾参与东方电气重大资产重组、万邦德借壳上市等并购重组项目、以及天士力生 物私募股权融资、西安银行 IPO、惠泰医疗 IPO 等股权融资项目。

四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在 可能影响公正履行保荐职责情形的说明

1 、中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 股东、重要关联方股份情况

经核查，截至 2020 年 6 月 30 日，中信证券或其控股股东、实际控制人、重 要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形如下：

单位：股

			华夏基金管理有限公 司
	中信证券持仓
被持有方
	自营业务股票账户	资产管理业务股票账户	华夏基金持仓
三诺生物 （300298）	317,658	184,800	2,338,600

截至 2020 年 6 月 30 日，中信证券自营业务股票账户累计持有三诺生物 （300298）317,658 股；信用融券专户不持有该公司股票；资产管理业务股票账 户累计持有该公司 184,800 股。中信证券买卖三诺生物的自营业务账户，为通过 自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资以及依法通过自 营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司

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信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。

华夏基金管理有限公司系中信证券控股子公司，其开展的业务为公募基金管 理。

除上述情况外，不存在中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持 有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的其他情况。

• 2 、发行人或其控股股东、重要关联方持有中信证券或其控股股东、实际控

• 制人、重要关联方股份情况

经核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要 关联方不存在持有中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。

3 、中信证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行 人权益、在发行人任职等情况

经核查，截至 2020 年 6 月 30 日，中信证券指定的保荐代表人及其配偶、中 信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能 影响公正履行保荐职责的情形。

4 、中信证券及控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

经核查，截至 2020 年 6 月 30 日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要 关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或 者融资等情况。

5 、中信证券与发行人之间的其他关联关系

经核查，截至 2020 年 6 月 30 日，中信证券与发行人之间不存在可能影响保 荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

五、保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行相关决策程序的 说明

本次发行经三诺生物 2020 年 3 月 17 日召开的第四届董事会第三次会议、

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2020 年 4 月 9 日召开的 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年 6 月 23 日召开的 第四届董事会第七次会议审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规 定的决策程序。

综上，本保荐人认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并在创 业板上市已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有 效。

六、本次发行是否符合《证券法》规定的发行条件的说明

经保荐机构核查，发行人本次证券发行符合《证券法》第十二条第二款、第 十五条和第十七条关于向不特定对象发行可转换公司债券的以下规定：

（一）具备健全且运行良好的组织机构

公司已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等公 司治理机构和内部经营管理机构，公司治理机构和内部经营管理机构运行良好、 依法履行职责，因此，公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项关于“具 备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2017 年度、2018 年度以及 2019 年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以 扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为 24,394.44 万元、 26,523.09 万元、22,549.26 万元，平均可分配利润为 24,488.93 万元足以支付公司 债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项规定。

（三）发行人具有持续的经营能力

根据经信永中和出具的 XYZH/2018CSA10628、XYZH/2019CSA10486 和 XYZH/2020CSA10533 号无保留意见的审计报告、公司正在履行的重大经营合同， 公司 2017 年至 2019 年，营业收入分别为 103,300.77 万元、155,051.34 万元 177,820.93 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 25,797.19 万元、31,044.84 万元和 25,068.34 万元，扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利 润分别为 24,394.44 万元、26,523.09 万元、22,549.26 万元。公司财务状况良好，

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具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。

（四）发行人不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债券的情形

经核查发行人的财务报告、审计报告及相关披露文件，并确认发行人截至目 前没有公开发行过公司债券，发行人不存在《证券法》第十七条规定下述不得公 开发行公司债券的情形：

• 1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，

• 仍处于继续状态；

• 2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 综上所述，本次证券发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定。

七、本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》规定的发行条件的说明

保荐机构通过尽职调查，对照《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册 管理办法（试行）》的有关规定进行了逐项核查，经核查后认为：发行人本次申 请发行可转债符合深圳证券交易所的相关规定，不存在《创业板上市公司证券发 行注册管理办法（试行）》规定的不得公开发行证券的情形。具体查证过程及事 实依据的具体情况如下：

（一）本次发行符合《注册管理办法》第十三条相关规定

1 、具备健全且运行良好的组织机构

公司已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等公 司治理机构和内部经营管理机构，公司治理机构和内部经营管理机构运行良好、 依法履行职责，因此，公司符合《注册管理办法》第十三条第（一）项规定的条 件。

2 、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2017 年度、2018 年度以及 2019 年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以 扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为 24,394.44 万元、 26,523.09 万元、22,549.26 万元，平均可分配利润为 24,488.93 万元足以支付公司

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债券一年的利息，因此，公司符合《注册管理办法》第十三条第（二）项规定的 条件。

3 、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2017 年度、2018 年度、2019 年度以及 2020 年 1-6 月，公司资产负债率分别 为 16.43%、12.57%、19.28%和 24.49%，资产负债结构处于合理范围之内；公司 经营活动产生的现金流量净额分别为 24,389.11 万元、31,926.60 万元、52,280.75 万元及 18,767.04 万元，公司现金及现金等价物净增加额分别为 2,765.47 万元、 47,939.37 万元、-33,489.14 万元及-327.44 万元，2019 年的重大变动主要系投资 活动现金流出增加与筹资活动现金流入减少的综合影响所致；公司的现金流量变 动情况均属于正常范围之内。因此，公司资产负债结构合理，现金流量正常，符 合《注册管理办法》第十三条第（三）项规定的条件。

综上所述，本次证券发行符合《注册管理办法》第十三条相关规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》第九条相关规定

1 、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任的董事、监事和高级管理人员均符合相关法律、行政法规规定的任 职要求，因此，公司符合《注册管理办法》第九条第（二）项规定的条件。

2 、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经 营有重大不利影响的情形

公司是一家致力于利用生物传感技术研发、生产、销售快速检测慢性疾病产 品的高新技术企业。通过多年的努力发展，在产品上，公司实现了从单一血糖指 标向血糖、血脂、糖化血红蛋白、尿酸、尿微量白蛋白等围绕糖尿病及相关慢病 的多指标检测系统的转变；在市场上，公司实现了从以零售市场为基础逐步向医 院市场和海外市场的拓展；在研发上，公司实现了从电化学平台向光化学平台、 荧光免疫平台及移动医疗平台多平台协同研发的进步。公司 2017 年度、2018 年 度、2019 年度及 2020 年 1-6 月分别实现销售收入 103,300.77 万元、155,051.34 万元、178,209.25 万元及 97,231.39 万元，2017 年至 2019 年年复合增长率达 31.12%； 归属于母公司所有者的净利润分别为 25,797.19 万元、31,044.84 万元、25,068.34

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万元和 15,845.50 万元；扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利 润分别为 24,394.44 万元、26,523.09 万元、22,549.26 万元和 15,394.68 万元。公 司财务状况良好，具有持续经营能力。因此，公司具有完整的业务体系和直接面 向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册 管理办法》第九条第（三）项规定的条件。

3 、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和 披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映 了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具 无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范 性文件的要求，建立了较为完善的内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和 岗位职责明确，并建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职 责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格规定和控制。公 司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计 依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。根据信 永中和出具的《三诺生物传感股份有限公司 2019 年 12 月 31 日内部控制鉴证报 告》（XYZH/2020CSA10534），公司在所有重大方面保持了与财务报表相关的有 效的内部控制。因此，发行人会计基础工作规范，经营成果真实；内部控制制度 健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性， 以及营运的效率与效果。公司 2017 年、2018 年和 2019 年度财务报告均经信永 中和会计师审计并出具了 XYZH/2018CSA10628 、 XYZH/2019CSA10486 和 XYZH/2020CSA10533 号无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条 第（四）项规定的条件。

4 、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

公司 2018 年度以及 2019 年度，归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经 常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为 26,523.09 万元、22,549.26 万元，最近二年盈利，符合《注册管理办法》第九条第（五）项规定的条件。

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5 、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

公司为非金融类企业，2020 年 6 月末不存在金额较大的财务性投资，因此， 符合《注册管理办法》第九条第（六）项规定的条件。综上所述，本次证券发行 符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（六）项相关规定。

（三）本次发行不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象 发行股票的情形

截至本上市保荐书出具之日，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的 不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：

1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的 情形；

2、不存在上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国 证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

3、不存在上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资 者作出的公开承诺的情形；

4、不存在上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、 侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重 损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。 综上所述，本次证券发行符合《注册管理办法》第十条相关规定。

（四）本次发行不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债 的情形

截至本上市保荐书出具之日，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定 的不得发行可转债的情形，具体如下：

1、不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息 的事实，仍处于继续状态的情形；

2、不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情 形。

综上所述，本次证券发行符合《注册管理办法》第十四条相关规定。

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（五）本次证券发行符合《注册管理办法》第十五条相关规定

1 、上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出

本次发行募集资金拟投资的项目主要为“iPOCT（智慧化即时检测）产品产 能扩建项目”、“CGMS（连续血糖监测系统）产能建设项目”，不存在用于弥补 亏损和非生产性支出的情形，因此，符合《注册管理办法》第十五条相关规定。

2 、上市公司发行可转债，募集资金还应当遵守《注册管理办法》第十二条 的规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 本次发行募集资金拟投资的项目主要为“iPOCT（智慧化即时检测）产品产 能扩建项目”、“CGMS（连续血糖监测系统）产能建设项目”，不属于《产业结 构调整指导目录》所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和有关环境保 护、土地管理等法律、行政法规规定，因此，公司符合《注册管理办法》第十二 条第（一）项的规定

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

公司为非金融类企业，本次发行募集资金将不会用于持有交易性金融资产和 可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不会直接或者间接 投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二） 项的规定。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性

综上所述，本次证券发行符合《注册管理办法》第十五条相关规定，同时募 集资金用途也满足《注册管理办法》第十二条相关规定。

（六）本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市 审核问答》其他相关规定

截至 2020 年 6 月 30 日，公司合并报表归属于母公司所有者的权益为

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264,124.71 万元且不存在发行公司债券的情况，公司本次发行募集资金规模为不 超过 50,000.00 万元，占公司合并报表归属于母公司所有者权益的比例为 18.93%， 不超过最近一期末净资产额的 50%。

八、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发 行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解了发行人 经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，已具备相应的保 荐工作底稿支持，同意推荐发行人证券发行并上市，并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发 行上市的相关规定。

（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中 表达意见的依据充分合理。

（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表 的意见不存在实质性差异。

（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责， 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

（七）保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范。

（九）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》 采取的监管措施；并自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

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九、对公司持续督导期间的工作安排

事项	工作安排
（一）持续督导事项	在本次向不特定对象发行可转债上市当年的剩余时间及其后 两个完整会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完 善防止控股股东、实际控制 人、其他关联机构违规占用 发行人资源的制度	强化发行人严格执行中国证监会、证券交易所相关规定的意 识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发 行人执行相关制度；通过《保荐协议》约定确保保荐人对发 行人关联交易事项的知情权，与发行人建立经常性信息沟通 机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露 义务的情况
2、督导发行人有效执行并完 善防止高管人员利用职务之 便损害发行人利益的内控制 度	督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人 建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行 情况及履行信息披露义务的情况
3、督导发行人有效执行并完 善保障关联交易公允性和合 规性的制度，并对关联交易 发表意见	督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易 为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公 司章程》、《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联 交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披露 的义务，审阅信息披露文件 及向中国证监会、证券交易 所提交的其他文件	与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披 露的人员学习有关信息披露的规定
5、持续关注发行人募集资金 的专户存储、投资项目的实 施等承诺事项	督导发行人按照《募集资金管理及使用制度》管理和使用募 集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事 会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意 见
6、持续关注发行人为他人提 供担保等事项，并发表意见	督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保制度》以及中国证 监会关于对外担保行为的相关规定
7、持续关注发行人经营环境 和业务状况、股权变动和管 理状况、市场营销、核心技 术以及财务状况	与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关 信息
8、根据监管规定，在必要时 对发行人进行现场检查	定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并 进行实地专项核查
（二）保荐协议对保荐人的 权利、履行持续督导职责的 其他主要约定	有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议 约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导 期间内，保荐人有充分理由确信发行人可能存在违法违规行 为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正， 情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中 国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违 规的事项发表公开声明
（三）发行人和其他中介机	发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业

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事项	工作安排
构配合保荐人履行保荐职责 的相关约定	服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐人履 行保荐工作，为保荐人的保荐工作提供必要的条件和便利， 亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐 人对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签 名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进 行协商，并可要求其做出解释或者出具依据
（四）其他安排	无

十、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他需要说明的事项。

十一、保荐机构对本次可转债上市的推荐结论

作为三诺生物向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，中信证券根 据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注 册管理办法（试行）》、《保荐人尽职调查工作准则》等的规定，由项目组对发行 人进行了充分的尽职调查，由内核委员会进行了集体评审，并与发行人、发行人 律师及发行人独立审计师经过了充分沟通后，认为三诺生物具备了《证券法》、 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规规定的向不特定 对象发行可转换公司债券的各项条件，本次发行募集资金到位后，将有助于优化 公司资本结构，提高其核心竞争能力和抗风险能力，并为发行人在行业内的业务 拓展打下坚实的基础，募集资金投向符合国家产业政策，符合三诺生物经营发展 战略，有利于促进三诺生物持续发展。因此，保荐机构同意保荐三诺生物本次向 不特定对象发行可转换公司债券。

请予批准！

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三诺生物传感股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签署页）

保荐代表人： 邵才捷 王 栋 项目协办人： 彭 博 中信证券股份有限公司 年 月 日

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三诺生物传感股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签署页）

内核负责人： 朱 洁 保荐业务负责人： 马 尧 董事长、法定代表人： 张佑君 中信证券股份有限公司 年 月 日

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