Sinocare Inc. — Capital/Financing Update 2021

Jan 8, 2021

证券代码： 300298 证券简称：三诺生物 公告编号： 2021-002

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三诺生物传感股份有限公司

Sinocare Inc.

（湖南省长沙市高新技术产业开发区谷苑路265 号）

创业板向不特定对象发行可转换公司债 券上市公告书

保荐机构（主承销商）

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广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

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第一节 重要声明与提示

三诺生物传感股份有限公司（以下简称“三诺生物”、“发行人”、“公司”或 “本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确 性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级 管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以 下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象发行可转换公司债券（以 下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关 内容，请投资者查阅 2020 年 12 月 17 日刊载于《证券时报》的《募集说明书提 示性公告》及披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《三诺生物传感股份有 限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集 说明书》”）全文。

本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。

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第二节 概览

一、可转换公司债券中文简称：三诺转债

二、可转换公司债券代码：123090

三、可转换公司债券发行量：50,000.00 万元（500.00 万张）

四、可转换公司债券上市量：50,000.00 万元（500.00 万张）

五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2021 年 1 月 12 日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2020 年 12 月 21 日至 2026 年 12 月 20 日

八、可转换公司债券转股的起止日期：2021 年 6 月 25 日至 2026 年 12 月 20 日

九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券 发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工 作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利 息。

可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 十一、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司。

十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：三诺生物主体信用级别为 AA，本次可转换公司债券信用级别为 AA。本次资信评估机构是中证鹏元资信

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评估股份有限公司。

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第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管 理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律 法规的规定编制。

经中国证监会“证监许可[2020]2951 号”文同意注册，公司于 2020 年 12 月 21 日向不特定对象发行了 500.00 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行 总额 50,000.00 万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2020 年 12 月 18 日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册 的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分） 采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足 50,000.00 万元的部分由主承销商余额包销。

经深交所同意，公司 50,000.00 万元可转换公司债券将于 2021 年 1 月 12 日 起在深交所挂牌交易，债券简称“三诺转债”，债券代码“123090”。

《三诺生物传感股份有限公司创业板向不特定发行可转换公司债券募集说 明书》全文可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。

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第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

公司名称：三诺生物传感股份有限公司

英文名称：Sinocare Inc.

注册资本：人民币 565,314,734 元

法定代表人：李少波

成立日期：2002 年 8 月 7 日

上市日期：2012 年 3 月 19 日

注册地址：湖南省长沙市高新技术产业开发区谷苑路 265 号

办公地址：湖南省长沙市高新技术产业开发区谷苑路 265 号 邮政编码：410205

统一社会信用代码：91430100740620301T

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：三诺生物

股票代码：300298

公司网址：http://www.sinocare.com/

经营范围：生物传感技术及产品、医疗器械、保健产品的研究和开发；医疗 器械、体外诊断试剂的生产、销售（凭许可证、审批文件经营）；电子产品、通 信系统设备的研发、生产和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家 限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；健康管理咨询；教育管理；预包 装食品、食品、化妆品及卫生用品、护肤品、卫生消毒用品的销售；进口食品的 零售；保健品、保健食品的销售；健康管理；计算机软件销售；软件开发；软件 技术转让；软件技术服务；软件服务；软件测试服务；宠物专用品制造；动物诊

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疗；动物疾病诊断、诊疗和手术；宠物用品、医疗实验室设备和器具、日用品、 检测设备、计量器具的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

二、发行人首次公开发行股票并在创业板上市以来股权结构变化

情况

（一） 2012 年 3 月，首次公开发行股票并上市

2012 年 1 月，经中国证监会《关于核准长沙三诺生物传感技术股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]40 号）核准，三 诺生物于 2012 年 3 月在中国境内首次公开发行了人民币普通股（A 股）2,200 万 股股票，三诺生物的股本总额变更为 8,800 万元，股份总数变更为 8,800 万股。 2012 年 3 月，经深交所《关于长沙三诺生物传感技术股份有限公司人民币普通 股股票在创业板上市的通知》（深圳上[2012]56 号）核准，三诺生物首次公开发 行的股票在深交所上市交易，证券简称“三诺生物”，证券代码为“300298”。

2012 年 3 月 9 日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》 - （XYZH/2011CSA1052 7），验证截至 2012 年 3 月 9 日，三诺生物通过向社会 公开发行普通股 2,200 万股，发行价格为每股 29 元。三诺生物注册资本与实收 资本（股本）变更为 8,800 万元。

2012 年 4 月 10 日，三诺生物获发变更后的《企业法人营业执照》（注册号： 430193000005413）。

（二） 2013 年 4 月，资本公积转增股本

2013 年 3 月 5 日，三诺生物召开 2012 年度股东大会，审议通过《公司 2012 年度利润分配方案》，决定以截至 2012 年 12 月 31 日三诺生物总股本 8,800 万股 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 7.5 元（含税），共计派送现金红利 6,600 万元（含税）；以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增股本 4,400 万股，转增后，三诺生物总股本变更为 13,200 万股。

2013 年 4 月 10 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》

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• （大信验字[2013]第 23 00002 号），验证截至 2013 年 4 月 3 日，三诺生物已将 资本公积 4,400 万元转增股本，三诺生物变更后的注册资本、累计股本为 13,200 万元。

2013 年 4 月 24 日，三诺生物获发变更后的《企业法人营业执照》（注册号： 430193000005413）。

（三） 2014 年 1 月，授予限制性股票

2013 年 12 月 6 日，三诺生物召开 2013 年第三次临时股东大会，审议通过 《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》 及其摘要。

2014 年 1 月 9 日，三诺生物发布《三诺生物传感股份有限公司关于股票期 权与限制性股票授予登记完成的公告》，根据审议通过的《三诺生物传感股份有 限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，三诺生物共向 6 名股票 期权激励对象定向发行 260 万股，等待期为 1 年；向 107 名激励对象首次授予限 制性股票 976,000 股（不含预留 40 万股限制性股票），首次授予的限制性股票的 上市日为 2014 年 1 月 10 日。上述限制性股票授予完成后，三诺生物总股本变更 为 132,976,000 股。

2014 年 1 月 2 日，信永中和长沙分所出具《验资报告》 （XYZH/2013CSA1024），验证截至 2013 年 12 月 31 日，三诺生物已收到限制性 股票激励对象缴纳的出资 25,102,720 元，其中股本为 976,000 元，出资方式为货 币出资，三诺生物变更后的注册资本为 132,976,000 元。

2014 年 1 月 26 日，三诺生物获发变更后的《企业法人营业执照》（注册号： 430193000005413）。

（四） 2014 年 6 月，资本公积转增股本

2014 年 3 月 31 日，三诺生物召开 2013 年度股东大会，审议通过《公司 2013 年度利润分配方案》，决定以三诺生物总股本 132,976,000 股为基数，向全体股东 每 10 股派发现金红利 5 元（含税），共计派送现金红利 66,488,000 元（含税）； 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增 66,488,000 股，转增后，

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三诺生物总股本变更为 199,464,000 股。

2014 年 5 月 16 日，信永中和长沙分所出具《验资报告》 （XYZH/2013CSA1024-1），验证截至 2014 年 5 月 13 日，三诺生物已将资本公 积 66,488,000 元转增股本，三诺生物变更后的注册资本、累计股本为 199,464,000 元。

2014 年 6 月 10 日，三诺生物获发变更后的《营业执照》（注册号： 430193000005413）。

（五） 2014 年 9 月，授予预留部分限制性股票

2014 年 9 月 25 日，三诺生物发布《三诺生物传感股份有限公司关于预留部 分限制性股票完成授予登记的公告》，根据三诺生物第二届董事会第十四次会议 决议、第二届监事会第十一次会议决议以及《三诺生物传感股份有限公司股票期 权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，预留部分限制性股票由 60 万股调整 为 59.6 万股，授予预留部分限制性股票的激励对象由 76 人调整为 75 人。三诺 生物向 75 名激励对象授予预留部分限制性股票 59.6 万股，本次预留部分限制性 股票上市日为 2014 年 9 月 25 日。上述预留部分限制性股票授予完成后，三诺生 物总股本变更为 200,060,000 股。

2014 年 9 月 12 日，信永中和长沙分所出具《验资报告》 （XYZH/2014CSA2006），验证截至 2014 年 9 月 5 日，三诺生物已收到股票激励 对象（共 75 人）缴纳的货币出资 10,704,160 元，其中股本为 596,000 元、股本 溢价为 10,108,160 元，三诺生物变更后的注册资本、累计股本为 200,060,000 元。

2014 年 9 月 23 日，三诺生物获发变更后的《营业执照》（注册号： 430193000005413）。

（六） 2014 年 11 月 -2015 年 6 月，回购注销部分限制性股票、股票期权行 权、资本公积转增股本

（1）2014 年 11 月，回购注销部分限制性股票

2014 年 11 月 28 日，三诺生物召开第二届董事会第十七次会议，审议通过

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了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》 《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期拟采用自主行权模式的议 案》《关于拟回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》等相关议案，同 意三诺生物股权激励计划第一个行权/解锁期对应的行权/解锁条件已经成就，可 行权的股票期权为 97.5 万份。对于此次股票期权行权，三诺生物拟采取自主行 权模式；决定回购注销部分已获授但不符合解锁条件的限制性股票 42,355 股。 本次回购注销完成后，三诺生物的总股本将由 200,060,000 股变更为 200,017,645 股。

2015 年 3 月 9 日，信永中和长沙分所出具《验资报告》 （XYZH/2014CSA20047），验证截至 2015 年 3 月 9 日，三诺生物已减少注册资 本 42,355 元，变更后的注册资本为 200,017,645 元。

（2）2014 年 12 月，股票期权行权

2014 年 12 月 6 日，三诺生物发布《三诺生物传感股份有限公司关于股票期 权与限制性股票激励计划第一个行权期采用自主行权模式的公告》，根据第二届 董事会第十七次会议决议与《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票 激励计划（草案修订稿）》，三诺生物股权激励计划第一个行权期的行权条件已经 成就，其中符合行权条件的股票期权激励对象为 6 人，可行权的股票期权为 97.5 万份，并采用自主行权模式。

2015 年 5 月 11 日，信永中和长沙分所出具《验资报告》 （XYZH/2014CSA20047-1），验证截至 2015 年 5 月 11 日，已有 5 位股权激励对 象完成部分行权，已行权股数为 824,031 股，已收到其缴纳的货币出资 27,584,559.53 元，其中股本 824,031 元，股本溢价 26,760,528.53 元。三诺生物变 更后的注册资本为 200,841,676 元。

（3）2015 年 4 月，资本公积转增股本

2015 年 4 月 10 日，三诺生物召开 2014 年年度股东大会，审议通过《关于 公司 2014 年度利润分配方案的议案》，决定以截至 2014 年末三诺生物总股本 200,060,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.6 元（含税），共计派

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送现金红利 72,021,600 元（含税）；以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股， 合计转增 60,018,000 股，转增后三诺生物总股本将增加至 260,078,000 股。

三诺生物已于 2014 年 11 月 28 日召开第二届董事会第十七次会议与第二届 监事会第十三次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分不符合解锁条件限制性 股票的议案》《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>部分条款的议案》与《关 于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，三诺 生物对部分限制性股票合计 42,355 股予以回购注销，并确定本次符合行权条件 的股票期权激励对象为 6 人，可行权的股票期权数为 975,000 份。截至 2015 年 4 月 10 日，三诺生物股票期权激励对象通过自主行权方式共行权的股份为 866,386 股。因此，截至 2015 年 4 月 10 日，三诺生物总股本为 200,884,031 股。因股票 期权激励对象采取自主行权模式行权，本次利润分配将以 2014 年度权益分派时 三诺生物的实际总股本为基数。

2015 年 5 月 12 日，三诺生物发布《三诺生物传感股份有限公司 2014 年年 度权益分派实施公告》，根据 2014 年度股东大会决议，三诺生物 2014 年年度权 益分派方案系以三诺生物现有总股本 200,841,676 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.585988 元（含税）；以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2.988324 股，上述权益分派方案实施后，三诺生物总股本由 200,841,676 股变更 为 260,859,676 股。

2015 年 5 月 15 日，信永中和长沙分所出具《三诺生物传感股份有限公司验 资报告》（XYZH/2014CSA20047-2），验证截至 2015 年 5 月 15 日，三诺生物已 将资本公积 60,018,000 元转增股本，变更后的注册资本为 260,859,676 元。

2015 年 6 月 29 日，就上述回购注销部分限制性股票、股票期权行权、资本 公积转增股本，三诺生物获发变更后的《营业执照》（注册号：430193000005413）。

（七） 2015 年 6 月 -2015 年 10 月，股票期权行权、回购注销部分预留部分 限制性股票

（1）2015 年 6 月，股票期权行权

2014 年 11 月 28 日，三诺生物召开第二届董事会第十七次会议，审议通过

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了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》 等相关议案，同意对于此次股票期权行权，三诺生物拟采取自主行权模式。

2015 年 6 月 15 日，三诺生物召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过 了过《关于调整〈公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉所涉股 票期权授予数量与行权价格的议案》，三诺生物股票期权的授予数量由 2,100,969 份调整为 2,728,806 份，行权价格由 33.47 元调整为 25.493 元。

2015 年 7 月 9 日，信永中和长沙分所出具《验资报告》 （XYZH/2015CSA20053），验证截至 2015 年 7 月 9 日，三诺生物已收到 2 位股 权激励对象缴纳的货币出资 4,998,743.92 元，其中股本为 196,083 元，股本溢价 4,802,660.92 元。三诺生物变更后的注册资本（股本）为 261,055,759 元。

（2）2015 年 8 月，回购注销部分预留部分限制性股票

2015 年 8 月 3 日，三诺生物召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过 《关于拟回购注销部分不符合解锁条件预留部分限制性股票的议案》与《关于减 少公司注册资本并修订〈公司章程〉部分条款的议案》，决定回购注销部分已获 授但不符合解锁条件的预留部分限制性股票 16,105 股，本次回购注销完成后， 三诺生物总股本将由 261,055,759 股变更为 261,039,654 股。

2015 年 9 月 21 日，信永中和长沙分所出具《验资报告》 （XYZH/2015CSA20054），验证截至 2015 年 9 月 21 日，三诺生物已减少股本 16,105 元，变更后的注册资本（股本）为 261,039,654 元。 2015 年 10 月 20 日，就上述股票期权行权、回购注销部分预留部分限制性 股票，三诺生物获发变更后的《营业执照》（统一社会信用代码： 91430100740620301T）。

（八） 2015 年 11 月，回购注销部分限制性股票

2015 年 11 月 27 日，三诺生物召开第二届董事会第二十七次会议，审议通 过《关于拟回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》与《关于减少公司 注册资本并修订〈公司章程〉部分条款的议案》，决定回购注销部分已获授不符 合解锁条件的限制性股票 51,189 股，本次回购注销完成后，三诺生物股份总数

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将由 261,039,654 股变更为 260,988,465 股。

2016 年 1 月 12 日，信永中和长沙分所出具《验资报告》 （XYZH/2016CSA20002），验证截至 2016 年 1 月 12 日，三诺生物已减少股本 51,189 元，变更后的注册资本及股本为 260,988,465 元。

2016 年 1 月 26 日，三诺生物获发变更后的《营业执照》（统一社会信用代 码：91430100740620301T）。

（九） 2016 年 3 月，资本公积转增股本

2016 年 1 月 28 日与 2016 年 2 月 26 日，三诺生物分别召开第二届董事会第 二十八次会议及 2015 年度股东大会，分别审议通过了《关于公司 2015 年度利润 分配预案的议案》与《关于<公司 2015 年度利润分配方案>的议案》。根据前述 会议决议以及三诺生物发布的《三诺生物传感股份有限公司关于 2015 年度利润 分配预案的预披露公告》与《三诺生物传感股份有限公司关于<2015 年度利润分 配预案>有关内容的补充说明》，三诺生物决定以未来实施 2015 年度利润分配方 案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.60 元（含 税）；以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。具体合计派发现金红利与转增 股本总额，将以三诺生物未来实施 2015 年度利润分配方案时股权登记日的总股 本为基数计算的实际数据为准。

2016 年 3 月 5 日，三诺生物发布《三诺生物传感股份有限公司 2015 年年度 权益分派实施公告》，根据 2015 年度股东大会决议，三诺生物 2015 年年度权益 分派方案系以三诺生物现有总股本 260,988,465 股为基数，向全体股东每 10 股派 发现金红利 3.6 元（含税）；以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。上述权 益分派方案实施后，三诺生物总股本由 260,988,465 股变更为 339,285,004 股。

2016 年 3 月 10 日，信永中和长沙分所出具《验资报告》 （XYZH/2016CSA20395），验证截至 2016 年 3 月 10 日，三诺生物已将资本公 积 78,296,539 元转增股本，三诺生物变更后的注册资本及累计股本为 339,285,004 元。

2016 年 3 月 30 日，三诺生物获发变更后的《营业执照》（统一社会信用代

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码：91430100740620301T）。

（十） 2016 年 4 月，回购注销部分限制性股票及预留部分限制性股票

2016 年 2 月 19 日，三诺生物召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过 《关于拟回购注销公司股权激励计划部分股票期权和限制性股票的议案》和《关 于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉部分条款的议案》，决定回购注销第三 个解锁期的全部限制性股票 415,921 股（未包含离职人员激励对象已获授的数量） 与第二个解锁期的全部预留部分限制性股票 218,378 股（未包含离职人员及书面 放弃人员激励对象已获授的数量），同时决定对三诺生物离职及书面放弃限制性 股票的 10 名激励对象已获授权但未解锁的限制性股票（含预留部分限制性股票） 80,756 股进行回购注销。

2016 年 4 月 7 日，信永中和长沙分所出具《验资报告》 （XYZH/2016CSA20464），验证截至 2016 年 4 月 7 日，三诺生物已减少股本 929,572 元，变更后的注册资本及股本为 338,355,432 元。

2016 年 4 月 22 日，三诺生物获发变更后的《营业执照》（统一社会信用代 码：91430100740620301T）。

（十一） 2017 年 3 月 -2017 年 6 月，资本公积转增股本、回购注销全部剩余 限制性股票及预留部分限制性股票

（1）2017 年 5 月，资本公积转增股本

2017 年 3 月 29 日与 4 月 21 日，三诺生物分别召开第三届董事会第四次会 议及 2016 年度股东大会，分别审议通过了《关于公司 2016 年度利润分配预案的 议案》与《关于<公司 2016 年度利润分配方案>的议案》。根据前述会议决议， 三诺生物决定以截至 2016 年 12 月 31 日的公司总股本 338,355,432 股为基数，向 全体股东每 10 股派发现金股利 3.60 元（含税）；以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。

2017 年 5 月 13 日，三诺生物发布《三诺生物传感股份有限公司 2016 年年 度权益分派实施公告》，根据 2016 年度股东大会决议，三诺生物 2016 年年度权 益分派方案系以三诺生物现有总股本 338,355,432 股为基数，向全体股东每 10

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股派发现金红利 3.6 元（含税）；以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。上 述权益分派方案实施后，三诺生物总股本由 338,355,432 股变更为 406,026,518 股。

2017 年 5 月 18 日，信永中和长沙分所出具《验资报告》 （XYZH/2017CSA20573），验证截至 2017 年 5 月 18 日，三诺生物已将资本公 积 67,671,086 元转增股本，三诺生物变更后的注册资本及累计股本为 406,026,518 元。 （2）2017 年 6 月，回购注销全部剩余限制性股票及预留部分限制性股票 2017 年 4 月 10 日，三诺生物召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关 于拟回购注销公司股权激励计划全部剩余股票期权和限制性股票的议案》和《关 于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉部分条款的议案》，决定对第四个行权 期的全部股票期权 1,646,269 份进行注销，对第四个解锁期的全部限制性股票 540,787 股与第三个解锁期的全部预留部分限制性股票 283,946 股，合计 824,733 股进行回购注销。

根据三诺生物于 2017 年 5 月 13 日发布的《三诺生物传感股份有限公司 2016 年年度权益分派实施公告》，根据 2016 年度股东大会决议，三诺生物 2016 年年 度权益分派方案系以三诺生物现有总股本 338,355,432 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.6 元（含税）；以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。 上述权益分派方案实施后，三诺生物总股本由 338,355,432 股变更为 406,026,518 股。同时，三诺生物将对本次拟回购注销的限制性股票数量及回购价格进行相应 调整。

2017 年 6 月 2 日，三诺生物召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关 于调整拟回购注销限制性股票数量和回购价格的议案》，由于三诺生物已于 2017 年 5 月 19 日完成 2016 年度权益分派方案，三诺生物董事会决定对拟回购注销的 限制性股票的回购数量进行相应的调整，其中第四期限制性股票的回购数量由 540,787 股调整为 648,944 股，第三期预留限制性股票回购数量由 283,946 股调整 为 340,735 股。

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2017 年 6 月 2 日，信永中和长沙分所出具《验资报告》 （XYZH/2017CSA20574），验证截至 2017 年 6 月 2 日，三诺生物已减少股本 989,679 元，变更后的注册资本（股本）为 405,036,839 元。

2017 年 6 月 19 日，三诺生物获发变更后的《营业执照》（统一社会信用代 码：91430100740620301T）。

（十二） 2017 年 8 月，授予限制性股票

2017 年 5 月 5 日与 5 月 26 日，三诺生物分别召开第三届董事会第七次会议 及 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈三诺生物传感股份有限公 司 2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。根据前 述会议决议及《三诺生物传感股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草 案）》，三诺生物拟向激励对象授予 235 万股限制性股票，其中首次授予 190 万股， 预留 45 万股。

2017 年 6 月 2 日，三诺生物召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关 于调整 2017 年限制性股票激励计划拟授予限制性股票数量和授予价格的议案》， 由于三诺生物已于 2017 年 5 月 19 日完成 2016 年度权益分派方案，三诺生物董 事会决定对 2017 年限制性股票激励计划拟授予限制性股票数量做相应调整，其 中：首次授予部分限制性股票数量由 190 万股调整为 228 万股，预留部分限制性 股票数量由 45 万股调整为 54 万股。

2017 年 7 月 19 日，三诺生物召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关 于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据《三诺生物传感股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和 2017 年第二次临时股东大会的授 权，董事会确定以 2017 年 7 月 19 日作为激励计划的首次授予日，首次向符合条 件的 1 名激励对象授予 228 万股限制性股票，授予价格为 8.17 元/股。上述限制 性股票授予完成后，三诺生物总股本变更为 407,316,839 股。

2017 年 7 月 19 日，信永中和长沙分所出具《验资报告》 （XYZH/2017CSA20593），验证截至 2017 年 7 月 18 日，三诺生物的注册资本 （股本）由 405,036,839 元增至 407,316,839 元。

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2017 年 8 月 21 日，三诺生物获发变更后的《营业执照》（统一社会信用代 码：91430100740620301T）。

（十三） 2018 年 2 月 -2018 年 3 月，发行股份购买资产及募集配套资金

（1）2017 年 6 月 30 日与 8 月 2 日，三诺生物分别召开第三届董事会第十 次会议及 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份购 买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份购买资产方案的议案》 《关于公司募集配套资金方案的议案》等与该次重大资产重组相关的议案，同意 三诺生物向建投嘉孚发行 14,590,935 股股份，向长城国融发行 14,590,935 股股份， 向建投华文发行 6,609,710 股股份购买其合计持有的三诺健康 64.98%的股权，并 向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 50,265.00 万元。

2018 年 1 月 10 日，三诺生物收到中国证监会核发的《关于核准三诺生物传 感股份有限公司向建投嘉孚（上海）投资有限公司等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》（证监许可[2018]38 号），核准三诺生物上述发行股份购买资产 及募集配套资金事项。

2018 年 1 月 11 日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2018CSA10005）， 验证截至 2018 年 1 月 11 日，建投嘉孚、长城国融、建投华文所持三诺健康股权 已过户至三诺生物名下，三诺生物变更后的累计注册资本为 443,108,419 元，股 本为 443,108,419 元。

2018 年 2 月 9 日，三诺生物获发变更后的《营业执照》（统一社会信用代码： 91430100740620301T）。

（2）根据中国证监会“证监许可[2018]38 号”批复文件，三诺生物和主承 销商中信证券确定募集配套资金的发行价格为 17.96 元 / 股，发行股数为 27,987,193 股，募集资金总额为 502,649,986.28 元。

2018 年 2 月 28 日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2018CSA10598）， 验证截至 2018 年 2 月 27 日，三诺生物向认购对象华融证券股份有限公司、广东 - - 省铁路发展基金有限责任公司、中国人寿保险（集团）公司 传统 普通保险产品

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与国寿资产-PIPE 价值精选 1701 集合保险资产管理产品合计非公开发行股票 27,987,193 股，募集资金总额 502,649,986.28 元，募集资金净额为 485,911,986.55 元，其中新增注册资本（股本）27,987,193 元，增加资本公积 457,924,793.55 元。 三诺生物变更后的累计注册资本及股本为 471,095,612 元。

2018 年 3 月 27 日，三诺生物获发变更后的《营业执照》（统一社会信用代 码：91430100740620301T）。

（十四） 2018 年 8 月，资本公积转增股本

2018 年 4 月 23 日与 5 月 25 日，三诺生物分别召开第三届董事会第二十二 次会议及 2017 年度股东大会，审议并通过了《关于公司 2017 年度利润分配预案 的议案》及《关于<公司 2017 年度利润分配预案>的议案》。根据前述会议决议， 三诺生物决定以截至 2018 年 3 月 31 日公司总股本 471,095,612 股为基数，向全 体股东每 10 股派发现金股利 3.00 元（含税）；以资本公积金向全体股东每 10 股 转增 2 股。

2018 年 7 月 10 日，三诺生物发布《三诺生物传感股份有限公司 2017 年度 权益分派实施公告》，权益分派方案实施后，三诺生物总股本由 471,095,612 股变 更为 565,314,734 股。

2018 年 7 月 17 日，信永中和长沙分所出具《验资报告》 （XYZH/2018CSA10819），验证截至 2018 年 7 月 16 日，三诺生物已将资本公 积金 94,219,122 元转增股本，三诺生物变更后的注册资本及累计股本为 565,314,734 元。

三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

根据在登记结算公司的查询结果及公司确认，截至 2020 年 6 月 30 日，公司 总股本为 565,314,734 股，具体情况如下：

股份性质	数量（股）	比例（%）
一、有限售条件的股份	124,864,021	22.09
二、无限售条件的股份	440,450,713	77.91
总计	565,314,734	100.00

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截至 2020 年 6 月 30 日，公司前十名股东及其持股情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股数量 （股）	占总股本比例 （%）	限售股份量 （股）
					113,521,546.0 0
1	李少波	境内自然人	151,362,062.00	26.77
2	车宏莉	境内自然人	123,806,943.00	21.90	-
	香港中央结算有限公 司
3		境外法人	39,987,915	7.07	-
	招商银行股份有限公 司－睿远成长价值混 合型证券投资基金
4		其他	22,278,201	3.94
5	UBS AG	境外法人	17,322,270	3.06	-
	招商银行股份有限公 司－睿远均衡价值三 年持有期混合型证券 投资基金
6		其他	14,565,338	2.58	-
	长城国融投资管理有 限公司
7		国有法人	13,160,407	2.33	-
	中国银行股份有限公 司－博时医疗保健行 业混合型证券投资基 金
8		其他	12,026,020	2.13	-
	建投华文投资有限责 任公司
9		国有法人	7,931,652	1.40	-
	高华－汇丰－ GOLDMAN, SACHS & CO.LLC
10		境外法人	7,545,541	1.33

四、主营业务情况

公司是一家致力于利用生物传感技术研发、生产、销售快速检测慢性疾病产 品的高新技术企业。自 2002 年创立以来，一直秉承“恪守承诺、奉献健康”的 企业宗旨，专注于推动糖尿病及慢病健康事业的发展。

公司作为国家生物医学工程高技术产业化示范项目基地，多次获得国家创新 基金支持，并率先通过了 ISO13485 质量管理体系认证及欧盟 CE 认证。公司生 产的“三诺”系列血糖仪及配套试条，以其“准确、简单、经济”的特点，获得 广大消费者的认可。并购美国 PTS 公司后，公司实现了从血糖监测系统提供商 向慢性疾病即时检测（POCT）产品的提供商和服务商的转变。通过多年的努力

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发展，在产品上，公司实现了从单一血糖指标向血糖、血脂、糖化血红蛋白、尿 酸、尿微量白蛋白等围绕糖尿病及相关慢病的多指标检测系统的转变；在市场上， 公司实现了从以零售市场为基础逐步向医院市场和海外市场的拓展；在研发上， 公司实现了从电化学平台向光化学平台、荧光免疫平台及移动医疗平台多平台协 同研发的进步。

公司未来将聚焦糖尿病及相关慢病的监测，积极拓展 POCT 检测业务，致力 于打造“生物传感+互联网+医疗+服务”的以患者为中心的全程糖尿病及相关慢 病管理模式，为慢性疾病的防治提供更多创新性、系统性的智慧医疗解决方案， 提高糖尿病等慢性疾病患者的生活质量。

报告期内，公司主要产品分类及其营业收入占比情况如下：

单位：万元

项目	2020 年1-6 月	2020 年1-6 月	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度	2017 年度	2017 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
血糖监测系统	68,455.46	70.40%	138,463.45	77.87%	117,305.23	75.66%	101,530.70	98.29%
血脂检测系统	10,762.53	11.07%	26,151.46	14.71%	24,457.90	15.77%	-	-
糖化血红蛋白检测 系统	5,891.41	6.06%	11,621.94	6.54%	12,331.27	7.95%	-	-
新型冠状病毒抗体 检测系统	6,156.42	6.33%	-	-	-	-	-	-
其他	5,965.57	6.14%	1,584.07	0.89%	956.93	0.62%	1,770.06	1.71%
合计	97,231.39	100.00%	177,820.93	100.00%	155,051.34	100.00%	103,300.77	100.00%

五、公司的控股股东及实际控制人基本情况

2011 年 2 月 22 日，公司实际控制人李少波与车宏莉签署《一致行动协议》， 双方约定“为保障公司的长期稳定发展，在履行股东职责的过程中保持一致行动 关系”，实现对公司的共同控制。因此，公司上市以来至 2019 年 1 月 18 日，三 诺生物由李少波、车宏莉共同控制。

2019 年 1 月 18 日，公司股东李少波和车宏莉共同签署《关于解除<一致行 动人协议>的协议》，一致行动关系解除。

截至 2020 年 6 月 30 日，李少波持有公司 26.77%的股份，且自公司成立以

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来，一直担任公司的董事长和总经理职务，对公司的重大经营决策产生重大影响， 为公司的控股股东。自前述一致行动协议解除后，公司实际控制人变更为李少波。

截至 2020 年 12 月 14 日，李少波持有公司 143,734,148 股股份，占公司总股 本的比例为 25.43%，为公司第一大股东、实际控制人。

李少波基本信息如下：

李少波先生，男，中国国籍，1965 年出生，无境外永久居留权，毕业于湖 南医科大学，预防医学硕士学位，后在中欧国际工商学院获 EMBA 学位。1987 年 7 月至 1996 年 9 月在怀化市疾病预防控制中心，任主治医师，从事职业病的 防治研究工作；2000 年 7 月至 2002 年 4 月在特华投资控股有限公司投资银行部， 任高级经理，专业从事生物医药的行业研究和投资项目分析；2002 年 4 月至 2005 年 6 月任湖南景达基因有限公司总经理。李少波先生自 2002 年 8 月至今先后任 长沙三诺生物传感技术有限公司（上市公司前身）执行董事及三诺生物董事长、 总经理，三诺健康产业投资有限公司执行董事，三诺生物(香港)有限公司执行董 事，深圳市心诺健康产业投资有限公司董事长，Polymer Technology Systems,Inc. 董事长，Trividia Health,Inc.董事长。

李少波先生兼任湖南省医疗器械行业协会副会长、长沙市医疗器械行业协会 副会长、湖南大学分子纳米与分子工程湖南省重点实验室学术委员会委员、湖南 弘慧教育发展基金会副理事长。

（一）控股股东和实际控制人所持有发行人的股份是否存在质押或其他有 争议的情况

截至 2020 年 12 月 14 日，公司控股股东、实际控制人李少波先生累计质押 股份 61,294,000 股，占其持有公司股份总额的 42.64%，占公司总股本的 10.84%。 李少波上述股权质押所获资金主要用于联合上市公司收购美国 Trividia 公司的全 部股权、认购本次可转换公司债券，上述收购已完成。

截至本上市公告书公示日，李少波先生质押的股份不存在平仓风险。

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（二）发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业情况

截至本上市公告书公示之日，除三诺生物及其下属企业外，公司控股股东、 实际控制人李少波先生投资的其他企业情况如下：

				单位：万元	单位：万元
序号	公司名称	注册资本	持股比例	成立时间	主营业务
1	深圳市前海长广安投 资有限公司	500.00	100.00%	2015-05-11	投资管理、投资咨 询、股权投资、咨 询等
2	深圳市心诺健康产业 投资有限公司	10,000.00	44.70%	2015-04-27	医疗与健康产业 项目投资等

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第五节 发行与承销

一、本次发行情况

• 1 、发行数量： 本次发行可转债总额为人民币50,000.00万元（500.00万张）。

• 2 、向原股东发行的数量和配售比例： 本次发行向原股东优先配售2,857,871

• 张，即285,787,100.00元，占本次发行总量的57.16%。

• 3 、发行价格： 按票面金额平价发行。

• 4 、可转换公司债券的面值： 每张面值100元人民币。

5 、募集资金总额： 人民币50,000.00万元。

6 、发行方式： 本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含 原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售 的方式进行，认购金额不足50,000.00万元的部分由主承销商包销。

7 、配售比例：

原股东优先配售2,857,871张，占本次发行总量的57.16%；网上社会公众投资 者实际认购2,121,656张，占本次发行总量的42.43%；中信证券股份有限公司包销 20,473张，占本次发行总量的0.41%。

8 、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

序号	持有人名称	持有数量（张）	占总发行量 比例（%）
1	李少波	1,284,552	25.69%
2	招商银行股份有限公司-睿远成长价值混合型证 券投资基金	241,352	4.83%
3	招商银行股份有限公司-睿远均衡价值三年持有 期混合型证券投资基金	154,424	3.09%
4	中国银行股份有限公司-博时医疗保健行业混合 型证券投资基金	91,163	1.82%
5	UBS AG	89,979	1.80%
6	上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）-高毅庆 瑞6号瑞行基金	76,655	1.53%

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序号	持有人名称	持有数量（张）	占总发行量 比例（%）
7	中国银行股份有限公司-易方达医疗保健行业混 合型证券投资基金	65,651	1.31%
8	中国工商银行股份有限公司-中欧医疗健康混合 型证券投资基金	50,760	1.02%
9	中国银行股份有限公司-招商国证生物医药指数 分级证券投资基金	42,599	0.85%
10	睿远基金-东方证券-睿远基金睿见11号集合资产 管理计划	33,107	0.66%

9、 发行费用总额及项目

序号	项目	金额（万元，不含增值税）
1	承销及保荐费用	660.38
2	律师费	221.16
3	审计及验资费	58.96
4	资信评级费	26.42
5	信息披露及发行手续费等费用	29.70
合计		996.61

二、本次发行的承销情况

本次可转换公司债券发行总额为5.00亿元，原股东优先配售2,857,871张，即 285,787,100.00元，占本次发行总量的57.16%；网上社会公众投资者的有效申购 数量88,440,465,640张，网上最终配售2,142,120张，网上投资者缴款认购的可转 债数量为2,121,656张，即212,165,600.00元，占本次发行总量的42.43%；保荐机 构（主承销商）中信证券股份有限公司包销可转债的数量为20,473 张，即 2,047,300.00元，占本次发行总量的0.41%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费700万元（含增值税） 后的余额49,300万元已由保荐机构（主承销商）于2020年12月25日汇入公司指定 的募集资金专项存储账户，另扣除律师费、审计费和验资费、资信评级费、信息 披露及发行手续费等其他发行费用合计人民币356.38万元，加上保荐承销费、律 师费、审计及验资费、资信评级费、信息披露及发行手续费等其他发行费用可抵

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扣增值税进项税合计人民币 59.77 万元，公司本次发行募集资金的净额为 49,003.39万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账 情况进行了验资，并出具了XYZH/2020CSAA10028号《验资报告》。

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第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1 、 本次发行可转债相关事项已经公司2020年3月17日召开的第四届董事会第 三次会议、2020年4月9日召开的2020年第一次临时股东大会及2020年6月23日召 开的第四届董事会第七次会议审议通过。

本次发行已于2020年9月15日通过深圳证券交易所发行上市审核机构审核， 并于2020年11月9日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意三诺生物传 感股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可 [2020]2951号）。

2 、证券类型： 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司 债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

• 3 、发行规模： 50,000万元。

• 4 、发行数量： 500.00万张。

• 5 、上市规模： 50,000.00万元。

• 6 、发行价格： 按面值发行。

7 、募集资金总额及募集资金净额： 本次可转债的募集资金为人民币50,000.00 万元（含发行费用），募集资金净额为49,003.39万元。

8 、募集资金用途： 本次发行募集资金总额不超过50,000.00万元，募集资金 扣除发行费用后用于如下项目：

序 号	项目名称	项目投资总额（万 元）	拟投入募集资金金 额（万元）
1	iPOCT（智慧化即时检测）产品产能 扩建项目	25,000.00	25,000.00
2	CGMS（连续血糖监测系统）产能建 设项目	16,419.00	15,000.00
3	补充流动资金	10,000.00	10,000.00
合计		51,419.00	50,000.00

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若本次公开发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金少于 上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重 缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等 使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前， 公司将根据项目进度实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照 相关法规规定的程序予以置换。

二、本次发行的可转换债券的基本条款

1 、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

2 、发行规模

根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资 计划，本次发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币 50,000 万元。

3 、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。

4 、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2020 年 12 月 21 日至 2026 年 12 月 20 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日； 顺延期间付息款项不另计息）。

5 、债券利率

第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、 第六年 2.00%。

6 、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未 转股的可转债本金和最后一年利息。上市公司应当在可转换公司债券期满后五个

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工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每 年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首 日。

2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该 日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻 的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度 的利息。

4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持 有人承担。

7 、转股期限

自可转债发行结束之日（2020 年 12 月 25 日）满六个月后的第一个交易日 （2021 年 6 月 25 日）起至可转债到期日（2026 年 12 月 20 日）止。

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8 、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 35.35 元/股，不低于募集说明 书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生 过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除 权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。同时， 初始转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公 司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将 按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新 股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明

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转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次 发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持 有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。

9 、转股价格的向下修正条款

（1）修正权限及修正幅度

在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个 交易日的收盘价格低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向 下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的 股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日 公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者且同时不 得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

（2）修正程序

公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上 刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登 记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后 的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申

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请应按修正后的转股价格执行。

10 、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的 计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的 本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债 持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对 应的当期应计利息。

11 、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 112%（含最 后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决 定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个 交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

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t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

12 、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交 易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债 全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等 情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起 重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次 满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有 人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使 回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集 资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回 售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期 应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后 的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行

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使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

• i：指可转债当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。

13 、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股 利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股 东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14 、发行方式及发行对象

（1）发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020 年 12 月 18 日，T-1 日）收 市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部 分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。 （2）发行对象

①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020 年 12 月 18 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。

②网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者， 包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

③本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。

15 、向原股东配售的安排

原股东可优先配售的三诺转债数量为其在股权登记日（2020 年 12 月 18 日，

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T-1 日）收市后登记在册的持有三诺生物的股份数量按每股配售 0.8937 元可转债 的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一 个申购单位，即每股配售 0.008937 张可转债。发行人现有总股本 565,314,734 股， 其中发行人股票回购专用证券账户持有的 5,901,628 股股份不享有原股东优先配 售权，即享有原股东优先配售权的股本总数为 559,413,106 股。按本次发行优先 配售比例计算，原股东最多可优先认购约 4,999,474 张，约占本次发行的可转债 总额 5,000,000 张的 99.9895%。

由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终 优先配售总数可能略有差异。

原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380298”，配售简 称为“三诺配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张部分按照《中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“中国结算深圳分公司 证券发行人业务指南”）执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大 小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。（以下简称“精确算法”）。

16 、债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人的权利：

①根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司股份； ②根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

③依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有 人会议并行使表决权；

④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的 可转债；

⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

⑥按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

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⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务：

①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可 转债的本息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他 义务。

（3）在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召 集债券持有人会议：

①公司拟变更可转债募集说明书的约定；

②公司未能按期支付本次可转债本息；

③当公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股 东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破 产；

④拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；

⑤保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑦根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《三诺生物传感股 份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定应当由债券持有人会议审议 并决定的其他事项。

（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①公司董事会；

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②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的持有人；

③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法， 以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

17 、本次募集资金用途

本次发行的募集资金总额不超过 50,000 万元（含 50,000 万元），扣除发行费 用后，拟全部用于以下项目：

		单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金
1	iPOCT（智慧化即时检测）产品产能扩建项目	25,000.00	25,000.00
2	CGMS（连续血糖监测系统）产能建设项目	16,419.00	15,000.00
3	补充流动资金	10,000.00	10,000.00
	合计	51,419.00	50,000.00

若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分 由公司自筹解决。本次发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的 实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予 以置换。

18 、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

19 、募集资金存管及存放账户

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公 司董事会决定的专项账户中。

20 、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次 发行方案之日起十二个月。

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三、本次可转换公司债券的资信评级情况

公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用 评级，本次可转债主体信用评级及债券信用评级均为“AA”级。

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第七节 发行人的资信和担保情况

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用 评级，本次可转债主体信用评级及债券信用评级均为“AA”级。

二、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

最近三年及一期公司不存在对外发行债券的情形。

四、本公司商业信誉情况

最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约情况。

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第八节 偿债措施

本次可转换公司债券已经评级，并出具了《三诺生物传感股份有限公司 2020 年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，三诺生物主体信 用级别为 AA，本次可转换公司债券信用级别为 AA。在本期债券存续期限内， 中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状 况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或 评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投 资者的风险，对投资人的利益产生一定的影响。

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

财务指标	2020 年6 月30 日 /2020 年1-6 月	2019 年12 月31 日/2019 年度	2018 年12 月31 日/2018 年度	2017 年12 月31 日/2017 年度
流动比率（倍）	2.30	3.22	4.11	3.13
速动比率（倍）	1.77	2.59	3.39	2.87
资产负债率（合并）	24.49	19.28	12.57	16.43
资产负债率（母公司）	21.52	14.81	11.39	16.05
利息保障倍数（倍）	36.32	67.69	251.13	-

注 1：流动比率=流动资产÷流动负债 速动比率=速度资产÷流动负债 资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100% 利息保障倍数=（利润总额+净利息支出）/净利息支出

一、流动比率、速动比率

报告期各期，流动比率分别为 3.13 倍、4.11 倍、3.22 倍和 2.30 倍，速动比 率分别为 2.87 倍、3.39 倍、2.59 倍和 1.77 倍。

流动比率及速动比率降低，主要原因为公司本年度应付账款、预收账款等经 营性流动负债升高所致；公司 2020 年 6 月底流动比率及速动比率降低主要原因 系公司增加短期借款致使流动负债规模扩大。

二、资产负债率分析

报告期各期末，公司资产负债率分别为 16.43%、12.57%、19.28%和 24.49%，

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低于同行业上市公司平均值。公司 2019 年底资产负债率升高主要系子公司 PTS 本年新增采购设备以及为建设印第安纳波利斯新生产大楼项目长期贷款增加所 致。报告期内，公司的资产负债率水平合理，不存在较大偿债风险。

三、与可比上市公司比较

公司主营业务为以生物传感技术为基础的检测慢性疾病产品的研发、设计、 生产和销售，2018 年，公司并购美国 PTS 公司，实现了对慢性疾病即时检测 （POCT）产品的布局。公司产品涵盖血糖、血脂、糖化血红蛋白、尿酸、尿微 量白蛋白等围绕糖尿病及相关慢病的多指标检测。公司同行业可比上市公司为鱼 跃医疗、九安医疗和宝莱特。报告期内，公司与同行业可比上市公司主要偿债能 力比较情况如下：

财务指标	公司名称	2020/6/30	2019/12/31	2018/12/31	2017/12/31
资产负债 率（合 并、%）	鱼跃医疗	30.87	22.71	19.78	15.96
	九安医疗	25.75	17.61	20.01	34.75
	宝莱特	35.97	39.07	32.24	30.76
	可比公司均值	30.86	26.46	24.01	27.16
	三诺生物	24.49	19.28	12.57	16.43
流动比率 （倍）	鱼跃医疗	2.04	2.64	3.44	4.98
	九安医疗	3.69	7.58	2.94	1.59
	宝莱特	1.98	1.89	2.29	2.00
	可比公司均值	2.57	4.04	2.89	2.86
	三诺生物	2.30	3.22	4.11	3.13
速动比率 （倍）	鱼跃医疗	1.61	2.05	2.86	4.21
	九安医疗	2.99	6.18	2.15	1.32
	宝莱特	1.58	1.58	1.83	1.61
	可比公司均值	2.06	3.27	2.28	2.38
	三诺生物	1.77	2.59	3.39	2.87

报告期内，公司资产负债率分别为 16.43%、12.57%、19.28%和 24.49%，低 于同行业上市公司平均值；流动比率分别为 3.13 倍、4.11 倍、3.22 倍和 2.30 倍， 速动比率分别为 2.87 倍、3.39 倍、2.59 倍和 1.77 倍。公司 2019 年底资产负债率 升高主要系子公司 PTS 本年新增采购设备以及为建设印第安纳波利斯新生产大

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楼项目长期贷款增加所致；流动比率及速动比率降低，主要原因为公司本年度应 付账款、预收账款等经营性流动负债升高所致；公司 2020 年 6 月底流动比率及 速动比率降低主要原因系公司增加短期借款致使流动负债规模扩大。

综上，公司长短期偿债指标整体水平合理，综合偿债能力较强。

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第九节 财务会计资料

一、最近三年一期财务报表审计情况

公司 2017 年、2018 年和 2019 年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，并分别出具了标准无保留意见《审计报告》。公司 2020 年 1-6 月的财务报告未经审计。

二、最近三年及一期主要财务指标

（一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

1 、合并资产负债表主要数据

单位：元

				单位：元
项目	2020-6-30	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
流动资产合计	1,427,531,047.02	1,286,892,411.07	1,303,136,236.63	779,345,291.09
非流动资产合 计	2,070,496,157.52	1,994,616,294.83	1,696,871,735.31	883,430,550.36
资产总计	3,498,027,204.54	3,281,508,705.90	3,000,007,971.94	1,662,775,841.45
流动负债合计	619,920,094.89	400,172,016.08	317,240,679.49	248,968,501.88
非流动负债合 计	236,860,039.25	232,395,790.66	59,771,051.59	24,213,723.53
负债合计	856,780,134.14	632,567,806.74	377,011,731.08	273,182,225.41
归属于母公司 股东权益合计	2,641,247,070.40	2,648,940,899.16	2,622,996,240.86	1,389,593,624.07
股东权益合计	2,641,247,070.40	2,648,940,899.16	2,622,996,240.86	1,389,593,616.04

2 、合并利润表主要数据

单位：元

				单位：元
项目	2020-6-30	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
营业收入	972,313,876.62	1,778,209,252.11	1,550,513,374.21	1,033,007,660.36
营业成本	333,400,622.71	619,912,925.54	560,980,596.62	335,791,191.98
营业利润	195,597,568.91	274,184,812.27	344,867,842.74	297,425,672.41
利润总额	199,322,655.18	301,457,764.63	354,213,234.65	305,133,325.24
净利润	158,455,048.42	250,683,386.72	310,448,363.04	257,945,602.41

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42

项目	2020-6-30	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
归属于母公司股 东的净利润	158,455,048.42	250,683,386.72	310,448,363.04	257,971,916.00

3 、合并现金流量表主要数据

单位：元

				单位：元
项目	2020-6-30	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
经营活动产生的 现金流量净额	187,670,375.47	522,807,472.98	319,265,971.38	243,891,125.99
投资活动产生的 现金流量净额	-164,705,307.98	-763,676,820.83	-188,978,923.16	-103,348,706.28
筹资活动产生的 现金流量净额	-27,036,930.57	-94,802,843.20	340,889,726.66	-111,597,029.11
汇率变动对现金 的影响	797,462.43	780,752.93	8,216,958.23	-1,290,703.11
现金及现金等价 物净增加额	-3,274,400.65	-334,891,438.12	479,393,733.11	27,654,687.49
期末现金及现金 等价物余额	324,669,682.94	327,944,083.59	662,835,521.71	183,441,788.60

（二）主要财务指标

1 、净资产收益率及每股收益

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》要求计算，公司最近三 年及一期净资产收益率及每股收益如下表所示：

年度	项目	加权平均净资 产收益率（%）	基本每股收 益（元）	稀释每股 收益（元）
2020年1-6月	归属于公司普通股股东的净利润	5.89	0.2804	0.2804
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润	5.72	0.2762	0.2762
2019年	归属于公司普通股股东的净利润	9.50	0.4445	0.4445
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润	8.54	0.3998	0.3998
2018年	归属于公司普通股股东的净利润	12.94	0.5567	0.5567
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润	11.05	0.4756	0.4756
2017年	归属于公司普通股股东的净利润	19.43	0.5289	0.5289
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股	18.38	0.6001	0.6001

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43

年度	项目	加权平均净资 产收益率（%）	基本每股收 益（元）	稀释每股 收益（元）
	股东的净利润

注：计算公式

• 1、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：

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其中，P 分别为归属于普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润，NP 为归属于公司普通股股东的净利润，E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产， Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产，Ej 为报告期回 购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产，M0 为报告期月份数，Mi 为新 增净资产下一月份起至报告期期末的月份数，Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的 月份数。

• 2、基本每股收益计算公式如下：

基本每股收益=P0/S

S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金 转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份 次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

• 3、稀释每股收益计算公式如下：

稀释每股收益=P1/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债 券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调 整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的 净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照 其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

2 、其他主要财务指标

单位：%	单位：%	单位：%	单位：%	单位：%
财务指标	2020-6-30	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
资产负债率（合并）	24.49	19.28	12.57	16.43
资产负债率（母公司）	21.52	14.81	11.39	16.05
流动比率（倍）	2.30	3.22	4.11	3.13

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速动比率（倍）	1.77	2.59	3.39	2.87
财务指标	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
存货周转率（次）	1.15	2.60	3.85	5.87
应收账款周转率（次）	3.06	6.17	7.08	6.82
每股经营活动现金流（元/股）	0.3320	0.9248	0.5648	0.5988
每股净现金流量（元/股）	-0.0058	-0.5924	0.8480	0.0679
利息保障倍数（倍）	36.32	67.69	251.13	-
研发费用占营业收入的比重	8.26%	9.07%	8.31%	7.16%

注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明， 上述各指标的具体计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=速动资产/流动负债

资产负债率=总负债/总资产 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值

存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

利息保障倍数=（利润总额+净利息支出）/净利息支出 研发支出占营业收入的比例=研发支出/营业收入

（三）非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 ——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告［2008］43 号）的规定，公 司最近三年非经常性损益明细如下表所示：

单位：万元

项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
非流动资产处置损益	-28.89	-8.06	-72.39	-66.54
计入当期损益的政府补助（与企业业务 密切相关，按照国家统一标准定额或定 量享受的政府补助除外）	476.63	2,790.36	1,152.20	954.28
债务重组损益	-	-	-	-
企业取得子公司、联营企业及合营企业 的投资成本小于取得投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值产生的收 益	-	-	-	-
除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外，持有交易性金融资产、交 易性金融负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资产、交易性 金融负债和可供出售金融资产取得的投	-	-	1,133.53	-

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45

项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支 出	-75.23	-55.00	-145.27	-183.51
通过多次交易分步实现企业合并且在报 告期内取得控制权的交易,购买日之前原 持有股权按照公允价值重新计量产生的 利得或损失	-	-	2,314.32	-
处置股权	-	-	160.41	-
理财产品投资收益	161.62	240.66	139.32	982.62
减：所得税影响额	83.30	448.89	160.38	284.16
少数股东权益影响额	-	-	-	-0.07
合计	450.83	2,519.07	4,521.75	1,402.75

三、财务信息查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司定期报告。投资者可 以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及深交所网站查阅本公司定期报告 及其他公告。

四、本次可转债转股后对公司股权的影响

如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 35.35 元/股计算（不考虑发 行费用），则公司股东权益增加 50,000 万元，总股本增加约 14,144,271 股。

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46

第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。

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47

第十一节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司 有较大影响的其他重要事项。

• 1、主要业务发展目标发生重大变化；

• 2、所处行业或市场发生重大变化；

• 3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

• 4、重大投资；

• 5、重大资产（股权）收购、出售；

• 6、发行人住所变更；

• 7、重大诉讼、仲裁案件；

• 8、重大会计政策变动；

• 9、会计师事务所变动；

• 10、发生新的重大负债或重大债项变化；

• 11、发行人资信情况发生变化；

• 12、其他应披露的重大事项。

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48

第十二节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发 行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可 转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资 者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公 共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众 的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行 人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

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49

第十三节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构相关情况

名称： 中信证券股份有限公司

法定代表人： 张佑君 住所： 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 办公地址： 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦25层 联系电话： 010-60838888 传真： 010-60836029 保荐代表人： 邵才捷、王栋 项目协办人： 彭博 项目组成员： 张刚、赵岩、郭卓然、艾泽宇

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构中信证券认为：三诺生物本次向不特定对象发行可转债上市符合 《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，三诺生物本次向不特定 对象发行可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券同意保荐三诺生物 可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

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50

（此页无正文，为《三诺生物传感股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换 公司债券上市公告书》盖章页）

发行人：三诺生物传感股份有限公司

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年 月 日
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51

（此页无正文，为《三诺生物传感股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换 公司债券上市公告书》盖章页）

保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

年 月 日

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