Sinocare Inc. — Capital/Financing Update 2020

Dec 16, 2020

中信证券股份有限公司 关于三诺生物传感股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

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二〇二〇年九月

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三诺生物传感股份有限公司

保荐机构出具的发行保荐书

声 明

中信证券股份有限公司（以下称“保荐机构”）接受三诺生物传感股份有限 公司（以下简称“三诺生物”、“发行人”、“公司”）的委托，担任三诺生物本次 向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，为本 次发行出具发行保荐书。

保荐机构及指定的保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规 和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责， 严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保 证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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三诺生物传感股份有限公司 保荐机构出具的发行保荐书

目 录

声 明 .............................................................................................................. 1 第一节 释义 ................................................................................................... 3 第二节 本次发行基本情况 .............................................................................. 4 一、保荐机构名称 ............................................................................................ 4 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执行情况 ...................................... 4 三、保荐机构指定项目协办人及其它项目组成员情况................................... 4 四、本次保荐的发行人基本情况 ..................................................................... 5 五、保荐机构与发行人存在的关联关系 .......................................................... 6 六、保荐机构内部审核程序和内核意见 .......................................................... 7 第三节 保荐机构承诺事项 .............................................................................. 9 一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 ...................................................... 9 二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 ...................................................... 9 第四节 对本次发行的保荐意见 ..................................................................... 11 一、本次发行的保荐结论 ............................................................................... 11 二、本次发行履行了法定决策程序 ............................................................... 11 三、本次发行是否符合《证券法》规定的发行条件的说明 ......................... 11 四、本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 规定的发行条件的说明................................................................................... 12 五、对发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》规定的核查情况 ................................................................... 17 六、对于保荐机构是否存在有偿聘请第三方机构或个人情形的核查意见 .. 18 七、发行人存在的主要风险 ........................................................................... 18 八、对发行人发展前景的评价 ....................................................................... 29 九、保荐机构对本次发行的保荐结论 ........................................................... 36

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三诺生物传感股份有限公司 保荐机构出具的发行保荐书

第一节 释义

本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

三诺生物、发行人、公司	指	三诺生物传感股份有限公司
保荐机构、中信证券	指	中信证券股份有限公司
本发行保荐书	指	保荐机构出具的《关于三诺生物传感股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》
可转债	指	可转换公司债券
本次发行	指	三诺生物本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中证鹏元、评级机构	指	中证鹏元资信评估股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中国人民共和国证券法》
《注册管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
A股	指	人民币普通股
元	指	人民币元

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第二节 本次发行基本情况

一、保荐机构名称

中信证券股份有限公司。

二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执行情况

中信证券指定邵才捷、王栋为三诺生物本次向不特定对象发行的保荐代表 人。其主要执业情况如下：

邵才捷，保荐代表人，复旦大学金融学硕士，现任中信证券投资银行委员会 医疗健康行业组高级副总裁。邵才捷女士 2010 年开始从事投资银行业务，先后 负责或主要参与了和仁科技、大理药业、金域检验等 IPO 项目及哈药股份、现代 制药、苏宁电器等多个上市公司的再融资或重大资产重组项目。

王栋，保荐代表人，武汉大学经济学博士，现任中信证券投资银行委员会医 疗健康行业组执行总经理。王栋先生 2004 年开始从事投资银行业务。作为项目 负责人或保荐代表人完成的项目主要有卫信康医药、步长制药、灵康药业、海思 科药业等 IPO 和武汉塞力斯非公开发行，以及深圳新国都支付、天顺风能、海南 橡胶、海宁皮革城等 IPO 项目，并参与恒泰艾普、海天味业等多个项目的改制、 辅导工作。

三、保荐机构指定项目协办人及其它项目组成员情况

中信证券指定彭博作为三诺生物本次向不特定对象发行可转换公司债券项 目协办人；指定张刚、赵岩、郭卓然、艾泽宇、贾中亚为本次向不特定对象发行 可转换公司债券项目组成员。

项目协办人主要保荐业务执业情况如下：

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三诺生物传感股份有限公司 保荐机构出具的发行保荐书

彭博，准保荐代表人，中国人民大学管理学硕士。现任中信证券投资银行委 员会医疗健康行业组副总裁。彭博先生于 2015 年起从事投资银行业务，先后参 与北京诺禾致源科技股份有限公司 IPO 以及爱美客科技发展股份有限公司 IPO 项目。

四、本次保荐的发行人基本情况

公司名称：三诺生物传感股份有限公司 英文名称：Sinocare Inc. 股票简称：三诺生物 股票代码：300298 股票上市地：深圳证券交易所 成立日期：2002 年 8 月 7 日 注册资本：人民币 565,314,734 元 法定代表人：李少波 注册地址：湖南省长沙市高新技术产业开发区谷苑路 265 号 办公地址：湖南省长沙市高新技术产业开发区谷苑路 265 号 邮政编码：410205 电话号码：0731-89935529 传真号码：0731-89935530 公司网址：http://www.sinocare.com/

经营范围：生物传感技术及产品、医疗器械、保健产品的研究和开发；医疗 器械、体外诊断试剂的生产、销售（凭许可证、审批文件经营）；电子产品、通 信系统设备的研发、生产和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家 限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；健康管理咨询；教育管理；预包 装食品、食品、化妆品及卫生用品、护肤品的销售；进口食品的零售；保健品、 保健食品的销售；健康管理；计算机软件销售；软件开发；软件技术转让；软件 技术服务；软件服务；软件测试服务；宠物专用品制造；动物诊疗；动物疾病诊 断、诊疗和手术；宠物用品、医疗实验室设备和器具、日用品、检测设备、计量 器具的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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三诺生物传感股份有限公司 保荐机构出具的发行保荐书

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转 债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

五、保荐机构与发行人存在的关联关系

1 、中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 股东、重要关联方股份情况

经核查，截至 2020 年 6 月 30 日，中信证券或其控股股东、实际控制人、重 要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形如下：

单位：股

	中信证券持仓	中信证券持仓	华夏基金管理有限公司
被持有方
	自营业务股票账户	资产管理业务股票账户	华夏基金持仓
三诺生物 （300298）	317,658	184,800	2,338,600

截至 2020 年 6 月 30 日，中信证券自营业务股票账户累计持有三诺生物 （300298）317,658 股；信用融券专户不持有该公司股票；资产管理业务股票账 户累计持有该公司 184,800 股。中信证券买卖三诺生物的自营业务账户，为通过 自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资以及依法通过自 营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司 信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。

华夏基金管理有限公司系中信证券控股子公司，其开展的业务为公募基金管 理。

除上述情况外，不存在中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持 有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的其他情况。

2 、发行人或其控股股东、重要关联方持有中信证券或其控股股东、实际控 制人、重要关联方股份情况

经核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要 关联方不存在持有中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。

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3 、中信证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行 人权益、在发行人任职等情况

经核查，截至 2020 年 6 月 30 日，中信证券指定的保荐代表人及其配偶、中 信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能 影响公正履行保荐职责的情形。

4 、中信证券及控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

经核查，截至 2020 年 6 月 30 日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要 关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或 者融资等情况。

5 、中信证券与发行人之间的其他关联关系

经核查，截至 2020 年 6 月 30 日，中信证券与发行人之间不存在可能影响保 荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

六、保荐机构内部审核程序和内核意见

遵照中国证监会相关法律法规及规范性文件之规定，保荐机构按照严格的程 序对发行人本次向不特定对象发行进行了审核。

（一）内部审核程序

中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内 部审核具体程序如下：

首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内 核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目 申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项

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目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项 目组出具审核反馈意见。

其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请， 审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给 参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员 进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决 定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组 出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和 落实。

最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注 发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。

（二）内核意见

2020 年 4 月 22 日，中信证券内核部通过电话会议系统召开了三诺生物向不 特定对象发行可转换公司债券项目内核会，对三诺生物向不特定对象发行可转换 公司债券申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，三诺生物本次发行申 请通过了中信证券内核会议的审核，同意将三诺生物本次发行申请文件上报中国 证监会审核。

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第三节 保荐机构承诺事项

一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺

保荐机构已分别按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其主 要股东进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，保荐机构组织编制了申 请文件，同意推荐发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券，并据此出具本 发行保荐书。

二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺

（一）保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券 发行上市的相关规定。

（二）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料 中表达意见的依据充分合理。

（四）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发 表的意见不存在实质性差异。

（五）保荐机构保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽 责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

（六）保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

（七）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、 行政法规、中国证监会的规定和行业规范。

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• （八）保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》

• 采取的监管措施。

（九）中国证监会规定的其他事项。

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第四节 对本次发行的保荐意见

一、本次发行的保荐结论

作为三诺生物向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，中信证券根据 《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注 册管理办法（试行）》、《保荐人尽职调查工作准则》等的规定，由项目组对发行 人进行了充分的尽职调查，由内核委员会进行了集体评审，并与发行人、发行人 律师及发行人独立审计师经过了充分沟通后，认为三诺生物具备了《证券法》、 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规规定的向不特定 对象发行可转换公司债券的各项条件，本次发行募集资金到位后，将有助于优化 公司资本结构，提高其核心竞争能力和抗风险能力，并为发行人在行业内的业务 拓展打下坚实的基础，募集资金投向符合国家产业政策，符合三诺生物经营发展 战略，有利于促进三诺生物持续发展。因此，保荐机构同意保荐三诺生物本次向 不特定对象发行可转换公司债券。

二、本次发行履行了法定决策程序

本次发行经三诺生物 2020 年 3 月 17 日召开的第四届董事会第三次会议、 2020 年 4 月 9 日召开的 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年 6 月 23 日召开的 第四届董事会第七次会议审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规 定的决策程序。

三、本次发行是否符合《证券法》规定的发行条件的说明

经保荐机构核查，发行人本次证券发行符合《证券法》第十二条第二款、第 十五条和第十七条关于向不特定对象发行可转换公司债券的以下规定：

（一）具备健全且运行良好的组织机构

公司已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等公

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司治理机构和内部经营管理机构，公司治理机构和内部经营管理机构运行良好、 依法履行职责，因此，公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项关于“具 备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2017 年度、2018 年度以及 2019 年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以 扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为 24,394.44 万元、 26,523.09 万元、22,549.26 万元，平均可分配利润为 24,488.93 万元足以支付公司 债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项规定。

（三）发行人具有持续的经营能力

根据经信永中和出具的 XYZH/2018CSA10628、XYZH/2019CSA10486 和 XYZH/2020CSA10533 号无保留意见的审计报告、公司正在履行的重大经营合同， 公司 2017 年至 2019 年，营业收入分别为 103,300.77 万元、155,051.34 万元 177,820.93 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 25,797.19 万元、31,044.84 万元和 25,068.34 万元，扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利 润分别为 24,394.44 万元、26,523.09 万元、22,549.26 万元。公司财务状况良好， 具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。

（四）发行人不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债券的情形

经核查发行人的财务报告、审计报告及相关披露文件，并确认发行人截至目 前没有公开发行过公司债券，发行人不存在《证券法》第十七条规定下述不得公 开发行公司债券的情形：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实， 仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 综上所述，本次证券发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定。

四、本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行）》规定的发行条件的说明

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保荐机构通过尽职调查，对照《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册 管理办法（试行）》的有关规定进行了逐项核查，经核查后认为：发行人本次申 请发行可转债符合深圳证券交易所的相关规定，不存在《创业板上市公司证券发 行注册管理办法（试行）》规定的不得公开发行证券的情形。具体查证过程及事 实依据的具体情况如下：

（一）本次发行符合《注册管理办法》第十三条相关规定

1 、具备健全且运行良好的组织机构

公司已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等公 司治理机构和内部经营管理机构，公司治理机构和内部经营管理机构运行良好、 依法履行职责，因此，公司符合《注册管理办法》第十三条第（一）项规定的条 件。

2 、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2017 年度、2018 年度以及 2019 年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以 扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为 24,394.44 万元、 26,523.09 万元、22,549.26 万元，平均可分配利润为 24,488.93 万元足以支付公司 债券一年的利息，因此，公司符合《注册管理办法》第十三条第（二）项规定的 条件。

3 、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2017 年度、2018 年度、2019 年度以及 2020 年 1-6 月，公司资产负债率分别 为 16.43%、12.57%、19.28%和 24.49%，资产负债结构处于合理范围之内；公司 经营活动产生的现金流量净额分别为 24,389.11 万元、31,926.60 万元、52,280.75 万元及 18,767.04 万元，公司现金及现金等价物净增加额分别为 2,765.47 万元、 47,939.37 万元、-33,489.14 万元及-327.44 万元，2019 年的重大变动主要系投资 活动现金流出增加与筹资活动现金流入减少的综合影响所致；公司的现金流量变 动情况均属于正常范围之内。因此，公司资产负债结构合理，现金流量正常，符 合《注册管理办法》第十三条第（三）项规定的条件。

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综上所述，本次证券发行符合《注册管理办法》第十三条相关规定。 （二）本次发行符合《注册管理办法》第九条相关规定

1 、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任的董事、监事和高级管理人员均符合相关法律、行政法规规定的任 职要求，因此，公司符合《注册管理办法》第九条第（二）项规定的条件。

2 、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经 营有重大不利影响的情形

公司是一家致力于利用生物传感技术研发、生产、销售快速检测慢性疾病产 品的高新技术企业。通过多年的努力发展，在产品上，公司实现了从单一血糖指 标向血糖、血脂、糖化血红蛋白、尿酸、尿微量白蛋白等围绕糖尿病及相关慢病 的多指标检测系统的转变；在市场上，公司实现了从以零售市场为基础逐步向医 院市场和海外市场的拓展；在研发上，公司实现了从电化学平台向光化学平台、 荧光免疫平台及移动医疗平台多平台协同研发的进步。公司 2017 年度、2018 年 度、2019 年度及 2020 年 1-6 月分别实现销售收入 103,300.77 万元、155,051.34 万元、178,209.25 万元及 97,231.39 万元，2017 年至 2019 年年复合增长率达 31.12%；归属于母公司所有者的净利润分别为 25,797.19 万元、31,044.84 万元、 25,068.34 万元和 15,845.50 万元；扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所 有者净利润分别为 24,394.44 万元、26,523.09 万元、22,549.26 万元和 15,394.68 万元。公司财务状况良好，具有持续经营能力。因此，公司具有完整的业务体系 和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符 合《注册管理办法》第九条第（三）项规定的条件。

3 、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和 披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了 上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保 留意见审计报告

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规

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保荐机构出具的发行保荐书

则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、 规范性文件的要求，建立了较为完善的内部控制制度。公司组织结构清晰，各部 门和岗位职责明确，并建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工 作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格规定和控制。 公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审 计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。根据 信永中和出具的《三诺生物传感股份有限公司 2019 年 12 月 31 日内部控制鉴证 报告》（XYZH/2020CSA10534），公司在所有重大方面保持了与财务报表相关的 有效的内部控制。因此，发行人会计基础工作规范，经营成果真实；内部控制制 度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性， 以及营运的效率与效果。公司 2017 年、2018 年和 2019 年度财务报告均经信永 中和会计师审计并出具了 XYZH/2018CSA10628 、 XYZH/2019CSA10486 和 XYZH/2020CSA10533 号无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条 第（四）项规定的条件。

4 、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

公司 2018 年度以及 2019 年度，归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经 常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为 26,523.09 万元、22,549.26 万元，最近二年盈利，符合《注册管理办法》第九条第（五）项规定的条件。

5 、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

公司为非金融类企业，2020 年 6 月末不存在金额较大的财务性投资，因此， 符合《注册管理办法》第九条第（六）项规定的条件。

综上所述，本次证券发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（六） 项相关规定。

（三）本次发行不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发 行股票的情形

截至本发行保荐书出具之日，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的 不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：

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三诺生物传感股份有限公司 保荐机构出具的发行保荐书

1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的 情形；

2、不存在上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国 证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

3、不存在上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资 者作出的公开承诺的情形；

4、不存在上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、 侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重 损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。 综上所述，本次证券发行符合《注册管理办法》第十条相关规定。

（四）本次发行不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的 情形

截至本发行保荐书出具之日，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定 的不得发行可转债的情形，具体如下：

1、不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息 的事实，仍处于继续状态的情形；

2、不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情 形。

综上所述，本次证券发行符合《注册管理办法》第十四条相关规定。

（五）本次证券发行符合《注册管理办法》第十五条相关规定

• 1 、上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出

本次发行募集资金拟投资的项目主要为“iPOCT（智慧化即时检测）产品产 能扩建项目”、“CGMS（连续血糖监测系统）产能建设项目”，不存在用于弥补 亏损和非生产性支出的情形，因此，符合《注册管理办法》第十五条相关规定。

2 、上市公司发行可转债，募集资金还应当遵守《注册管理办法》第十二条 的规定

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三诺生物传感股份有限公司

保荐机构出具的发行保荐书

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 本次发行募集资金拟投资的项目主要为“iPOCT（智慧化即时检测）产品产 能扩建项目”、“CGMS（连续血糖监测系统）产能建设项目”，不属于《产业结 构调整指导目录》所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和有关环境保 护、土地管理等法律、行政法规规定，因此，公司符合《注册管理办法》第十二 条第（一）项的规定

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

公司为非金融类企业，本次发行募集资金将不会用于持有交易性金融资产和 可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不会直接或者间接 投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二） 项的规定。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性

综上所述，本次证券发行符合《注册管理办法》第十五条相关规定，同时募 集资金用途也满足《注册管理办法》第十二条相关规定。

（六）本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审 核问答》其他相关规定

截至 2020 年 6 月 30 日，公司合并报表归属于母公司所有者的权益为 264,124.71 万元且不存在发行公司债券的情况，公司本次发行募集资金规模为不 超过 50,000.00 万元，占公司合并报表归属于母公司所有者权益的比例为 18.93%， 不超过最近一期末净资产额的 50%。

五、对发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》规定的核查情况

保荐机构核查了发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报 措施及相关承诺主体的承诺事项等，认为：发行人本次向不特定对象发行可转换

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公司债券虽然可能导致投资者短期内的即期回报有所下降，但发行人制定了切实 可行的措施应对即期回报的下降，同时发行人董事、高级管理人员以及控股股东、 实际控制人分别做出相应承诺。发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即 期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进 一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合 法权益的精神。

六、对于保荐机构是否存在有偿聘请第三方机构或个人情形的核 查意见

中信证券作为三诺生物向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，对发 行人本次发行中有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将 核查意见说明如下：发行人聘请中信证券股份有限公司、北京国枫律师事务所、 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、中证鹏元资信评估股份有限公司分别 担任本次发行的保荐机构（主承销商）、法律顾问、审计机构和评级机构；聘请 Barnes & Thornburg LLP、N D M & COMPANY(CHARTERED ACCOUNTANTS) 分别担任公司在美国和印度境外子公司的法律顾问。

经核查，发行人除上述该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在其他 有偿聘请第三方的行为。保荐机构认为发行人本次聘请行为符合《关于加强证券公 司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

七、发行人存在的主要风险

（一）财务风险

1 、应收款项风险

公司通过内生发展和外延并购逐步扩大营收规模，应收款项也随之不断增 加，报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 14,999.18 万元、28,790.76 万

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元、28,831.80 万元和 34,750.35 万元，占营业收入的比例分别为 14.52%、18.57%、 16.21%和 35.74%。虽然公司坚持以严格标准选择客户，并不断完善应收款项回 收流程，历史上也保持较低的呆坏账率，受宏观经济环境、国际金融贸易环境、 金融政策及行业竞争影响，以及公司较大比重应收款项涉及境外客户，其仍存在 付款周期较长带来的资金成本压力及少量应收款项坏账损失风险，对公司经营业 绩产生不利影响。

2 、存货跌价风险

报告期内，随着公司订单规模的增长和合并财务报表范围增加了 PTS 公司， 公司存货的规模增幅明显。2017 年末、2018 年末、2019 年末和截至 2020 年 6 月 30 日，公司存货账面余额分别为 6,430.76 万元、22,745.17 万元、24,974.73 万 元和 33,040.99 万元。尽管目前公司主要存货可变现净值大于存货成本，出现存 货跌价的风险较小，但如果市场环境发生变化或原材料价格发生波动，可能导致 存货的可变现净值低于存货成本，从而对公司的利润水平产生不利影响。

3 、汇率波动风险

截至本发行保荐书出具日，发行人已在美国、印度等地通过收购或新设等方 式建立了子公司，开展本地化经营和全球化业务，已逐步形成了全球化经营的供 应链和经销商体系。公司的境外下属子公司以美元、欧元进行采购和销售以及出 口业务主要采用美元和欧元结算，所承受的汇率风险主要与美元和欧元有关。如 公司因境外业务或跨境采购、销售业务所结算的货币与人民币发生波动，将会在 合并报表层面产生汇兑损益，从而对公司经营业绩产生波动风险。

4 、商誉减值风险

公司于 2018 年 1 月通过发行股份购买资产的方式完成了对 PTS 的全资控股， 账面确认了 46,642.84 万元的商誉。2019 年度，公司对商誉进行系统性减值测试， 并针对上述商誉计提了 3,418.36 万元的商誉减值。截至 2020 年 6 月，PTS 受美 国地区境外疫情影响，终端医院和集中检测点对血脂和糖化蛋白的检测需求有所 下降，导致 PTS 经营业绩未能达到原有预期。如果公司与 PTS 无法实现进一步 有效整合并发挥协同效应，或者因内外部环境发生重大不利变化，导致 PTS 出

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现经营业绩不达预期的情况，发生商誉进一步减值风险，将对公司当期损益造成 一定影响，甚至会导致发行当年净利润下滑超过 50%的风险。

5 、参股公司持续亏损风险

截至本发行保荐书出具日，上市公司持有心诺健康 39.742%的股权，对其具 有重大影响，并采用权益法核算长期股权投资。心诺健康系公司设立的用于收购 美国 Trividia 公司的收购平台，该公司目前持有美国 Trividia 100.00%的股份，受 市场环境及国际销售等因素影响，心诺健康 2019 年处于经营亏损状态，对公司 2019 年投资收益影响金额为-6,215.51 万元（投资损失）。2020 年度，Trividia 自 身的血糖监测业务受美国疫情因素相对较小，但仍处于亏损状态，如果 Trividia 的亏损状态不能得到有效扭转，则公司该项股权投资存在减值风险，将对公司损 益造成一定影响。

6、参股公司银行借款到期无法清偿或展期风险

截至本发行保荐书出具日，公司参股子公司心诺健康借款余额为 82,685 万 元（含融资租赁贷款）。心诺健康前述银行借款资金主要系因收购美国 Trividia 100%股权而产生，前述收购已完成。心诺健康银行借款以及融资租赁贷款历史 上未发生违约情形，但鉴于心诺健康主要资产为持有的 Trividia 100%的股权，并 未持有其他经营性资产，Trividia 目前盈利能力较差，尚无法通过分红形式向心 诺健康分配资金，因此，心诺健康尚无法通过其自身经营能力偿还上述贷款，心 诺健康存在到期无法偿付该等借款的风险。

上市公司为心诺健康上述借款提供连带责任保证担保、抵押担保或反担保的 情形，具体情况如下：

	余额 （万元）
序号		到期日	担保人	担保方式
1	50,420	2021.06.25	三诺生物	以其6项不动产权及1项房屋 所有权提供抵押担保
			三诺生物、李少波、张帆、 王飞	连带责任保证担保
2	4,560	2021.09.29	三诺生物、李少波	连带责任保证担保
3	2,555	2021.09.19	三诺生物、李少波	连带责任保证担保
4	1,170	2021.05.29	三诺生物、李少波	连带责任保证担保
5	1,140	2021.09.18	三诺生物、李少波	连带责任保证担保
6	3,100	2021.12.20	民生银行长沙分行	出具保函担保。 上市公司按保函金额的30%

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				为民生银行长沙分行提供保 证金质押担保。
				以评估价值为4,500万元的定
7	4,000	2021.02.18	三诺生物	期存单提供最高债权数额为 4,000 万元的质押担保
8	8,000	2023.03.22	三诺生物、李少波	连带责任保证担保
9	7,740	自2020年3 月20日起 725天	民生银行长沙分行	出具保函担保。 上市公司为民生银行长沙银 行提供反担保。

上述担保中，66,945万元借款将于2021年到期、7,740万元融资租赁款将于 2022年3月到期，8,000万元借款将于2023年3月到期，心诺健康存在到期无法偿 付该等借款的风险，虽然实际控制人及心诺健康股东已提出对于心诺健康后续还 款的安排（具体包括对现有借款进行展期、心诺健康及其股东通过提供担保、注 入资本、同比例提供借款等措施向心诺健康提供增信能力），但若相关安排未能 兑现，则上市公司存在承担连带责任担保甚至是抵押担保物被执行的风险。

（1）未来三年盈利情况的影响

如针对心诺健康的各类担保因心诺健康违约或无力偿还，上市公司因履行担 保义务在未来三年（2021-2023年）而产生的最大损失分别为66,945万元、7,740 万元及8,000万元。

2019年上市公司净利润为25,068.34万元、经营活动现金流净额为52,280.75 万元，则依据2019年全年数据测算担保资金支出及可追索资金影响的敏感性分析 如下：

单位：万元

			2019 年经营活动现金 流 （调整担保损失后）
	因履行担保义务而受到 的损失	2019 年净利润 （调整担保损失后）
可收回率
0%	80,971.35	-55,903.01	-28,690.60
30%	56,679.95	-31,611.61	-4,399.20
50%	40,485.68	-15,417.34	11,795.07
80%	16,194.27	8,874.07	36,086.48
100%	-	25,068.34	52,280.75

综上表可知，上市公司因履行担保义务而向心诺健康产生80,971.35万元的债

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权，如该等债权未来收回率低于69.04%时，以上市公司2019年测算的净利润将出 现亏损；当该等债权的可回收率低于35.43%时，上市公司经营性现金流将为负， 未来三年的盈利水平将大幅下降。

（2）资产负债率将大幅上升及偿债能力下降

截至2020年6月30日，心诺健康账面自有资金1,713.65万元，发行人账面可以 立即动用的货币资金或金融资产合计为70,941.44万元（自有货币资金57,456.97 万元、理财产品8,017.27万元、已缴纳的保证金及质押定期存单金额为5,467.20 万元）以及尚未使用的授信额度为8亿元，结合到期日期前的滚存利润可以涵盖 心诺健康未来三年到期的借款。但如通过授信或自有资金方式偿还心诺健康贷款 则公司资产负债率将大幅上升，偿债能力大幅下降。

截至2020年6月30日，上市公司资产负债率为24.49%，如未来代心诺健康偿 还其债务时优先以银行授信偿还，不足部分以自有资金偿还，则对公司资产负债 率影响的敏感性分析如下：

单位：万元

					资产负债率 （全部以自有 资金偿还）
心诺健康 偿还率	上市公司担 保义务			资产负债率 （以授信偿还）
		其中:新增债务	自有资金
0%	80,971.35	80,000.00	971.35	47.50%	31.87%
30%	56,679.95	56,679.95	-	40.70%	29.23%
50%	40,485.68	40,485.68	-	36.07%	27.70%
100%	-	-	-	24.49%	24.49%

综上，如心诺健康届时无法偿还借款，公司优先以授信方式偿还借款的情况 下，将使上市公司资产负债率大幅上升至47.50%，如上市公司使用自有资金履行 担保义务，则资产负债率将上升至31.87%；在使用授信状态下，上市公司自有的 资金和经营资金将保持不变，但上市公司会因此新增8亿的外部债务，从而产生 后续的利息及本金偿付压力，同样会未来的盈利能力产生不利影响。

（3）对生产经营的影响

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上述还款安排均建立在上市公司未来盈利水平稳定的前提下，若担保风险发 生前上市公司的盈利水平发生重大变化，则可能发生上市公司自有资金无法履行 担保责任的情况。鉴于发行人以其自有的36,848.55平方米土地使用权及64,337.04 平方米的房屋建筑物为余额为50,420万元的借款提供了补充抵押担保，可能发生 上市公司相关抵押资产被拍卖、变卖的风险。该等土地使用权及房屋建筑物系发 行人境内已投入生产经营使用的全部的土地和房屋，占上市公司境内外经营面积 的55%以上，占其境内已投入使用的经营性不动产面积的100%。虽然，上市公 司自有资金及外部授信较为充足，可以整体覆盖和履行担保义务，境内经营主体 为上市公司几乎全部利润来源，因此，若该等房产被处置，则发行人可能面临需 要寻找委托生产方、新厂房重新组织生产，将导致发行人短期内在境内的业务内 减产甚至是停产的风险，将对发行人的生产经营造成重大不利影响。

（4）对本次发行可转债的影响

综前述分析，如心诺健康未来未能偿还其现有的贷款，上市公司将不得不因 履行担保义务，而在盈利能力、偿债能力及生产经营状况受到影响；本次可转债 的期限为 6 年，如在可转债存续期限内发生上述情形，则可能产生因上市公司盈 利能力下降，导致未来实际股价低于转股价，投资人行使回售权利而增加上市公 司债务负担的情形；同时，极端情况下，如上市公司因履行担保义务后，无进一 步的外部筹措资金机会，则可能导致可转债投资人无法如期获得本息，从而产生 投资风险的情形。

（二）经营风险

1 、市场竞争加剧的风险

公司所处的 POCT 监测产品产业应用领域前景广阔，受益于国家政策和不断 扩大的市场需求，未来将吸引更多国内外厂商进入该行业，公司将面对更为激烈 市场竞争。公司在行业内具有一定的技术、成本、品牌等综合优势，产品技术已 达到国际先进水平，但随着行业竞争不断加剧，若公司不能进一步提升技术、管 理、规模、品牌及技术研发等方面的实力，则可能面临被竞争对手超越的风险， 从而对公司的经营业绩产生一定不利影响。

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2 、海外并购标的整合不达预期的风险

2018 年 1 月，公司通过收购三诺健康外部股权的形式收购了美国 PTS 100.00%的股权；2016 年，公司参股公司心诺健康收购了美国 Trividia 100.00% 的股权，该两家境外公司的注册地均为美国，业务遍布全球多个国家。通过上述 收购，将有利于加快公司全球化和国际化经营的步伐，但上述境外经营实体与公 司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、经营理念、企业文化等方面存在差异。 公司已着手对公司全资子公司开展经营管理、渠道、企业文化等多方面的整合， 但鉴于境外子公司的受其经营所在国的制度、政策、文化等多方面因素影响，公 司如不能有效弥合上述不同因素带来的经营理念的差异，将会给公司境外业务与 境内业务全球协同作用的发挥带来不利影响。

3 、业务拓展风险

报告期内，公司通过内涵发展与外延并购的发展战略使公司的经营规模得到 快速提供，分别实现销售收入 103,300.77 万元、155,051.34 万元、178,209.25 万 元及 97,231.39 万元，2017 年至 2019 年年复合增长率达 31.12% 。公司主要产品 也从血糖监测产品，拓展至血脂、糖化白蛋白检测等 POCT 领域，产品布局更加 完善。公司经营规模的扩大，可以提供公司整体的抗风险能力，一定程度上降低 公司经营风险。虽然公司已从技术研发和产品创新维度着手，对血糖监测为代表 的慢性病管理和即时检测产品开展了全方位的布局，但在业务拓展时仍存在市场 或运营经验不足的风险。

4 、境外经营风险

截至本发行保荐书出具日，发行人主要境外经营主体 PTS 公司，产品为血 脂、糖化血红蛋白等慢病监测和检测系统；此外，发行人参股公司美国 Trividia 主要在美国及全球多个国家经营血糖监测产品。境外控股和参股子公司均需要遵 守当地有效的公司注册、劳动用工、行业等方面的法律法规。如果违反相关法律 法规，可能会受到当地政府部门的处罚，影响业务的正常开展；同时，我国与业 务开展地国家签署的双边税收协定及其后续修订，都可能会对公司的税收负担带 来不确定性的影响，从而影响盈利水平。此外，境外子公司会受到所在国家和地

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区的政治经济、市场变化等因素影响，如上述国家和地区该等影响因素发生不利 变化，则可能会对境外子公司的经营稳定性和持续盈利能力造成一定影响。

5 、“新冠疫情”影响公司生产经营的风险

自新型冠状病毒引起的肺炎疫情（“新冠疫情”）从 2020 年 1 月起在全国爆 发以来，公司积极响应并严格执行党和国家各级政府对病毒疫情防控的各项规定 和要求，从供应保障、社会责任、内部管理等多方面多管齐下支持国家战疫。随 着我国对本次疫情采取的强有力的措施的实施，“新冠疫情”在我国的影响已基 本得到遏制，公司亦响应国家号召全面开展了“复工复产”工作。

凭借公司在即时检测领域的技术积累，公司自主研发的新型冠状病毒 （SARS-CoV-2）抗体检测试剂盒已通过欧盟市场和美国市场（仅限美国公共卫 生紧急状态下临床实验室或专业人员进行即时检测）的准入资格。

鉴于“新冠疫情”目前在境外的爆发状况尚未得到有效遏制，公司预计此次 新冠疫情及防控措施将对境外子公司生产和经营造成一定的暂时性影响，影响程 度取决于疫情防控的进展情况、持续时间以及各地防控政策的实施情况。因此， 未来如境外国家的疫情未能得到有效遏制，将会对公司境外子公司的生产、经营 产生一定的不确定性影响。

（三）管理风险

1 、 实际控制人股权质押及 控制权变动风险

截至本发行保荐书出具日 ， 公司控股股东、实际控制人李少波先生累计质押 股份132,144,000股，占其持有公司股份总额的87.30%，占公司总股本的23.38%。 李少波先生上述股权质押所获资金主要用于联合上市公司收购美国Trividia公 司的全部股权，上述收购已完成。截至本发行保荐书出具日，李少波先生资信良 好，质押的股份不存在被强制平仓风险。鉴于李少波目前质押率较高，且上述贷 款将于2020年12月18日到期，若未来李少波先生股票质押到期后无力按时偿还、 违约或未能及时办理展期，或者李少波先生股票质押比例继续上升或发生其他重 大事件，则可能影响发行人控制权稳定，甚至存在发行人控制权变动的风险。

同时，李少波先生为心诺健康 67,845.00 万元的外部借款提供了连带责任担

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保保证，如未来心诺健康无法偿还债务，而需由李少波承担履约义务的，则以截 至募集说明书签署日前一交易日收盘价格 39.01 元/股计算，李少波需为此减持 1,739.17 万股股份，约占公司全体股本的 3.08%，减持完成后李少波的持股比例 将由 26.77%下降至 23.69%，仍为第一大股东，但与第二大股东车宏莉的持股比 例差额缩减至 1.79%。李少波作为控股股东、实际控制人的地位将有可能因此而 发生变动，从而进一步影响公司实际控制权的稳定。

2 、人力资源风险

2016 年以来，公司整体经营规模和业务规模不断扩张，在血糖监测为代表 的糖尿病慢性病管理及以血脂、糖化白蛋白检测为代表的 POCT 领域开展业务布 局，公司的经营规模也得到快速提升。在市场布局方面，公司坚持“植根中国、 走向世界”的发展理念和发展战略，在保持公司国内领先地位的同时，向亚太市 场、北美市场布局，不断拓展国际市场。上述战略的实施，公司需同步提升与经 营规模相匹配的管理能力和管理体系，从而需要培养和引进具有国际视野和行业 背景人才资源，如公司人力资源体系未能有效匹配公司的经营规模，则会使公司 面临效率低下、内部沟通成本、管理成本提升的风险，从而加剧公司经营风险。

3 、信息披露风险

报告期内，公司一直按照法律、法规及其他规范性文件的要求认真履行信息 披露义务。由于公司可转债发行上市涉及信息披露事项较为繁杂，公司存在不能 及时完成相关信息披露要求的可能，若因此受到监管部门处罚，可能对公司造成 一定不利影响。

（四）税收优惠政策变化风险

公司于 2017 年 9 月 5 日取得湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国 家税务局、湖南省地方税务局颁发的 GR201743000473 号高新技术企业证书，有 效期为 3 年。报告期内，公司依据高新企业税收优惠政策规定，享受企业所得税 15%的优惠税率。此外，公司为软件企业，依据《财政部、国家税务总局关于软 件产品增值税政策的通知》（财税【2011】100 号）的相关规定，公司销售自行 开发生产的软件产品，对增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。

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如未来公司高新技术企业资格无法通过复审或国家取消针对高新技术企业 和软件企业的税收优惠政策，则公司相应的企业所得税和增值税税负将有所上 升，从而给公司盈利能力带来不利影响。

（五）募集资金投资项目未达预期效益的风险

本次发行的募集资金总额不超过 50,000 万元（含 50,000 万元），扣除发行费 用后拟用于 iPOCT（智慧化即时检测）产品产能扩建项目、CGMS（连续血糖监 测系统）产能建设项目及部分补流项目。除补充流动资金项目外，公司的其他募 集资金投资项目投入均为资本性支出，建设周期为三年。

发行人本次募投项目 CGMS（连续血糖监测系统）产能建设项目中涉及处于 在研阶段的 CGM 产品，由于 CGM 产品研发具有前期投资较大，研发结果不确 定性较强，存在一定的审批风险，产品开发周期长，产品获准上市面临的环节较 多，CGM 产品如期通过中国、欧盟以及美国等国家和地区的审批存在一定的不 确定性。如本次募投项目所涉及的 CGM 产品未来未能如期获得审批或研发失败， 则发行人已建设的生产线部分投资可能存在无法收回，进而产生减值风险。

公司已针对上述投资项目的可行性、必要性以及未来的预期效益进行了充分 的测算。但未来实施过程中及实施完成后，公司所面临的市场环境、政策环境、 技术环境等均可能会发生变动，如上述募集资金投资项目所涉及的产品上市后外 部环境发生重大不利变化，则可能会使募集资金投资项目未能达到预期效益，从 而给公司带来不利影响。

（六）与本次可转债发行相关的主要风险

1 、违约风险

本次发行的可转债存续期为六年，每年付息一次，到期后一次偿还本金和最 后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影 响的事件，将可能影响债券利息和本金的兑付。

2 、可转债价格波动的风险

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可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价 格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款、 向下修正条款、投资者预期等诸多因素影响，需要投资者具备一定专业知识。

在上市交易、转股等过程中，可转债价格可能出现异常波动或与其投资价值 严重偏离的现象，从而使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者充分认识到债 券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

3 、发行可转债到期不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势 及政治、经济政策、投资者偏好、投资项目预期收益等因素的影响。若因公司股 票价格走势低迷或可转债持有人投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现 转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担 和资金压力。

4 、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险

本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进 入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司每股 收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被 摊薄的风险。

5 、本次可转债触及转股价格向下修正条件时，公司董事会不提出转股价格 修正议案的风险

公司本次可转债发行方案规定：“在本可转债存续期间，当公司股票在任意 连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 80%时，公 司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”公司董事会将在本 次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业务发展和财务状况 等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事 会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转 股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或 不提出转股价格向下修正议案的风险。

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八、对发行人发展前景的评价

（一）发行人所处行业面临较好的市场机遇

1 、行业持续受政策鼓励，符合当前医疗体制改革方向

体外诊断行业是近年生物医药领域发展较快的子行业，自 2011 年至今，国 家出台了一系列法律法规和产业政策，规范行业发展环境，扶持我国体外诊断产 业发展。行业主要鼓励政策如下：

发布	发布部
		政策名称	主要内容
时间	门
2006 年6 月	国家发 改委	《医药行业“十一五”发展指导 意见》	明确了“十一五”期间我国医药行业发展的指 导思想、目标和主要任务。在医疗器械领域， “十一五”主要发展任务为：发展离体诊断仪器 设备及其诊断试剂，发展自动化或半自动化 血液学仪器、生化分析仪器和临床免疫分析 仪器以及床旁即时分析仪器；发展医用微型 智能化系统，机器人外科系统以及加强各类 医用传感器、生物传感器、生物芯片技术及 相关部件的开发等。
2009 年4 月	国务院	《中共中央国务院关于深化医 药卫生体制改革的意见》（中 发（2009）6号）；《国务院关 于印发医药卫生体制改革近期 重点实施方案（2009～2011年） 的通知》（国发（2009）12号）	基本医疗保障制度将全面覆盖城乡居民，城 镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保 险和新型农村合作医疗参保（合）率将达到 90%以上。新医改政策的出台，各级政府对医 疗卫生行业的配套投入将会大幅增长，会进 一步释放医疗需求，其中医疗器械、疫苗类 等子行业受益最为明显。
2009 年6 月	国务院 办公厅	《促进生物产业加快发展的若 干政策》	确定现代生物产业发展的重点领域包括生物 医药、生物农业、生物能源、生物制造和生 物环保领域。在生物医药领域，我国将重点 发展预防和诊断严重威胁我国人民群众生命 健康的重大传染病的新型疫苗和诊断试剂。 积极研发对治疗常见病和重大疾病具有显著 疗效的生物技术药物、小分子药物和现代中 药。
2009 年6 月	湖南省 人民政 府	《湖南省生物医药产业振兴实 施规划（2009－2011年）》	要求着力培育制药机械和医疗器械产品，依 托本公司做大血糖仪等医疗器械产品。
2010 年10 月	工业和 信息化 部、卫生 部、国家 食药监 局	《关于加快医药行业结构调整 的指导意见》	提出在医疗器械领域，针对临床需求大、应 用面广的医学影像、放射治疗、微创介入、 外科植入、体外诊断试剂等产品，推进核心 部件、关键技术的国产化，培育200 个以上 拥有自主知识产权、掌握核心技术、达到国 际先进水平、销售收入超过1,000万的先进医 疗设备。

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		政策名称	主要内容
时间	门
2010 年10 月	国务院 办公厅	《国务院关于加快培育和发展 战略性新兴产业的决定》	将包括先进医疗设备在内的生物产业列入战 略性新兴产业，明确指出加快先进医疗设备、 医用材料等生物医学工程产品的研发和产业 化，促进规模化发展。
2011 年11 月	科技部	《医疗器械科技产业“十二五” 专项规划》	医疗器械是医疗服务体系、公共卫生体系建 设中最为重要的基础装备。大力推进产学研 医结合，积极探索市场机制下的优化组织模 式，高效推进医疗器械领域的关键技术、核 心部件和重大产品创新，大幅提高医疗器械 产业核心竞争力，有效支撑医疗卫生服务体 系建设。
2012 年8 月	卫生部	《健康中国2020战略研究报 告》	发展健康产业、满足多层次、多样化卫生服 务需求；履行政府职责，加大健康投入，到 2020 年，卫生总费用占GDP 的比重达到 6.5%-7%。
2013 年10 月	国务院 办公厅	《关于促进健康服务业发展的 若干意见》	意见明确支持医疗器械、新型生物医药材料 研发和产业化；加大政策支持力度，提高具 有自主知识产权的医学设备、材料的国内市 场占有率和国际竞争力。
2014 年1 月	科技部	《国家中长期科学和技术发展 规划纲要（2006-2020年）》	规定了重点领域及优先主题，包括研制重大 新药和先进医疗设备，推进重大新药和医疗 器械的自主创新。重点开发新型治疗和常规 诊疗设备，数字化医疗技术、个体化医疗工 程技术及设备等。
2015 年8 月	国务院	《关于改革药品医疗器械审评 审批制度的意见》	要求改革医疗器械审批方式；鼓励医疗器械 研发创新，将拥有产品核心技术发明专利、 具有重大临床价值的创新医疗器械注册申请 列入特殊审评审批范围，予以优先办理；及 时修订医疗器械标准，提高医疗器械国际标 准的采标率，提升国产医疗器械产品质量； 通过调整产品分类，将部分成熟的、安全可 控的医疗器械注册审批职责由食品药品监管 总局下放至省标食品药品监管部门。
2016 年3 月	国务院 办公厅	《关于促进医药产业健康发展 的指导意见》	明确要求加快医疗器械转型升级，发展心脏 瓣膜、心脏起搏器、全降解血管支架、人工 关节和脊柱、人工耳蜗等高端植介入产品。 该政策明确鼓励了国产医疗器械企业加强技 术创新，提高核心竞争力。
2016 年11 月	工业和 信息化 部等六 部委	《医药工业发展规划指南》	医疗器械行业的5大子类成为重点发展领域， 植入介入产品和医用材料为其中之一。

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发布	发布部
		政策名称	主要内容
时间	门
2017 年5 月	科技部	《“十三五”医疗器械科技创新 专项规划》	医疗器械是医疗服务体系、公共卫生体系建 设的重要基础，是保障国民健康的战略支撑 力量，在健康中国战略中的地位日益凸显。 由于创新能力不强，产业基础薄弱，我国医 疗设备自主保障水平不高。习近平总书记在 全国科技创新大会上强调，“高端医疗设备主 要依赖进口，成为看病贵的主要原因之一”。 切实提升全民健康水平，推进健康中国建设， 必须在医疗器械这一关键驱动领域的科技发 展方面实现新的跨越。
2017 年10 月	中共中 央办公 厅及国 务院	《关于深化审评审批制度改革 鼓励药品医疗器械创新的意 见》	加快临床急需药品医疗器械审评审批，鼓励 新药和创新医疗器械研发，对国家科技重大 专项和国家重点研发计划支持以及由国家临 床医学研究中心开展临床试验并经中心管理 部门认可的新药和创新医疗器械，给予优先 审评审批
2018 年11 月	国家药 监局	关于贯彻落实国务院“证照分 离”改革要求做好医疗器械上 市后监管审批相关工作的通知	加快推进政府职能转变，做到放管结合、放 管并重、宽进严管，强化事中事后监管，推 动部分医疗器械生产经营企业行政审批事项 改革：统筹推进，确保改革任务落地见效； 简化流程，提升审批服务水平；放管结合， 营造公平公正市场环境；部门协作，强化信 用体系建设。
2018 年11 月	国家药 监局	关于贯彻落实“证照分离”改革 措施进一步推进医疗器械审评 审批制度改革的通知	为进一步深化“放管服”改革优化准入服务，全 面深化医疗器械审评审批制度改革，促进医 疗器械技术创新，推动医疗器械高质量发展， 满足公众临床需求。具体措施：压缩审批时 限；出台鼓励创新医疗和临床急需医疗器械 产品上市的优化措施；加快和优化注册质量 体系审查工作；精简审批材料；公示审批程 序、受理条件、办理标准和办理进度。

2 、行业未来前景广阔，产品市场需求大

① 血糖仪渗透率低，未来市场空间广阔

我国目前已成为全球头号糖尿病大国，根据 IDF 的数据，2019 年我国糖尿 病患者已达 1.16 亿人，而其中未诊断的患者为 6,250 万人，占比 53.6%。我国糖 尿病患者血糖仪渗透率较低，根据中国产业信息网的分析数据，2019 年我国糖 尿病患者血糖仪渗透率仅在 25%左右，与欧美国家 90%的血糖仪渗透率相距甚 远。而且相对于美国和欧洲等成熟市场，中国糖尿病患者的血糖监测频率较低。 平均而言，美国患者每年检测 400 次血糖，但是中国患者每年只检测 120 次，农 村患者很少甚至不进行血糖监测。如果能通过教育提高国内患者的健康管理和血

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糖自检意识，血糖监测市场未来增长空间巨大。

随着中国人口老龄化加剧、糖尿病发病率提高以及人们健康意识逐渐增强， 根据中信证券研究部的预测，预计到 2025 年，中国血糖监测市场规模将达 100 亿元。

中国 2019-2029 年血糖监测市场规模（亿元）预计

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数据来源：中信证券研究部

② 家用零售渠道份额进一步提升，网购是未来增长点

国内血糖仪销售渠道分为医院渠道与零售（OTC）渠道。根据中国产业信息 网的数据，2019 年，国内血糖监测市场医院端和 OTC 端市场规模各自占比约 50%。医院市场更注重检测准确性和精确性，凭借品牌和技术优势，进口厂商垄 断了约 85%的医院市场份额，零售市场主要针对个人消费者，供其进行自我检测， 包括零售药店和网购等销售方式，渠道、性价比和营销等因素均会对消费者选择 产生影响。

对比美国血糖监测仪零售终端约占 85%市场份额，我国零售市场未来的增量 将显著超越医院终端。随着国内患者教育水平和健康意识的不断提高，血糖监测 仪变得更加智能和廉价，越来越多的患者选择便携式的家用血糖仪进行血糖自 检，其零售市场份额有望进一步超越医院终端。

同时，伴随中国医药电商的迅速发展，通过线上购买检测仪器及试纸将会逐 渐普及，在方便患者的同时也将会促进市场规模扩大。根据罗兰贝格的数据，2014

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年，中国通过网上实现的血糖监测产品销售占整个血糖监测产品市场的比例约为 8%，预计到 2019 年，这一数字将增长到 22%，中国家用血糖仪的市场规模预计 2019 年将会达到 71.41 亿元。

③ POCT 行业快速发展

从全球来看，根据国际市场研究公司 Rncos2014 年发布的报告，2013 年全 球 POCT 市场规模已达 160 亿美元，并将于 2018 年达到 240 亿美元，2013-2018 年年均复合增速 8%，显著超过整个 IVD 行业的增长。我国 POCT 市场起步较晚， 但增速连续保持 20%以上增长，是 IVD 领域增速最快的细分子行业之一。根据 Rncos 发布的报告，2013 年我国 POCT 市场规模 4.8 亿美元，2018 年市场规模将 达到 14.3 亿美元，2013~2018 年年均复合增速高达 24%。

2013 年 -2018 年我国 POCT 行业规模及增速

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资料来源：Rncos，渤海证券

（二）发行人具备良好的市场竞争优势

1 、持续的研发创新能力

发行人所处POCT行业应用的生物传感技术涉及化学、物理学、生物学、医 学、材料科学、计算机科学等多个学科，公司拥有多学科、多层次、结构合理的 研发团队以及多学科融合的研发体系，具备良好的持续创新能力。报告期内，发 行人高度重视对产品研发的投入和自身研发综合实力的提升，始终坚持自主研发

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与创新，以高技术含量、多指标检测体系的新产品研发为重点方向，打造了具备 数据传输功能的血糖和慢病监测产品，推动院内外患者血糖管理系统和“分钟诊 所”系统升级。在对现有产品线升级的同时，连续加大对糖尿病早筛及糖尿病分 型、糖尿病并发症检测等领域的研发投入。

报告期内，发行人持续注重产品研发的投入和自身产业技术的积累，2019年 研发投入为16,133.51万元，占营业总收入的9.07%。截至2020年6月30日，发行人 研发人员数量为575人，占员工总数比例为19.97%。2020年1-6月，发行人共申请 专利18项，其中中国发明专利4项，实用新型专利12项，外观设计专利1项，新获 20项中国专利授权；PTS共获得了6项专利，其中中国专利1项，美国专利4项， 欧洲专利1项。

2 、完善的质量控制能力

发行人始终视产品质量为企业发展的生命线，按照境内外多重质量体系的要 求，形成了以研发、生产、质控、客服、质保等部门紧密衔接的质量管理体系， 并保持其有效运转和不断完善，生产和销售一系列让客户满意的优质产品。发行 人在生产过程中严格按要求进行管控，从根本上保证产品的质量和安全性，并制 定了完备的工艺标准、产品标准和操作规程以及安全管理体系。通过执行严格的 质量标准，实施严格的质量控制措施，保证了产品的安全性能，将质量问题解决 在生产过程中。

发行人大部分产品通过了欧盟的CE认证，部分产品申请了美国FDA认证。报 告期内，继续加强与外部咨询机构合作，制定体系改进计划，导入FDA的生产和 质量控制体系，不断强化质量控制与体系标准，严格过程控制，严控产品质量， 提高产品质检合格率，杜绝产品质量事故。PTS公司严格按照FDA的要求，加强 产品品质的提升，确保工艺流程和质量体系满足体系要求，向客户提供优质产品 和服务。

3 、强大的品牌影响力

发行人成立于2002年，是一家利用生物传感技术研发、生产、销售即时检测 产品的高新技术企业，于2012年3月在创业板上市。发行人早期产品线集中在血 糖检测领域，经过十余年的发展已成为国产血糖监测领域龙头，在国内血糖仪零 售市场份额在50%以上，销售额位列第一，拥有超过1,500万用户，血糖仪产品覆

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盖超过120,000家药店。经过多年的新产品研发及产业布局，发行人及其全资和 参股子公司在全球有8个基地，业务遍布全球130多个国家和地区，在糖尿病及相 关慢病检测领域已成为全球领先的企业。发行人生产的血糖监测及慢病检测系统 以其“准确、简单、经济”的特点获得广大消费者和医护人员的认可，在糖尿病患 者人群中拥有较高的品牌影响力。PTS公司的“A1C Now”和“Cardio Chek”品牌得 到全球慢性疾病检测行业的广泛认可。通过多年的学术推广和品牌建设，发行人 已经在该领域的广大消费者和医护人员中树立了口碑，建立起良好的品牌形象， 为未来收入的增长以及新产品的市场导入奠定了基础。

4 、良好的售后服务体系

经过多年的发展，发行人已建立了覆盖中国大陆10多万个终端的销售和服务 体系，对血糖仪产品承诺“终身维护、全国联保”。针对发行人产品用户多为中老 年人的特点，发行人开通用户热线电话，接受用户的来电咨询，定期开展电话回 访，了解用户需求。PTS产品通过全球经销商体系建立起覆盖130多个国家和地 区的销售和服务体系。

报告期内，发行人继续不断强化售后服务管理，完善服务体系建设，开展由 “健康顾问”逐步向“顾问式营销”的职能转型；实施会员“唤醒计划”和“糖尿病患者 发现计划”，进一步提高会员服务质量。发行人与Trividia和PTS一道建立全球售 后服务体系，为全球糖尿病及慢性疾病患者和服务机构提供良好的服务。

（三）本次发行有助于进一步提升发行人持续发展能力和综合竞争力

本次可转债募集资金到位后，公司将获得长期发展资金，资产负债结构将更 加合理。随着可转债陆续转股，公司净资产规模将得到充实，持续经营能力和抗 风险能力得到提升。

本次可转债募集资金投资项目与公司现有主业紧密相关，随着募集资金投资 项目的不断推进，公司产品结构将得到进一步优化，竞争能力和可持续发展能力 将进一步提高。公司未来将继续做大做强主营业务，强化内部管理，积极开拓市 场，进一步提升内部协同效应，提升公司产品市场竞争力；同时加强资本运作， 发挥上市公司综合优势，进一步提升发行人持续发展能力和综合竞争力。

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综上所述，本保荐机构认为发行人面临较好的行业发展机遇，具备较强的市 场竞争优势，拥有良好的发展前景。本次向不特定对象发行可转换公司债券将对 发行人未来业务经营产生积极影响。

九、保荐机构对本次发行的保荐结论

受发行人委托，中信证券担任本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐 机构。保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发 行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发 行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核委员 会审核。

保荐机构认为，截至本发行保荐书出具日，发行人符合《证券法》和《创业 板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件关于上市 公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项要求，本次发行申请文件不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人具有较好发展前景，具备上市公司向不 特定对象发行可转换公司债券的基本条件。因此，保荐机构同意向中国证监会保 荐发行人本次公开发行，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三诺生物传感股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签署页）

保荐代表人：

邵才捷

项目协办人： 内核负责人： 保荐业务部门负责人： 保荐业务负责人：

王 栋 彭 博

朱 洁 程 杰 马 尧 中信证券股份有限公司 年 月 日

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三诺生物传感股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签署页）

总经理：

杨明辉

中信证券股份有限公司 年 月 日

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三诺生物传感股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签署页）

董事长、法定代表人：

张佑君

中信证券股份有限公司 年 月 日

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保荐代表人专项授权书

本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司邵才捷 和王栋任三诺生物传感股份有限公司公开发行可转换债券项目的保荐代表人，负 责三诺生物传感股份有限公司本次发行工作，及发行上市后对三诺生物传感股份 有限公司的持续督导工作。

本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期 限内重新任命其他保荐代表人替换上述保荐代表人负责三诺生物传感股份有限 公司的保荐工作，本授权书即行废止。

中信证券股份有限公司法定代表人：

张佑君

被授权人：

邵才捷

王 栋

中信证券股份有限公司

年 月 日

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