Sinocare Inc. — Capital/Financing Update 2020

Dec 16, 2020

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股票代码：300298 股票简称：三诺生物 公告编号：2020-108

三诺生物传感股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

募集说明书提示性公告

保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

三诺生物传感股份有限公司（以下简称“发行人”）向不特定对象发行 50,000.00 万元可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“三诺转债”）已获 得中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2951 号文同意注册。

本次发行的可转换公司债券简称为“三诺转债”，债券代码为“123090”。本 次发行的三诺转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股 东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以 下简称“深交所”）交易系统向社会公众投资者发行。

本次向不特定对象发行的三诺转债募集说明书全文及相关资料可在巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）查询。

一、本次发行基本情况

1 、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

2 、发行规模

本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 50,000.00 万元，发行数量为 500 万张。

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3 、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值 100 元，按面值发行。

4 、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2020 年 12 月 21 日至 2026 年 12 月 20 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日； 顺延期间付息款项不另计息）。

5 、债券利率

第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、 第六年 2.00%。

6 、付息的期限和方式

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日 为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的 两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前

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（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度 的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

7 、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020 年 12 月 25 日）满 六个月后的第一个交易日（2021 年 6 月 25 日）起至可转债到期日（2026 年 12 月 20 日）止。

8 、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 35.35 元/股，不低于募集说明 书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生 过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除 权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。同时， 初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公 司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将 按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

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派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新 股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明 转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次 发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持 有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。

9 、转股价格向下修正条款

（1）修正条件与修正幅度

在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个 交易日的收盘价格低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向 下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的 股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日 公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者且同时不 得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收

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盘价格计算。

（2）修正程序

公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上 刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登 记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后 的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

10 、转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 为可转债持有人申请转股的可 转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转 债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当 日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

11 、转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股 利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股 东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

12 、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 112%（含最 后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

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在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决 定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个 交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

13 、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交 易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债 全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等 情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起 重新计算。

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本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次 满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有 人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使 回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集 资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回 售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期 应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后 的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行 使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

• i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

14 、发行方式及发行对象

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020 年 12 月 18 日，T-1 日）收 市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部 分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行， 认购金额不足 50,000.00 万元的部分由保荐机构（主承销商）中信证券股份有限 公司包销。

本次可转债的发行对象为：（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布 的股权登记日（2020 年 12 月 18 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东；

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（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者， 包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）；（3）本 次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

15 、向原股东配售的安排

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有 公司的股份数量按每股配售 0.8937 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额， 并按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张为一个申购单位，即每股配售 0.008937 张可转债。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分将通过深 交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

16 、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

17 、信用评级

本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，三诺生物主体 信用级别为 AA，本次可转换公司债券信用级别为 AA。

18 、发行地点

全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。

19 、锁定期

本次发行的三诺转债不设持有期限制，投资者获得配售的三诺转债上市首日 即可交易。

20 、承销方式

本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销。 保荐机构（主承销商）依据承销协议将原股东优先认购款与网上申购资金及包销 金额汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。

认购金额不足 50,000.00 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。包销基 数为 50,000.00 万元，保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配

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售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额 的 30%，即原则上最大包销金额为 15,000.00 万元。当包销比例超过本次发行总 额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人 协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并由保荐机构（主承销商） 及时向深圳证券交易所报告。如果中止发行，将就中止发行的原因和后续安排进 行信息披露，择机重启发行。

21 、与本次发行有关的时间安排

21、与本次发行	有关的	时间安排
日期	交易日	发行安排
2020年12月17日 星期四	T-2日	1、刊登《募集说明书》《募集说明书提示性公告》《发 行公告》《网上路演公告》
2020年12月18日 星期五	T-1日	1、原股东优先配售股权登记日 2、网上路演
2020年12月21日 星期一	T日	1、发行首日 2、刊登《发行提示性公告》 3、原股东优先配售认购日（缴付足额资金） 4、网上申购（无需缴付申购资金） 5、确定网上中签率
2020年12月22日 星期二	T+1日	1、刊登《网上中签率及优先配售结果公告》 2、网上申购摇号抽签
2020年12月23日 星期三	T+2日	1、刊登《网上中签结果公告》 2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购 款（投资者确保资金账户在T+2日日终有足额的可转 债认购资金）
2020年12月24日 星期四	T+3日	保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终 配售结果和包销金额
2020年12月25日 星期五	T+4日	1、刊登《发行结果公告》 2、向发行人划付募集资金

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影 响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

二、发行人和保荐机构（主承销商）

1 、发行人：三诺生物传感股份有限公司

法定代表人：李少波

办公地址：湖南省长沙市高新技术产业开发区谷苑路 265 号 联系人：黄安国

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联系电话：0731-89935529

2 、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦二十三层 联系人：股票资本市场部

电话：010 60837355

发行人：三诺生物传感股份有限公司 保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

2020 年 12 月 17 日

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（此页无正文，为《三诺生物传感股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债 券募集说明书提示性公告》盖章页）

发行人： 三诺生物传感股份有限公司

年 月 日

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（此页无正文，为《三诺生物传感股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债 券募集说明书提示性公告》盖章页）

保荐机构（主承销商）： 中信证券股份有限公司

年 月 日

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