Sinocare Inc. — Capital/Financing Update 2020

Dec 16, 2020

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证券代码：300298 证券简称： 三诺生物 公告编号：2020-106

三诺生物传感股份有限公司

第四届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

三诺生物传感股份有限公司（以下称“公司”）第四届监事会第九次会议于 2020 年 12 月 16 日（星期三）下午 3:40 在公司会议室召开。本次会议的通知已 于 2020 年 12 月 14 日通过书面或电子邮件方式送达全体监事。应出席本次会议 的监事 3 人，实际出席本次会议的监事 3 人，分别为欧阳柏伸先生、黄绍波先生 和陈春耕先生，会议由欧阳柏伸先生召集并主持，公司董事会秘书黄安国先生（兼 任财务总监）列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及 《三诺生物传感股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定。

二、会议审议情况

经与会监事认真审议，本次会议以现场结合通讯的表决方式通过如下决议： （一）逐项审议并通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公 司债券具体方案的议案》

公司向不特定对象发行可转换公司债券的申请已于 2020 年 9 月 15 日获得深 圳证券交易所创业板上市委员会审议通过，公司已收到中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）于 2020 年 11 月 9 日作出的“证监许可〔2020〕2951 号”《关于同意三诺生物传感股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注 册的批复》，同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。

公司董事会根据 2020 年第一次临时股东大会的授权，按照法律、行政法规、

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规章、规范性文件的相关要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确向 不特定对象发行可转换公司债券具体方案，具体如下：

1 、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下或 称“可转债”）。该可转债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。 审议结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

2 、发行规模和发行数量

本次可转债的发行总额为人民币 50,000 万元（含 50,000 万元），发行数量为 500 万张。

审议结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

3 、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

审议结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

4 、可转债存续期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年，即 2020 年 12 月 21 日至 2026 年 12 月 20 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付 息款项不另计息）。

审议结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

5 、票面利率

第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、 第六年 2.00%

审议结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

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6 、付息的期限和方式

本次发行的可转债每年付息 1 次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后 1 年利息。上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债 券余额本息的事项。

（ 1 ）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（ 2 ）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发 行首日。

②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日 为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的 两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前 1 个交易日， 公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度 的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

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审议结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

7 、信用评级及担保事项

本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，三诺生物主体 信用级别为 AA，本次可转换公司债券信用级别为 AA。

审议结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

8 、转股期

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020 年 12 月 25 日）起 满 6 个月后的第一个交易日（2021 年 6 月 25 日）起至可转债到期日（2026 年 12 月 20 日）止。

审议结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

9 、初始转股价格

本次发行的可转债的初始转股价格为 35.35 元/股，不低于募集说明书公告日 前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、 除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调 整后的价格计算）和前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价。同时，初始转股价 格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20 个交易日公司股票交易总量；

前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公司股票交易总额/该日公司 股票交易总量。

10 、转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将 按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

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派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新 股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明 转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次 发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持 有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。

审议结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

11 、转股价格向下修正条款

（1）修正条件与修正幅度

在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交 易日的收盘价格低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下 修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的

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2/3 以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东 应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司 股票交易均价和前 1 个交易日的公司股票交易均价之间的较高者且同时不得低 于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

（2）修正程序

公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上 刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登 记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后 的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

审议结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

12 、转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 为可转债持有人申请转股的可 转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转 债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当 日后的 5 个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

审议结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

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13 、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转债到期后 5 个交易日内，公司将按债券面值的 112%（含最 后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决 定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续 30 个交易日中至少 15 个交 易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

审议结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

14 、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后 2 个计息年度内，如果公司股票在任意连续 30 个交

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易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债 全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等 情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述连续 30 个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起 重新计算。

本次发行的可转债最后 2 个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次 满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有 人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使 回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集 资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回 售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期 应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后 的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行 使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

• i：指可转债当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。

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审议结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

15 、转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股 利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股 东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

审议结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

16 、可转债发行条款

（1）发行时间

本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2020 年 12 月 21 日（T 日）。 （2）发行对象

①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020 年 12 月 18 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。

②网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者， 包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

③本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。

（3）发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020 年 12 月 18 日，T-1 日）收 市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部 分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。

①原股东可优先配售的可转债数量

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有 发行人 A 股普通股股份数按每股配售 0.8937 元可转债的比例，并按 100 元/张的 比例转换为张数，每 1 张为一个申购单位，不足 1 张的部分按照精确算法原则处 理，即每股配售 0.008937 张可转债。

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发行人现有总股本 565,314,734 股，其中发行人股票回购专用证券账户持有 的 5,901,628 股股份不享有原股东优先配售权，即享有原股东优先配售权的股本 总数为 559,413,106 股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购 约 4,999,474 张，约占本次发行的可转债总额 5,000,000 张的 99.9895%。由于不 足 1 张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总 数可能略有差异。

②原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380298”，配 售简称为“三诺配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张部分按照中国结算深圳分公 司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小 排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。

③原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股 东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网 上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

④网上发行

社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为 “370298”，申购简称为“三诺发债”。最低申购数量为 10 张（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍。每个账户申购数量上限 为 10,000 张（100 万元），如超过该申购上限，则超出部分申购无效。

投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤销。 同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券 账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余 申购均为无效申购。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户 持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日日

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终为准。

（4）发行地点

全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。

（5）锁定期

本次发行的三诺转债不设定持有期限制，投资者获得配售的三诺转债将于上 市首日开始交易。

（6）承销方式

本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销， 对认购金额不足 50,000.00 万元的部分承担余额包销责任，包销基数为 50,000.00 万元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金 额，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 15,000.00 万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商） 将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取 中止发行措施，并由主承销商及时向深圳证券交易所报告。如果中止发行，将就 中止发行的原因和后续安排进行信息披露，择机重启发行。

保荐机构（主承销商）依据承销协议将原股东优先认购款与网上申购资金及 包销金额汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。 （7）上市安排

发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深交所上市，具体上市时 间将另行公告。

审议结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

17 、向原股东配售的安排

本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2020 年 12 月 18 日，T-1 日）收市后登记在册的原股东优先配售。

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（1）优先配售数量

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有 发行人 A 股普通股股份数按每股配售 0.8937 元可转债的比例，并按 100 元/张的 比例转换为张数，每 1 张为一个申购单位，不足 1 张的部分按照精确算法原则处 理，即每股配售 0.008937 张可转债。

发行人现有总股本 565,314,734 股，其中发行人股票回购专用证券账户持有 的 5,901,628 股股份不享有原股东优先配售权，即享有原股东优先配售权的股本 总数为 559,413,106 股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购 约 4,999,474 张，约占本次发行的可转债总额 5,000,000 张的 99.9895%。由于不 足 1 张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总 数可能略有差异。

（2）优先配售时间

①股权登记日：2020 年 12 月 18 日（T-1 日）。

②优先配售认购时间：2020 年 12 月 21 日（T 日）9:15-11:30，13:00-15:00， 逾期视为自动放弃优先配售权。

③优先配售缴款时间：2020 年 12 月 21 日（T 日）。

（3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。 审议结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

（二）审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议 案》

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等法律、行政 法规、规章、规范性文件的相关规定及公司 2020 年第一次临时股东大会的授权， 公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后，申请办理可转换公司债券在 深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办 理具体事项。

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审议结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

（三）审议并通过《关于公司开设向不特定对象发行可转换公司债券募集 资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》

根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律、行政法规、规章、规范 性文件以及《三诺生物传感股份有限公司章程》《三诺生物传感股份有限公司募 集资金管理制度》的有关规定，为规范公司向不特定对象发行可转换公司债券募 集资金的管理、存放和使用，切实保护投资者合法权益，经公司 2020 年第一次 临时股东大会的授权，公司向不特定对象发行可转换公司债券所募集资金需存储 在银行开立的资金专项账户中，公司董事会授权公司董事长按照上述文件的有关 规定，尽快与募集资金专项账户存储银行、保荐机构中信证券股份有限公司签署 募集资金三方监管协议。

审议结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

三、备查文件

• 1、三诺生物传感股份有限公司第四届监事会第九次会议决议；

• 2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

三诺生物传感股份有限公司监事会

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