Sinocare Inc. — Capital/Financing Update 2020

Oct 16, 2020

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证券代码：300298 证券简称： 三诺生物 公告编号：2020-099

三诺生物传感股份有限公司

关于全资子公司三诺健康管理有限公司

拟参与增资上海医药大健康云商股份有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

本次对外投资事项存在确认投资资格，以及是否通过竞争性谈判遴选等不确 定性；被投资对象目前仍处于公开挂牌阶段，本次对外投资尚未缴纳保证金及签 署正式增资协议，存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司三诺健康管理 有限公司（以下简称“三诺健康”）拟作为意向投资者以自有资金不超过 15,000 万元人民币参与增资上海医药大健康云商股份有限公司（以下简称“上药云健康”） 项目。如本次增资完成，三诺健康将持有上药云健康 4.95%股权，三诺健康将加 强与上药云健康的业务合作，把产品和服务延伸至更多的用于糖尿病患者慢病管 理的产品和服务。根据上药云健康在上海联合产权交易所的增资项目挂牌信息 （上海医药大健康云商股份有限公司增资项目，项目编号：G62020SH1000054）， 上药云健康现注册资本为 133,337.50 万元，投前估值为 20 亿元人民币，拟新增 注册资本人民币 68,856.25 万元，增资的价格为每单位注册资本 1.5 元，溢价部 分计入公司资本公积。

本次上药云健康增资项目拟共新增投资人 3-6 家，三诺健康参与本项目所需 资金来源为自有资金。本次增资将按照上药云健康增资项目挂牌方案予以实施， 挂牌截止日为 2020 年 11 月 16 日，目前公司尚未缴纳保证金，尚未签署相关协 议。

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根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次 交易已于 2020 年 10 月 16 日经第四届董事会第十一次会议（同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）审议通过。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。本次交易 事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、上药云健康增资项目

根据上药云健康在上海联合产权交易所的增资项目挂牌信息（上海医药大健 康云商股份有限公司增资项目，项目编号：G62020SH1000054），上药云健康增 资项目的的主要情况如下：

（一）项目基本情况

拟募集资金 总额	视征集情况而定	拟募集资金对 应持股比例	增资完成后，原股东出资比例 为65.945%，新增投资人合计 为34.055%。
拟新增注册 资本（万元）	新增注册资本人民币 68,856.25万元，溢价部 分计入公司资本公积。	拟增资价格	1.5元/每一元注册资本
拟新增投资 人数量	拟新增投资人3-6家
原股东是否 参与增资	否	职工是否参与 增资	否
募集资金用 途	本次增资投资方出资的货币资金，将用于公司发展所需的资产收购、 业务扩展及资金流补充。
增资达成或 终结的条件	增资达成条件: 征集到符合条件的意向投资人，且增资价格不低于投前估值20亿元 人民币，并经增资人确认为最终投资人。 增资终结条件: 1、在挂牌增资的过程中征集到意向投资人的总认购增发股份未达到 68,856.25万股； 2、未征集到3家以上符合条件的意向投资人； 3、当公司决定不再延期挂牌； 4、当公司提出项目终结申请。
增资后企业 股权结构	增资完成后，原股东出资比例为65.945%，新增投资人合计为 34.055%
对增资有重 大影响的相 关信息	1、本次增资完成后，上海医药及上药控股将继续支持公司发展，具 体为： （1）支持上药云健康作为上海医药在中国国内唯一的DTP 业务经

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营平台及整合发展平台，并逐步解决上药云健康与上海医药之间的 同业竞争问题。（2）支持上药云健康作为上海医药唯一的药品贸易 和服务电子商务平台，将仅通过上药云健康进行上海医药处方药电 子商务有关的业务。（3）支持上药云健康在新药临床试验供应链与 服务等业务的全面发展，适时分阶段将上药体系内的其他同类业务 整合及注入上药云健康。（4）支持上药云健康成为上海医药体系内 的“互联网+”云药房业务服务提供商，并在合法合规的前提下分享处 方信息等相关资源。（5）支持上海医药体系内院边药房统一使用上 药云健康的“益药”系列品牌以及相关会员药事服务，并在合法合规 的前提下分享院边药房业务的处方信息等相关资源。（6）本轮增资 完成后，上海医药及其子公司支持上药云健康并购和重组有利于上 药云健康业务发展的上药体系内部资源。上海医药对上药云健康的 药品贸易及服务电子商务业务所需的零售资源给予全面支持，协助 上药云健康取得与其业务经营相关的证照及资质证书。 2、本次增资完成后，公司董事会将由 9 名董事组成，其中，上海医 药（或/及）上药控股提名董事为 3 名；股比 10%以上（含 10%）的 新进投资人原则上可提名 1 名董事。董事会下设专门委员会，并授 予其行使董事会的相关职权，专门委员会成员由董事组成，专门委 员会对相关事项做出的决定无需再提交董事会审议。 上药云健康是依法设立的企业法人，公司股权明晰、业务明确，具 有持续经营能力，公司治理机制健全，合法合规经营。本次增资经 增资专项报 过上海医药集团股份有限公司批准，申报审批程序合法合规，符合 告结论 《企业国有产权转让管理暂行办法》、上海联合产权交易所有限公 司《企业增资业务规则（试行）》以及其他相关法规的规定。

（二）上药云健康基本情况

1、标的公司概况

中文名称	上海医药大健康云商股份有限公司
英文名称	Shanghai Pharma Health Commerce Co., Ltd.
社会统一信用代码	91310000332370059F
注册资本	133337.5万元人民币
法定代表人	李永忠
成立日期	2015/3/18
营业期限	2015-03-18至 无固定期限
公司住址	上海市徐汇区枫林路388号101C
公司地址	上海市徐汇区龙华中路600号绿地中心B座19楼

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一类、二类医疗器械、建筑材料、五金交电、日用百货、 清洁用品、化妆品的销售，食品流通，仓储，计算机软件、 硬件及辅助设备的研发销售，计算机软硬件、医疗设备、 机械设备领域内的技术服务、技术咨询、技术研发、技术 经营范围 转让，财务咨询，投资管理，自有设备租赁，广告设计、 制作、代理及发布，网页设计，商务信息咨询，企业营销 策划，摄影摄像服务，会务服务，展览展示服务，计算机 信息系统集成服务。

2、股权结构

本次增资前，上药云健康的股权结构如下：

序号	股东	持股比例（%）
1	上药控股有限公司	67.4979
2	北京京东世纪贸易有限公司	11.3621
3	上海医药集团股份有限公司	5.2499
4	北京和谐成长投资中心（有限合伙）	4.5467
5	上海悦璞投资中心（有限合伙）	4.5467
6	上海盛太投资管理有限公司	4.5467
7	杭州镜心投资合伙企业（有限合伙）	1.3800
8	上海珩予投资管理咨询中心（有限合伙）	0.8700

本次增资后，根据上药云健康在上海联合产权交易所的增资项目挂牌信息， 本项目拟新增投资人 3-6 家，新增注册资本人民币 68,856.25 万元，增资的价格 为每单位注册资本 1.5 元/每 1 元注册资本，溢价部分计入公司资本公积。本次增 资完成后，原股东出资比例为 65.945%，新增投资人合计为 34.055%。本次三诺 健康拟通过现金增资持有上药云健康 4.95%的股权，具体需待各方正式签署增资 协议后确定。

3、业务情况

上药云健康是上药集团旗下“互联网+”医药商业科技平台，主要从事药品 销售相关的创新类业务。上药云健康自 2015 年成立之初便顺应中国医改政策和 发展方向，承接“医药分业”、“处方外流”等处方药新零售创新业务。同时上 药云健康深度参与行业上下游合作，拥有的大数据通过合理运用，可在销量分析、 用药人群分析、诊疗分析等多个领域，为药企、用户、平台三方创造巨大价值。 目前上药云健康正着力打造“益药”系列品牌，通过线上益药电子处方管理+线

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下益药 DTP 药房销售的融合模式，为患者提供“互联网+”的价值服务。 4、上药云健康最近一年又一期主要财务数据

单位：万元

资产负债项目	2020-06-30	2019-12-31
资产总额	81,951.45	83,292.93
负债总额	33,043.80	31,226.61
所有者权益合计	48,907.65	52,066.32
项目	2020 年1-6 月	2019 年度
营业收入	76,353.30	175,351.01
利润总额	-3,176.65	-5,722.98
净利润	-3,158.67	-5,922.27

注：上述2019 年度财务数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，2020 年1-6 月财务数据未经审计。

（三）保证金缴纳情况

根据上药云健康增资项目挂牌方案，三诺健康确定投资意向后，将需向上海 联合产权交易所交纳保证金，保证金的缴纳比例为投资金额的10%，即为1,500 万元。为保护各方合法利益，意向投资人一旦交纳保证金，即视为对如下内容作 出承诺：如投资人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，增资方和产权 交易机构可扣除该意向投资人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补 偿的，相关方可按实际损失继续追诉。a.意向投资人缴纳保证金后单方撤回投资 申请的；b.挂牌公告期满，产生6 家以上符合条件的意向投资人时，意向投资人 未参加后续择优程序的；c. 意向投资人通过竞争性谈判方式被确定为最终投资 人后，未按照有关规则签订增资协议的。d.在被确定为投资人后，违背其在投资 意向登记时提供的书面承诺；e.有其他违规或违约情形的。

意向投资人如成为最终投资人，其保证金按《增资协议》约定处置；未成为 最终投资人的，且不涉及保证金扣除情形的，其交纳的保证金在增资结果通知发 出次日起3 个工作日内原路径全额无息退还。

（四）遴选方案

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意向投资人按时足额交纳交易保证金且确认具备投资资格后，成为合格意向 投资人。信息披露期满（即2020 年11 月16 日），如征集到多家合格意向投资 人，上海医药大健康云商股份有限公司有权决定是否进行竞争性谈判；如征集到 6 家以内（含6 家）合格意向投资人且其认购的份额超过68,856.25 万股（股比 34.055%），或者征集到超过6 家合格意向投资人，其将通过竞争性谈判的方式 确定投资人及其认购比例和增资价格，对意向投资人进行遴选。

三、本次投资的目的和对公司的影响

1、三诺健康作为公司的全资子公司，坚持深耕以糖尿病为主的慢病管理领 域，旨在建设糖尿病全程一体化数字管理平台，将整合政府、医疗机构、药企、 器械企业、药店、商保企业、健康管理机构多方资源，搭建糖尿病等慢病管理生 态系统，让患者能够进行准确、及时、可视化地进行自我健康管理，方便医护人 员和健康顾问提供有针对性的诊疗和指导。上药云健康的实际控股人为上海医药， 且其拥有全国专业药房DTP网络，已形成较为完整的资质条件和业务体系。本次 增资上药云健康，可以依托双方资源优势，促进公司积极向糖尿病及相关慢病管 理及服务领域拓展，构建“医+药+险+管理”的生态服务闭环体系。同时，公司 通过加强与上药云健康的业务合作，拓展完善现有产品渠道，把产品线延伸至更 多的用于糖尿病患者慢病管理的产品和服务，实现公司整体基于糖尿病及相关慢 病的管理与服务领域业务的开拓。

2、三诺健康对上药云健康的投资资金全部来源于自有资金，上药云健康不 会纳入公司合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损 害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。

四、本次投资的风险分析

1、增资不成功的风险。本次上药云健康的增资行为通过在上海联合产权交 易所挂牌方式进行，如征集到多家合格意向投资人，上药云健康有权决定是否进 行竞争性谈判；上药云健康有权确定投资人及其认购比例和增资价格。本次增资 通过摘牌程序进行，三诺健康可能无法成为合格的投资者，从而使得投资项目无 法实施。

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2、协同效益发挥不足风险。公司主营业务为向患者、医疗机构、政府以及 企业等不同客户及用户提供糖尿病等慢病管理及防治的解决方案。公司积极向糖 尿病医疗服务领域拓展，旨在建设糖尿病全程一体化数字管理平台，在“互联网+ 医药”领域围绕患者服务需求，在大数据基础平台、应用创新、AI 赋能三方面逐 步发展，为患者提供更完善、更便捷的处方服务，也为政府在处方监管、医疗服 务规范、精准医疗等方面提供更加准确的数据支撑和决策辅助。公司希望三诺健 康通过增资上药云健康，并与其进行良好的合作，构建“医+药+险+管理”的生 态服务闭环体系，未来在合作中可能协同效益无法有效的发挥。本次增资后的协 同是否能够达到预期效果存在一定的不确定性。

五、其他事项

三诺健康作为意向投资者应在信息发布期内向上海联合产权交易所有限公 司提交投资申请，在被确认投资资格并收到书面通知书后3 个工作日内，按增资 公告的约定递交交易保证金到上海联合产权交易所有限公司指定银行账户，意向 投资人应缴纳的保证金为拟投资金额的10%。上药云健康增资项目由上海联合产 权交易所组织开展，其最终引入的投资者和资本及增资后的股权结构尚存在不确 定性，最终以上海联合产权交易所的公开挂牌结果为准。公司将根据项目后续进 展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

• 1、第四届董事会第十一次会议决议；

• 2、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

三诺生物传感股份有限公司董事会

二〇二〇年十月十七日

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