Sinocare Inc. — Capital/Financing Update 2020

Jul 3, 2020

北京国枫律师事务所

关于三诺生物传感股份有限公司

申请公开发行可转换公司债券的

法律意见书

国枫律证字[2020] AN089-3 号

GRANDWAY

北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7 层 邮编: 100005 电话 (Tel): 010-88004488 传真 (Fax): 010-66090016

$X$ 释
一、本次发行的批准和授权
二、发行人本次发行的主体资格
三、本次发行的实质条件
四、发行人的设立
五、发行人的独立性
六、发行人的发起人和股东
七、发行人上市以来的股本及其演变
八、发行人的业务
九、关联交易及同业竞争
十、发行人的主要财产
十一、发行人的重大债权债务
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
十三、发行人章程的修改情况
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 35
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
十六、发行人的税务
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
十八、发行人募集资金的运用
十九、发行人的业务发展目标
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
二十二、本次发行的总体结论性意见

释义

本法律意见书中, 除非文义另有所指, 下列词语或简称具有如下含义:

发行人、公司、三诺生物	指	三诺生物传感股份有限公司
三诺有限	指	长沙三诺生物传感技术有限公司, 系三诺生物前身
三诺健康	指	三诺健康管理有限公司, 发行人全资子公司
三诺商务	指	长沙三诺电子商务有限公司, 三诺健康全资子公司
健准商务	指	长沙健准电子商务有限公司, 三诺商务全资子公司
默风商务	指	长沙默风电子商务有限公司, 三诺商务全资子公司
若风商务	指	长沙若风电子商务有限公司, 三诺商务全资子公司
超风商务	指	长沙超风电子商务有限公司, 三诺商务全资子公司
章风商务	指	长沙章风电子商务有限公司, 三诺商务全资子公司
PTS	指	Polymer Technology Systems, Inc., 三诺健康美国全资 子公司
PTS India	指	PTS Diagnostics India Private Limited, PTS 印度子公司
PTS CA	指	PTS Diagnostics, California Inc., PTS 美国全资子公司
PTS RE	指	PTS Diagnostics Real Estate Holdings, LLC, PTS 美国 全资子公司
三诺阿根廷	指	三诺生物(阿根廷)有限责任公司,英文名称为 "Changsha Sinocare S.A", 发行人阿根廷全资子公司
三诺香港	指	三诺生物(香港)有限公司,英文名称为"Sannuo Hong Kong Limited", 发行人香港全资子公司
Sinocare Meditech	指	Sinocare Meditech, Inc., 发行人美国全资子公司
美国子公司	指	PTS、PTS RE、PTS CA 以及 Sinocare Meditech 的统称
三诺健康产业	指	三诺健康产业投资有限公司, 发行人全资子公司
三诺医学	指	长沙三诺医学检验有限公司,发行人全资子公司
安诺心	指	长沙安诺心大药房有限公司, 发行人全资子公司
糖护科技	指	北京糖护科技有限公司, 发行人参股子公司
三诺智慧	指	长沙三诺智慧糖尿病医院有限责任公司, 发行人全资 子公司
心诺健康	指	深圳市心诺健康产业投资有限公司,发行人参股公司
Trividia	指	Trividia Health, Inc., 心诺健康全资子公司
尼普洛诊断、NDI	指	Nipro Diagnostics, Inc., 系 Trividia 曾用名
尼普洛集团	指	Nipro Corporation, 日本公司, 系尼普洛诊断原股东
荷塘探索	指	北京荷塘探索创业投资有限公司
水木长风 "三会"	指	北京水木长风股权投资中心(有限合伙) 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
《公司章程》	指 指	《三诺生物传感股份有限公司章程》
最近三年	指	2017年度、2018年度、2019年度
最近二年	指	2018年度、2019年度
本次发行	指	本次发行人申请在深交所创业版公开发行可转换公司 债券
保荐机构、主承销商	指	中信证券股份有限公司

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$\sqrt{2}$

信永中和	指	信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
中证鹏元	指	中证鹏元资信评估股份有限公司
本所	指	北京国枫律师事务所
《发行预案》	指	《三诺生物传感股份有限公司公开发行可转换公司债 券预案》
《募集说明书》	指	《三诺生物传感股份有限公司创业板公开发行可转换 公司债券募集说明书》及其修订稿
《债券持有人会议规则》	指	《三诺生物传感股份有限公司可转换公司债券持有人 会议规则》
《2017年度审计报告》	指	信永中和于 2018年4月23日出具的《三诺生物传感 2017 年度审计报告》 股份有限公司 (XYZH/2018CSA10628)
《2018年度审计报告》	指	信永中和于 2019年3月25日出具的《三诺生物传感 年度审计报告》 股 份 有 限 公 司 2018 (XYZH/2019CSA10486)
《2019年度审计报告》	指	信永中和于 2020年4月13日出具的《三诺生物传感 股份有限公司 2019 年度审计报告》 (XYZH/2020CSA10533)
《2017年年度报告》	指	《三诺生物传感股份有限公司 2017年年度报告》
《2018年年度报告》	指	《三诺生物传感股份有限公司 2018 年年度报告》
《2019 年年度报告》	指	《三诺生物传感股份有限公司 2019 年年度报告》
《信用评级报告》	指	中证鹏元于 2020年4月22日出具的《三诺生物传感 股份有限公司 2020 年公开发行可转换公司债券信用 评级报告》(中鹏信评[2020]第Z[253]号01)
《前次募集资金使用情 况鉴证报告》	指	信永中和于 2020年4月13日出具的《三诺生物传感 股份有限公司截至 2020年3月31日止前次募集资金 使用情况鉴证报告》(XYZH/2020CSA10535)
《律师工作报告》	指	本所为本次发行出具的《北京国枫律师事务所关于三 诺生物传感股份有限公司申请公开发行可转换公司债 券的律师工作报告》(国枫律证字[2020]AN089-4 号)
本法律意见书	指	本所为本次发行出具的《北京国枫律师事务所关于三 诺生物传感股份有限公司申请公开发行可转换公司债 券的法律意见书》(国枫律证字[2020]AN089-3 号)
《美国法律意见书》	指	Barnes & Thornburg LLP 于 2020 年 4 月 26 日出具的 Legal Due Diligence Memorandum on diligence of Polymer Technology Systems, Inc. 以及 Legal Due Diligence Memorandum on diligence of Sinocare Meditech, Inc.的统称
《印度法律意见书》	指	NDM & Company (Chartered Accountants) 于 2020 年 4 月 23 日出具的关于 PTS India 的 Legal Due Diligence Report
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《创业板管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》

$\overline{3}$

《证券法律业务管理办 法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规 则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
《编报规则 12号》	指	《<公开发行证券公司信息披露编报规则>第 12 号- 一公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修 订》》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中证登	指	中国证券登记结算有限责任公司
工商局	指	工商行政管理局
市监局	指	市场监督管理局
深交所	指	深圳证券交易所
中国	指	中华人民共和国
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注: 本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的, 系四舍五入 原因造成。

北京国枫律师事务所

关于三诺生物传感股份有限公司

由请公开发行可转换公司债券的

法律意见书

国枫律证字[2020]AN089-3号

致: 三诺生物传感股份有限公司(公司)

根据本所与发行人签署的《律师服务协议》,本所接受发行人的委托,担任 发行人本次发行的专项法律顾问。

为做好本次发行的律师服务,本所指派经办律师到发行人所在地驻场开展尽 职调杳、核杳和验证(以下简称"杳验")等工作。根据《公司法》《证券法》 《创业板管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》及其 他相关法律、法规和中国证监会的有关规定,并按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对发行人与本次发行有关方面的文件和事实进 行了杳验, 就发行人本次发行事宜于 2020年4月 27日出具了《北京国枫律师事 务所关于三诺生物传感股份有限公司申请公开发行可转换公司债券的法律意见 书》(国枫律证字[2020]AN089-1号)、《北京国枫律师事务关于三诺生物传感 股份有限公司申请公开发行可转换公司债券的律师工作报告》(国枫律证字 [2020]AN089-2号)。鉴于《创业板管理办法》、《上市规则》等规章及规范性 文件对发行人本次发行的条件、程序等进行了修订,根据"深证上〔2020〕512 号"《关于创业板试点注册制相关审核工作衔接安排的通知》的要求, 在对发行 人与本次发行上市相关情况进行进一步查验的基础上,更新出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明:

1. 本所律师仅就与本次发行有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之 前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规 范性文件及中国证监会、深交所的相关规定发表法律意见,并不依据任何中国境

$\overline{5}$

外法律发表法律意见,其中涉及到必须援引境外法律的,均引用中国境外法律服 务机构提供的法律意见:

1. 本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务 执业规则》等规定,针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实,严格履 行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的查验, 保证法律 意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任:

2. 本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文 件随同其他材料一起上报;本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法 定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容,但发 行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解:

3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律 师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提 供的证明、证言或文件出具法律意见;

对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估 机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书, 本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相 关义务,并将上述文书作为出具法律意见的依据;本所律师不对有关会计、验资、 审计、 资产评估及评级等非法律专业事项发表意见, 就本法律意见书中涉及的前 述非法律专业事项内容,本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或 有关人士出具的说明, 前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做 出任何明示或默示的保证,对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合 法资格;

在查验过程中,本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构 和人员,其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整,所有的复印件或副本均 应与原件或正本完全一致,并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,其应对 所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任;

GRANDWAY

发行人已保证,其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关 事实材料、批准文件、证书和其他有关文件,并确认:发行人提供的所有文件均 真实、准确、合法、有效、完整,并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,

6

$4 - 1 - 7$

文件上所有的签名、印鉴均为真实, 所有的复印件或副本均与原件或正本完全一 致:

1. 本法律意见书仅供发行人申请本次发行的目的使用,不得用作任何其他 用途。

在上述工作的基础上,本所律师就本次发行的下述有关事实出具本法律意见 书:

• 1. 本次发行的批准和授权:
• 1. 发行人本次发行的主体资格:
• 1. 本次发行的实质条件;
• 1. 发行人的设立;
• 1. 发行人的独立性;
• 1. 发行人的发起人和股东;
• 1. 发行人上市以来的股本及其演变:
• 1. 发行人的业务:
• 1. 关联交易及同业竞争;
• 1. 发行人的主要财产:
• 1. 发行人的重大债权债务;
• 1. 发行人的重大资产变化及收购兼并;
• 1. 发行人章程的修改情况;
• 1. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作;
• 1. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化;
• 1. 发行人的税务;
• 1. 发行人的环境保护和产品质量、技术标准:
• 1. 发行人募集资金的运用;
• 1. 发行人的业务发展目标;
• 1. 诉讼、仲裁或行政处罚:
• 1. 发行人募集说明书法律风险的评价;
• 1. 本次发行的总体结论性意见。

$4 - 1 - 8$

本所律师根据《公司法》《证券法》《创业板管理办法》《证券法律业务管 理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规 定要求, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对发行人提 供的文件和有关事实进行了查验, 现出具法律意见如下:

一、本次发行的批准和授权

(一) 本次发行的批准和授权情况

经杳验,本所律师认为,发行人本次发行事宜已经发行人依法定程序召开的 股东大会以特别决议审议通过,根据《公司法》《创业板管理办法》《上市公司 股东大会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定, 发行人已取得的批准和授权合法有效。

(二) 发行人审议通过的本次发行方案

根据发行人第四届董事会第三次会议、2020年第一次临时股东大会审议通 讨的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》, 发行人本次发行的方案 具体包括如下内容:

1. 本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转 债及未来转换的 A 股股票将在深交所上市。

1. 发行规模

根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划,本次可转债的发行总 额不超过人民币 50,000 万元(含 50,000 万元), 具体发行数额提请公司股东大 会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

3. 可转债存续期限

根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排,结合

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本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况,本次发行的可转债的期 限为自发行之日起6年。

4. 票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元, 按面值发行。

1. 票面利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提 请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情 况与保荐机构(主承销商)协商确定。本次可转债在发行完成前如遇银行存款利 率调整,则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

1. 还本付息的期限和方式

本次发行的可转债每年付息1次,到期归还所有未转股的可转债本金和最后 1年利息。

(1) 年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为:

$I=B\times i$

I: 指年利息额:

B: 指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称"当年"或"每年") 付息债权登记日持有的可转债票面总金额;

i: 指可转债当年票面利率。

(2) 付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发 行首日。

②付息日: 每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日 为法定节假日或休息日, 则顺延至下一个工作日, 顺延期间不另付息。每相邻的 两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项,由公司董事会根据相关法律法规及 深交所的规定确定。

③付息债权登记日: 每年的付息债权登记日为每年付息日的前 1 个交易日, 公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 (包括付息债权登记日)转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度 的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

1. 转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满 6 个月后的第一个交 易日起至可转债到期日止。

1. 转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日 公司 A 股股票交易均价 (若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调 整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算) 和前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价, 具体初始转股价格提请公司股东大会 授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定。同时, 初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20 个交易日公司股票交易总量;

前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公司股票交易总额/该日公 司股票交易总量。

1. 转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后, 当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括 因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时,将 按下述公式对转股价格进行调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

派送股票股利或转增股本: P1=Po/ (1+n) ;

增发新股或配股: $P_1 = (P_0 + A \times k) / (1 + k)$ ;

上述两项同时讲行: P₁= (Po+A×k) / (1+n+k) :

派发现金股利: P1=Po-D:

上述三项同时进行: P1= (Po-D+A×k) / (1+n+k) 。

其中: Po为调整前转股价, n 为该次送股率或转增股本率, k 为该次增发新 股率或配股率, A 为该次增发新股价或配股价, D 为该次每股派送现金股利, P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整, 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,并于公告中载明 转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次 发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持 有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时, 公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。

1. 转股价格向下修正条款

(1) 修正条件与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间, 当公司股票在任意连续30个交易日中至少 有15个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时,公司董事会有权提出转 股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决,该方案须经出席会议的股东所持 表决权的 2/3 以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行可转 债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交 易日公司股票交易均价和前 1 个交易日的公司股票交易均价之间的较高者且同 时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

GRANDWAY

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

(2) 修正程序

公司向下修正转股价格时,须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上 刊登股东大会决议公告, 公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登 记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后 的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

1. 转股股数的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为: Q=V/P, 并以去尾法取一股的整数倍。

其中: Q指可转债持有人申请转股的数量; V 为可转债持有人申请转股的可 转债票面总金额: P 为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转 债余额, 公司将按照深交所等部门的有关规定, 在可转债持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

1. 赎回条款

(1) 到期赎回条款

本次发行的可转债到期后5个交易日内,公司将赎回未转股的可转债,具体 赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构(主承 销商)协商确定。

(2) 有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内, 当下述情形的任意一种出现时, 公司有权决 定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:

①在转股期内, 如果公司 A 股股票在任意连续 30 个交易日中至少 15 个交 易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为: IA=B×i×t/365

IA: 指当期应计利息;

B: 指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额:

i: 指可转债当年票面利率;

t: 指计息天数, 即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数(算头不算尾)。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

1. 回售条款

(1) 有条件回售条款

本次发行的可转债最后2个计息年度内,如果公司股票在任意连续30个交 易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%, 可转债持有人有权将其持有的可转 债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等 情况而调整的情形, 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算, 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况, 则上述连续30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起 重新计算。

本次发行的可转债最后2个计息年度内,可转债持有人在每年回售条件首次 满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有 人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使 回售权, 可转债持有人不能多次行使部分回售权。

(2) 附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集 资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次回 售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期 应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后 GRANDWAY 的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不能再行 使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为: IA=B×i×t/365

IA: 指当期应计利息:

B: 指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额;

i: 指可转债当年票面利率;

t: 指计息天数, 即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天 数(算头不算尾)。

1. 转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股 利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股 东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

1. 发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构(主 承销商)协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投 资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

1. 向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售, 原股东有权放弃配售权。向 原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时 的具体情况确定,并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外 和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深交所交易 系统网上定价发行相结合的方式进行, 余额由承销商包销。

1. 债券持有人会议相关事项

本次可转债债券持有人的权利:

(1) 根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司股份: (2) 根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权:

$4 - 1 - 15$

(3) 依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券 持有人会议并行使表决权;

(4) 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持 有的可转债:

(5) 依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息:

(6) 按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息;

(7) 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权 利。

本次可转债债券持有人的义务:

(1) 遵守公司发行可转债条款的相关规定;

(2) 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金;

(3) 遵守债券持有人会议形成的有效决议;

(4) 除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外, 不得要求公司提前 偿付可转债的本金和利息;

(5) 法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承 相的其他义务。

在本次发行可转债的存续期内,发生下列情形之一的,公司董事会应当召集 债券持有人会议:

(1) 公司拟变更可转债募集说明书的约定;

(2) 公司未能按期支付本次可转债本息;

(3) 当公司发生减资(因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值 及股东权益所必需回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散、重整或者申 请破产;

(4) 拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人:

(5) 保证人(如有)或者担保物(如有)发生重大变化:

(6) 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项:

(7) 根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及《三诺生物传感股份有 限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定应当由债券持有人会议审议并决 定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:

(1) 公司董事会提议:

(2) 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有 人书面提议:

(3) 法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法, 以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

1. 本次募集资金用途

本次发行可转债的募集资金总额不超过 50,000 万元(含 50,000 万元), 扣 除发行费用后, 拟全部用于以下项目:

单位: 万元

序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金
	iPOCT (智能化即时检测) 产品产 能扩建项目	25,000.00	25,000.00
2	CGMS (连续血糖监测系统) 产能建 设项目	16, 419.00	15,000.00
3	补充流动资金	10,000.00	10,000.00
	合计	51, 419.00	50,000.00

若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额,则不足部分 由公司自筹解决。本次发行可转债的募集资金到位之前,公司将根据项目进度的 实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入,并在募集资金到位之后予 以置换。

1. 担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

1. 评级事项

公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。

1. 募集资金存管

公司已建立募集资金专项存储制度,本次发行可转债的募集资金将存放于公 司董事会决定的专项账户中, 具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

1. 本次发行方案的有效期

本次发行方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12个 月。

(三) 发行人股东大会就本次发行事宜对董事会的授权

发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董 事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》,授权董事会全权 办理与本次发行有关的具体事宜,包括但不限于:

1. 授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大 会审议通过的发行方案的具体情况, 制定、调整和实施本次发行的具体方案, 包 括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原A股股东优先配售的比 例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的 权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、 签署墓集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜;

2. 授权公司董事会根据政策变化及有关证券监管部门对本次发行申请的审 核意见, 对本次发行具体方案作相应调整并对本次发行的申请文件做出补充、修 订和调整:

3. 授权公司董事会签署、修改、呈报、实施与本次发行相关的一切协议及 其他相关法律文件等;

4. 授权公司董事会根据中国证监会的相关规定决定并聘请包括保荐机构(主 办券商)在内的相关中介机构,办理本次发行的申报事项,并根据证券监管部门 的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料;全权回复中国证监会等相关监管 部门的反馈意见:

5. 授权公司董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况, 在股东大会 决议范围内依照相关规定及根据本次发行投入项目的审批备案或实施情况、实际 进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整;

6. 授权董事会根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的 相关条款,并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜:

7. 授权公司董事会办理与本次发行有关的其他事项,包括但不限于在本次

发行完成后募集资金存放专用账户,签署募集资金监管协议,具体实施本次募集 资金投资项目, 签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同等有关事宜:

1. 如法律法规、证券监管部门对公开发行可转换公司债券的政策有新的规 定,以及市场情况发生变化,除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由公司 股东大会重新审议表决的事项外,授权公司董事会根据国家有关规定、政府部门 和证券监管部门要求(包括对本次发行申请的审核反馈意见)、市场情况和公司 经营实际情况, 对本次发行方案进行调整并继续办理本次发行的相关事宜:

2. 授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者 虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形,或发行可转换公司债券政策发生 变化时, 酌情决定本次发行方案延期实施;

3. 本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有 效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件,则该有效期自动延长至本次发行 完成日。

经查验, 本所律师认为, 根据《公司法》《创业板管理办法》《上市公司股 东大会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定,发 行人股东大会已对本次发行需明确的有关事项作出决议,发行人股东大会对董事 会的上述授权范围及程序合法有效。

综上所述,本所律师认为,发行人本次发行事宜已经发行人依法定程序召开 的股东大会以特别决议审议通过,发行人股东大会已对本次发行需明确的有关事 项作出决议, 根据《公司法》《创业板管理办法》《上市公司股东大会规则》等 有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定, 股东大会的召开、 股东大会决议、股东大会对董事会的授权范围及程序合法有效。

二、发行人本次发行的主体资格

经查验, 本所律师认为, 发行人系依法设立并合法存续的上市公司, 最近三 年,发行人在生产经营活动中不存在重大违法行为,亦不存在有关法律、法规和 《公司章程》规定应予解散、关闭、被撤销或终止的情形,具备中国法律、法规、

规章和规范性文件规定的本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

经逐条对照《证券法》《创业板管理办法》等法律、法规、规章和规范性文 件的规定,并经查验发行人2020年第一次临时股东大会决议、第四届董事会第 七次会议决议、《发行预案》及其修订稿、《募集说明书》等资料,发行人本次 发行已具备申请本次发行的下列实质条件:

(一) 本次发行符合《证券法》第十五条规定的相关条件

1. 根据发行人章程、相关规章制度并经查验, 发行人具备健全且运行良好 的组织机构, 符合《证券法》第十五条第一款第(一)项的规定:

2. 根据发行人《2017年度审计报告》《2018年度审计报告》《2019年度审 计报告》, 2017年度、2018年度、2019年度发行人归属于母公司所有者的净利 润(以扣除非经常性损益前后孰低者计)分别为 24,394.44 万元、26,523.09 万元、 22,549.26 万元, 平均可分配利润为 24,488.93 万元。根据发行人 2020 年第一次 临时股东大会审议通过的本次发行方案及《发行预案》,本次公开发行可转换公 司债券的发行总额不超过人民币 50,000 万元(含 50,000 万元), 可转换公司债 券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,由公司股东大会授权的 董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商) 协商确定。

参照中国人民银行公布的一年期贷款基准利率计算债券年利息,发行人最近 三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息,符合《证券法》第十五条第 一款第(二)项规定。

GRANDWAY

(二)本次发行符合《创业板管理办法》第九条第 (二) 项至第 (六) 项及 第十三条规定的相关条件

1. 根据发行人的陈述、发行人董事、监事、高级管理人员提供的部分无犯

罪记录证明及签署的部分无犯罪记录及任职资格承诺、发行人提供的"三会"会 议文件资料并经查验,发行人现任董事、监事和高级管理人员符合《公司法》等 法律、行政法规规定的任职要求,符合《创业板管理办法》第九条第(二)项的 规定:

1. 根据发行人的陈述、发行人为开展业务经营所签署的采购合同、销售合 同及其他与其主营业务相关的重大合同并经查验、发行人《2017年度审计报告》

《2018年度审计报告》《2019年度审计报告》,发行人主营业务为以生物传感 技术为基础的相关慢性疾病即时检测(POCT)产品的研发、设计、生产和销售, 发行人及其下属子公司取得了开展相关业务应具备的相关经营资质证书。发行人 拥有独立完整的采购、销售系统,其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业,具有完整的业务体系;发行人拥有独立的决策和执行机构,并拥有 独立的业务系统; 发行人独立地对外签署合同, 独立采购、销售其产品或提供服 务;发行人具有面向市场的自主经营能力,不存在对持续经营有重大不利影响的 情形, 符合《创业板管理办法》第九条第(三)项的规定;

1. 根据本所律师对信永中和签字会计师及公司财务总监的访谈、发行人 《2017年度审计报告》《2018年度审计报告》《2019年度审计报告》《2019年 年度报告》、信永中和出具的《三诺生物传感股份有限公司 2019年12月31日 内部控制鉴证报告》(XYZH/2020CSA10534) 并经查验, 发行人会计基础工作 规范, 内部控制制度健全且有效执行, 财务报表的编制和披露符合企业会计准则 和相关信息披露规则的规定, 在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、 经营成果和现金流量, 最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告, 符合 《创业板管理办法》第九条第(四)项的规定;

2. 根据发行人《2017年度审计报告》《2018年度审计报告》《2019年度审 计报告》, 2017年度、2018年度、2019年度发行人归属于母公司所有者的净利 润(以扣除非经常性损益前后孰低者计)分别为 24,394.44 万元、26,523.09 万元、 22,549.26 万元。发行人最近二年盈利, 符合《创业板管理办法》第九条第(五) 项的规定:

1. 根据发行人《2019年度审计报告》、发行人于上市公司信息披露网站公 开披露的信息、发行人的陈述并经查验,发行人最近一期不存在金额较大的财务 性投资, 符合《创业板管理办法》第九条第(六)项的规定;

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1. 根据发行人的陈述、发行人设立以来的"三会"会议文件及相关议事规 则、管理制度并经查验, 发行人已建立股东大会、董事会和监事会等议事决策、 执行及监督机构, 并已聘请总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管 理人员;发行人已设置与其业务运营和经营管理相适应的内部组织机构并配备必 要的人员,其内部组织机构依照规章制度行使各自的经营管理职责:发行人具备 健全且运行良好的组织机构, 符合《创业板管理办法》第十三条第(一)项的规 定;

2. 根据发行人《2017年度审计报告》《2018年度审计报告》《2019年度审 计报告》, 2017年度、2018年度、2019年度发行人归属于母公司所有者的净利 润(以扣除非经常性损益前后孰低者计)分别为 24,394.44 万元、26,523.09 万元、 22,549.26 万元, 平均可分配利润为 24,488.93 万元。根据发行人 2020 年第一次 临时股东大会审议通过的本次发行方案及《发行预案》,本次公开发行可转换公 司债券的发行总额不超过人民币 50,000 万元(含 50,000 万元), 可转换公司债 券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,由公司股东大会授权的 董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商) 协商确定。

参照中国人民银行公布的一年期贷款基准利率计算债券年利息,发行人最近 三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息,符合《创业板管理办法》第 十三条第(二)项的规定;

1. 根据发行人《2017年度审计报告》《2018年度审计报告》《2019年度审 计报告》、发行人于上市公司信息披露网站公开披露的信息、发行人的陈述并经 查验, 发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量, 符合《创业板管理办 法》第十三条第(三)项的规定。

(三)本次发行不存在《创业板管理办法》第十条及第十四条规定的不得发 行证券的情形

根据发行人第四届董事会第七次会议资料、发行人于上市公司信息披露网站 公开披露的信息,并经本所律师核查相关政府部门就发行人及其控股子公司出具 的合规证明, 相关公安机关派出所单位就发行人控股股东、实际控制人、部分董

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事、监事、高级管理人员出具的无违法犯罪证明,发行人及其控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺,发行人及其控股股东征信报 告,发行人的陈述以及本所律师在中国证监会、深交所网站查询所获公开信息(查 询日期: 2020年6月24日),截至前述查询日,发行人不存在以下不得发行证 券的情形:

1. 擅自改变前次募集资金用途未作纠正, 或者未经股东大会认可;

2. 上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会 行政处罚, 或者最近一年受到证券交易所公开谴责, 或者因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

3. 上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出 的公开承诺的情形:

4. 上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪, 或者存在严重损害上 市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为;

根据中国人民银行征信中心于 2020年3月12日出具的《企业信用报告》 (NO.2020031210173927864355), 截至 2020 年 3 月 12 日,发行人不良和违约 负债余额为0万元。根据发行人第四届董事会第七次会议资料、发行人于上市公 司信息披露网站公开披露的信息、发行人的陈述并经查验, 发行人自设立以来不 存在公开发行公司债券的情况,不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有 违约或者延迟支付本息的事实, 仍处于继续状态的情况; 不存在违反《证券法》 规定, 改变公开发行公司债券所募资金用途的情况。

综上,本次发行不存在《创业板管理办法》第十条及第十四条规定的不得发 行证券的情形。

(四)本次发行符合《创业板管理办法》第十二条及第十五条关于上市公司 募集资金使用的规定

1. 经查验, 发行人本次募集资金投资项目 "iPOCT (智能化即时检测) 产品 产能扩建项目"、"CGMS(连续血糖监测系统)产能建设项目"已取得政府部 GRANDWAY 门备案及环评手续[详见《律师工作报告》"十八、(三)发行人本次发行募集

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资金的运用"], 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法 规的规定, 符合《创业板管理办法》第十二条第(一)项的规定:

1. 根据《发行预案》及其修订稿,本次募集资金投资项目"iPOCT(智能化 即时检测)产品产能扩建项目"、"CGMS(连续血糖监测系统)产能建设项目" 的实施主体均为公司,本次募集资金使用项目已明确,不属于持有财务性投资, 亦不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;本次发行募集 资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形, 募集资金项目实施后, 不会导致发 行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业 竞争、显失公平的关联交易, 或者严重影响发行人生产经营的独立性; 不存在用 于弥补亏损和非生产性支出,符合《创业板管理办法》第十二条第(二)项、第 (三) 项及第十五条的规定。

(五) 本次发行符合《创业板管理办法》第六十一条规定的相关条件

根据本次发行方案、《发行预案》及其修订稿、《募集说明书》,本次公开 发行可转换公司债券已具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价 格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素,详见本法律意见书"一、

(二) 发行人审议通过的本次发行方案"。本次发行的可转换公司债券票面利率 的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,由公司股东大会授权董事会在发行 前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定, 符合《创业板管理办法》第六十一条规定的条件。

(六)本次发行符合《创业板管理办法》第六十二条、第六十四条、第六十 五条规定的相关条件

1. 根据《发行预案》及其修订稿,本次发行的可转换公司债券的转股期限 为自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止, 符合《创业板管理办法》第六十二条的规定;

2. 根据《发行预案》及其修订稿以及发行人2020年第一次临时股东大会审 议通过的本次发行方案,本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集

说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价(若在该二十个交易日内 发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相 应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司 A 股股票交易均价, 符合 《创业板管理办法》第六十四条的规定;

1. 根据《发行预案》及其修订稿以及发行人2020年第一次临时股东大会审 议通过的本次发行方案,本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售,原股东 有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司 董事会根据发行时的具体情况确定,并在本次可转债的发行公告中予以披露。原 股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售 和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包销,符 合《创业板管理办法》第六十五条的规定。

(七)本次发行符合《创业板管理办法》的其他规定

1. 经查验发行人第四届董事会第三次会议、第四届董事会第七次会议的会 议文件, 发行人董事会已经依法就本次发行的方案、本次发行方案的论证分析报 告、募集资金使用的可行性分析报告以及其他相关事项作出明确决议并提请股东 大会批准, 符合《创业板管理办法》第十六条的规定;

2. 经杳验第四届董事会第三次会议、发行人 2020 年第一次临时股东大会、 第四届董事会第七次会议的会议文件,发行人股东大会已经依法就本次发行证券 的种类、数量、发行方式、发行对象、向原股东配售安排、定价方式或价格区间、 墓集资金用途、决议有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、债券利率、 债券期限、回售条款、赎回条款、还本付息期限和方式、转股期以及转股价格的 确定和修正等事项作出了决定,本次发行已经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过, 并对中小投资者表决情况进行了单独计票; 公司董事会在公司 2020年第一次临时股东大会授权范围内,召开第四届董事会第七次会议根据《创 业板管理办法》的相关规定审议了本次发行的上述事项,符合《创业板管理办法》 第十八条、第十九条和第二十条的规定。

综上所述,本所律师认为,除尚待取得深交所同意发行人本次发行的审核意

见、中国证监会对发行人本次发行的同意注册决定及深交所对发行人可转换公司 债券上市的同意决定外,发行人本次发行符合《证券法》《创业板管理办法》等 法律、法规、规章和规范性文件的规定,已具备法律规定的上市公司公开发行可 转换公司债券的各项实质性条件。

四、发行人的设立

经查验,本所律师认为,发行人是根据当时有效的《公司法》等相关法律、 法规、规章及规范性文件的规定,由三诺有限依法整体变更设立的股份有限公司, 且已经履行了必要的法律程序, 发行人的设立合法、有效。

五、发行人的独立性

经查验,本所律师认为,发行人拥有独立完整的业务体系、业务系统及面向 市场的自主经营能力,除发行人及其控股子公司与控股股东、实际控制人李少波 控制的 Trividia 及其子公司存在的同业竞争情况外, 其资产完整, 人员、财务、 机构、业务独立, 已达到发行监管对发行人独立性的基本要求。

六、发行人的发起人和股东

GRAI

1. 经查验, 发行人的发起人为李少波、车宏莉, 发行人的发起人均具备当 时有效的法律、法规、规章及规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的主体 资格;发起人的人数、住所、出资方式和出资比例符合当时有效的法律、法规、 规章及规范性文件的规定。

2. 经查验, 截至权益登记日(2019年12月31日), 发行人的前10名股东及 其持股比例的相关情况如下表所示:

	序号	股东姓名/名称	(股) 持股数量	$(*)$ 持股比例
		李少波	151, 362, 062	26.77
		车宏莉	123, 806, 943	21.90
	o	香港中央结算有限公司	26, 042, 040	4.61
IDWAY		长城国融投资管理有限公司	17, 509, 122	3.10

序号	股东姓名/名称	持股数量(股)	持股比例 (%)
5	UBS AG	15, 891, 280	2.81
6	高华一汇丰一GOLDMAN, SACHS & CO. LLC	14, 845, 950	2.63
	建投嘉孚(上海) 投资有限公司	11, 788, 231	2.09
8	招商银行股份有限公司一睿远成长 价值混合型证券投资基金	9,429,608	1.67
$\mathsf Q$	建投华文投资有限责任公司	7, 931, 652	1.40
10	亠东省铁路发展基金有限责任公司	7,750,557	1.37

1. 2011 年 2 月 22 日, 公司实际控制人李少波与车宏莉签署《一致行动协 议》, 双方约定"为保障公司的长期稳定发展, 在履行股东职责的过程中保持一 致行动关系"。2019年1月18日,李少波和车宏莉签署《关于解除<一致行动 人协议>的协议》,自前述协议签署之日起,一致行动关系解除。2019年1月19 日,上市公司发布《三诺生物传感股份有限公司关于解除一致行动人关系暨实际 控制人变更的公告》,发行人实际控制人变更为李少波。

经查验, 截至 2020年4月 27日, 李少波持有公司 26.77%的股份, 且自公 司成立以来,一直担任公司的董事长和总经理职务,对公司的重大经营决策产生 重大影响,为公司的控股股东、实际控制人。

七、发行人上市以来的股本及其演变

1. 经查验, 发行人2012年3月19日首次公开发行股票并上市时的股本结构如 $\overline{\Gamma}$ :

股东姓名/名称/类别	持股数量(股)	持股比例 (%)
有限售条件流通股	66,000,000	75.00
李少波	30,000,000	34.09
车宏莉	30,000,000	34.09
张帆	4,800,000	5.45
益和投资	1,000,000	1.14
王世敏	100,000	0.11
子王	100,000	0.11
二、社会公众股	22,000,000	25.00
合计	88,000,000	100.00

GRANDWAY

1. 经查验,本所律师认为,发行人自上市以来历次股本变动符合有关法律、

法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定,并已履行必要的法律程序,合 法、有效。

1. 经查验, 截至2019年12月31日, 发行人的股本结构如下表所示:

股份性质	股份数量(股)	比例 (%)
限售条件流通股/非流通股	125, 553, 544	22.21
高管锁定股	115, 980, 292	20.52
首发后限售股	7, 931, 652	1.40
股权激励限售股	1, 641, 600	0.29
无限售条件流通股	439, 761, 190	77.79
总股本	565, 314, 734	100.00

1. 经查验, 截至2019年12月31日, 发行人前10名股东所持股票质押或冻结 情况如下:

序号	股东姓名/名称	持股数量 (股)	持股比例 $(\%)$	质押或冻结数 量(股)
	李少波	151, 362, 062	26.77	144, 144, 000
$\overline{2}$	车宏莉	123, 806, 943	21.90
3	香港中央结算有限公司	26, 042, 040	4.61	0
4	长城国融投资管理有限公司	17, 509, 122	3.10	$\Omega$
5	UBS AG	15, 891, 280	2.81	$\Omega$
6	高华一汇丰一GOLDMAN, SACHS & CO. LLC	14, 845, 950	2.63	$\mathbf{0}$
	建投嘉孚(上海)投资有限公司	11, 788, 231	2.09	$\Omega$
8	招商银行股份有限公司一睿远成长 价值混合型证券投资基金	9, 429, 608	1.67	$\Omega$
9	建投华文投资有限责任公司	7, 931, 652	1.40	$\mathbf{0}$
10	广东省铁路发展基金有限责任公司	7,750,557	1.37	$\mathbf{0}$

八、发行人的业务

1. 经查验, 发行人主营业务是以生物传感技术为基础的相关慢性疾病即时 检测(POCT)产品的研发、设计、生产和销售。

经查验,本所律师认为,发行人及其境内子公司在其经核准登记的经营范围 内从事业务,发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章和规范性 文件的规定。

根据《美国法律意见书》,发行人美国子公司已获得其生产经营所必需的政 府许可,授权和其他批准,且该等许可、授权和批准均已取得、已提出或及时提

$\mathsf{cminf}$ 巨潮资讯 www.cninfo.com.cr 交续期申请,且其不存在严重违约或违反任何前述许可的情形。

根据《印度法律意见书》, PTS India已取得其在印度经营的全部必需的批准、 授权、登记、证书、许可资质。

1. 截至 2020年4月 27日, 除《律师工作报告》"八、(一) 2. 发行人拥 有的主要经营资质"外,发行人在中国大陆以外的经营情况,详见《律师工作报 告》"九、(一)4. 发行人的控股子公司"。

2. 经查验, 最近三年, 发行人的主营业务一直是以生物传感技术为基础的 相关慢性疾病即时检测(POCT)产品的研发、设计、生产和销售,未发生过变 更。

3. 经查验,本所律师认为,发行人的主营业务突出。

4. 经查验, 本所律师认为, 发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

(一) 关联方

经查验, 截至 2019年12月31日, 最近三年, 发行人存在的主要关联方如 $\top:$

1. 发行人的控股股东、实际控制人为李少波。

2. 持有发行人 5%以上股份的股东为李少波、车宏莉。

1. 控股股东、实际控制人控制及担任董事、高级管理人员的其他企业为深 圳市前海长广安投资有限公司、心诺健康、Trividia、Trividia Healthcare Systems LLC、Trividia Manufacturing Solutions, Inc.、Trividia Meditech, LLC、台湾三伟达 医疗器材股份有限公司、NTH Brands, LLC、TD Health, LLC、Trividia Health Canada, Ltd., Trividia Health Australia PTY. LTD., Trividia Health UK Limited,

Trividia Health Mexico S De R.L. De CV, Sinocare Corp..

1. 发行人的控股子公司为三诺健康、三诺商务、健准商务、默风商务、若 风商务、超风商务、章风商务、三诺健康产业、三诺医学、安诺心、三诺智慧、 PTS、PTS India、PTS CA、PTS RE、三诺阿根廷、三诺香港、Sinocare Meditech。

2. 发行人主要参股公司为糖护科技、心诺健康。

3. 发行人的董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人 员的其他主要企业

序 묵	姓名	关联关系	证件号码	控制或担任董事、高级管理人员的 其他主要企业情况
$\mathbf{1}$	李少波	发行人董事 长、总经理、 发行人控股股 东、实际控制 人	4330011965 0925****	详见本法律意见书"九、(一) 3. 控股 股东、实际控制人控制及担任董事、高 级管理人员的其他企业"
$\overline{2}$	LI HUI (李晖)	发行人董事	54595****	无
3	车宏菁	发行人董事	1404021973 0422****	无
$\overline{4}$	洪天峰	发行人董事	4201061966 0618****	上海琪纷企业管理事务所,洪天峰持有 100%股权 深圳市鹏峰惠创投资有限公司, 洪天峰 持有100%股权, 并担任总经理、执行董 事 上海方广投资管理有限公司, 洪天峰持 有55%股权,并担任执行董事 深圳方广企业管理咨询有限公司, 洪天 峰持有55%股权,并担任总经理、执行董 事 苏州方广二期创业投资管理合伙企业 (有限合伙), 上海方广投资管理有限 公司任执行事务合伙人、洪天峰直接持 有54.45%的合伙份额 宁波梅山保税港区锦驰投资合伙企业 (有限合伙),苏州方广二期创业投资 管理合伙企业(有限合伙)任执行事务 合伙人、洪天峰直接持有97.56%的合伙 份额 宁波梅山保税港区锦瀚投资合伙企业 (有限合伙),苏州方广二期创业投资 管理合伙企业(有限合伙)任执行事务 合伙人、洪天峰直接持有6.31%的合伙份

GRANDWAY

序	姓名	关联关系	证件号码	控制或担任董事、高级管理人员的 其他主要企业情况
묵				额 宁波梅山保税港区锦昌投资合伙企业 (有限合伙), 苏州方广二期创业投资 管理合伙企业(有限合伙)任执行事务 合伙人 苏州方广二期创业投资合伙企业(有限 合伙), 苏州方广二期创业投资管理合 伙企业(有限合伙)任执行事务合伙人 苏州方广创业投资管理合伙企业(有限 合伙), 上海方广投资管理有限公司任 执行事务合伙人 苏州方广创业投资合伙企业(有限合 伙),苏州方广创业投资管理合伙企业 (有限合伙)任执行事务合伙人 上海长行创业投资合伙企业(有限合 伙),苏州方广创业投资管理合伙企业 (有限合伙) 任执行事务合伙人, 洪天 峰直接持有58.48%的合伙份额 合伙), 上海方广投资管理有限公司任 执行事务合伙人 伙),上海方广创业投资管理合伙企业 (有限合伙)任执行事务合伙人
				上海方广创业投资管理合伙企业(有限 上海方广创业投资合伙企业(有限合 上海昌广创业投资合伙企业(有限合 伙),上海方广创业投资合伙企业(有 限合伙)任执行事务合伙人 上海方广尔期创业投资合伙企业(有限
				合伙), 上海方广创业投资管理合伙企 业(有限合伙)任执行事务合伙人 东莞市中汇瑞德电子股份有限公司董事 深圳英飞源技术有限公司董事
				上海达显智能科技有限公司董事 江苏吉泰科电气股份有限公司董事 深圳市必易微电子有限公司董事 杭州海康威视数字技术股份有限公司独
				立董事 深圳芯能半导体技术有限公司董事 中电科华云信息技术有限公司董事 广州思迈特软件有限公司董事
				中卫大河云联网络技术有限公司董事 深圳市云之讯网络技术有限公司董事 北京指掌易科技有限公司董事
5	袁洪	发行人独立董 事	4301051958 0619****	无
6	康熙雄	发行人独立董 事	2201041952 0909****	广州阳普医疗科技股份有限公司独立董 事 北京博晖创新生物技术股份有限公司独

序 묵	姓名	关联关系	证件号码	控制或担任董事、高级管理人员的 其他主要企业情况
				立董事 基蛋生物科技股份有限公司独立董事 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 独立董事 嘉兴锦诺生物技术有限公司经理、执行 董事, 康熙雄持有66%的股权 百启优(北京)生物科技有限公司董事 上海百傲科技股份有限公司董事
$\overline{7}$	夏劲松	发行人独立董 事	4307021975 0615****	无
8	欧阳柏伸	发行人监事会 主席	4328011978 1027****	无
9	黄绍波	发行人职工监 事	4452221977 0727****	无
10	陈春耕	发行人监事	5130301984 0104****	无
11	王世敏	发行人副总经 理	3101051967 0609****	无
12	黄安国	发行人董事会 秘书、财务总 监	4330221973 0411 ****	成都斯马特科技有限公司董事
13	车宏莉	持有发行人 5% 以上股份的股 东	1101081968 1028****	无

注: 根据《上市规则》, 与上述人员关系密切的家庭成员及由该等人员直接或间接控制 的, 或者担任董事、高级管理人员的, 除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织, 也为发行人的关联方。

1. 其他的关联方为三诺生物(印度)有限公司、北京三诺健恒糖尿病医院 有限责任公司、上海哈沃健身管理有限公司、长沙安诺企业管理咨询有限公司、 上海创远仪器技术股份有限公司、上海百事通信息技术股份有限公司、上海华测 导航技术股份有限公司、长江时代移动转售通信有限责任公司、长江时代通信股 份有限公司、成都市华为投资有限公司、陕西薜萝康检验医学有限公司、广州万 孚生物技术股份有限公司、迪瑞医疗科技股份有限公司。

(二) 发行人的关联交易

根据发行人《2017年度审计报告》《2018年度审计报告》《2019年度审计 报告》、发行人发布于信息披露网站的公告文件、发行人相关"三会"会议文件、 发行人提供的相关合同并经查验,最近三年,发行人及其控股子公司与关联方发

生的关联交易主要为购销商品、提供和接受劳务的关联交易、关联担保、关键管 理人员薪酬、关联方往来余额及其他关联交易等。

经查验,本所律师认为,最近三年发行人与关联方发生的关联交易已经发行 人董事会、股东大会在关联董事、关联股东回避表决的情况下审议通过,独立董 事对相关交易发表了事前认可和/或独立意见,关联交易决策程序合法、有效。相 关关联交易根据市场交易规则履行,不存在严重影响发行人独立性的情形或损害 发行人及发行人非关联股东利益的内容。

(三)发行人的关联交易决策制度及控股股东、实际控制人关于规范关联交 易的承诺

经查验,本所律师认为,发行人的《公司章程》、有关议事规则及关联交易 决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。公司控股股东、 实际控制人李少波先生已出具《关于减少并规范关联交易的承诺函》。

(四) 同业竞争

1. 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

截至本法律意见书出具之日,除发行人及其控股子公司外,发行人控股股东、 实际控制人李少波控制的其他企业,详见本法律意见书"九、(一) 3. 控股股 东、实际控制人控制及担任董事、高级管理人员的其他企业"。

1. 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业同业竞争情况

经查验,除Trividia及其控股子公司外,李少波及其控制的其他企业与发行人 及其子公司不存在同业竞争。

经查验,本所律师认为,除李少波先生实际控制的Trividia及其子公司外,发 行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争;发行人 控股股东、实际控制人已经出具《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于进一步 避免同业竞争的承诺函》,并经过上市公司董事会、股东大会审议通过,独立董 事亦发表同意的独立意见, 截至本法律意见书出具日, 前述承诺仍在有效期内。 发行人已将上述避免同业竞争的承诺在《募集说明书》中进行了披露,无重大遗 漏或重大隐瞒,符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

十、发行人的主要财产

经查验,本所律师认为,发行人所拥有的上述境内主要财产权属清晰,需要 取得产权证书的资产均已取得有权部门核发的权属证书,不存在产权纠纷或潜在 纠纷; 除《律师工作报告》"十、(一)房屋建筑物"及"(二)土地使用权" 所述担保外, 上述发行人所拥有的其他境内主要财产不存在有抵押、质押、冻结 或其他权利受到限制的情况。发行人及其境内子公司与相关主体签署的租赁合同 符合有关法律、法规的规定, 对合同双方均具有约束力, 合法、有效。

根据《美国法律意见书》,发行人美国子公司拥有、租赁或具有以其他有效 权利去使用其所拥有、租赁或使用, 或意图拥有、租赁或使用的所有权利、财产 和资产; 发行人美国子公司的资产不存在限制转让的情形; 除 PNC 银行及 PNC 公司对 PTS 及其子公司部分资产享有抵押权外, 发行人美国子公司拥有的资产 权利清晰。

根据《印度法律意见书》, PTS India 签署的租赁合同合法有效: PTS India 除了其财务报表中显示的办公家具、装饰及 IT 基础设施的资产外, 未拥有其他 重大资产, 前述财务报表中的资产权属清晰。

十一、发行人的重大债权债务

1. 经查验, 除正在履行的房屋租赁合同外, 截至2020年4月27日, 发行人及 其控股子公司将要履行和正在履行的重大合同还包括授信、借款及担保合同、采 购合同、销售合同。

经查验,本所律师认为,发行人签署的上述合同的内容和形式不存在违反有 关法律、法规和规范性文件之规定的情形,各方依据该等协议所承担的义务和享 有的权利合法有效。

根据《美国法律意见书》, PTS及其美国子公司签署的上述与PNC贷款有关

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的所有协议、PTS签署的采购协议或销售协议均已得到适当授权、执行和交付, PTS及其美国子公司具有必要的法人或公司权利并有能力履行此类协议下的义 务。

1. 经查验, 截至 2020年4月26日, 最近三年, 发行人不存在因环境保护、 知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

2. 经查验,本所律师认为,截至2019年12月31日发行人金额较大的其他 应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动所致, 真实、有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

(一) 发行人的重大资产变化及收购兼并情况

根据发行人提供的发行股份购买资产相关资料及发行人发布于信息披露网 站的公告, 最近三年, 发行人构成上市公司重大资产重组的资产变化及收购兼并 的情况详见《律师工作报告》"七、(二)13. 2018年2月-2018年3月,发行 股份购买资产及募集配套资金"以及"九、(一) 3. 发行人的控股子公司"之 " (1) 三诺健康"和" (12) PTS"。

本所律师认为, 最近三年, 发行人构成上市公司重大资产重组的资产变化及 收购兼并的行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定,已履行了必要的法律 手续。

(二) 发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为

根据发行人的说明, 截至 2020年4月 27日, 发行人不存在拟进行的资产置 换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划或安排。

十三、发行人章程的修改情况

经查验,本所律师认为,最近三年,发行人根据相关规范性文件的规定和公

司实际情况, 对《公司章程》进行了修改; 修改后的《公司章程》内容符合相关 法律法规及中国证监会相关规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

经查验,本所律师认为,发行人具有健全的组织机构;发行人已经制定了符 合有关法律、法规和规范性文件规定的股东大会、董事会、监事会议事规则: 最 近三年, 发行人股东大会、董事会、监事会决议内容合法、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

1. 经查验,本所律师认为,发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格 符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定,其任 职均经合法程序产生, 不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》 及有关监管部门所禁止的兼职情形。

2. 经查验, 本所律师认为, 最近三年, 发行人董事、监事、高级管理人员 的变化事宜符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定,并 已经履行必要的法律程序, 合法、有效; 发行人董事、高级管理人员的变化原因 系工作原因辞职或正常换届选举, 合法、有效。

3. 经查验, 本所律师认为, 发行人现任独立董事的设立、任职资格及职权 范围均符合法律、法规、规章、规范性文件和发行人《公司章程》的规定,不存 在违反有关法律、法规、规章和规范性文件的规定的情形。

十六、发行人的税务

GRANDWAY

1. 经查验, 发行人及其境内控股子公司均已依法在相应税务主管部门办理 了税务登记。

经查验,本所律师认为,发行人及其境内控股子公司目前执行的主要税种、 税率符合现行有关法律、法规、规章及规范性文件的要求。

1. 经杳验,本所律师认为,最近三年,发行人及其控股子公司享受的税收 优惠政策真实、有效。

2. 经杳验, 本所律师认为, 最近三年, 发行人及其控股子公司享受的上述 财政补贴收入真实。

3. 经查验, 本所律师认为, 发行人及其控股子公司(不含对发行人主营业 务收入和净利润占比不超过5%的子公司)最近三年依法纳税,不存在拖欠、漏 缴或偷逃税款或其他违反税收法律法规的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准

1. 经查验, 截至 2020年4月26日, 最近三年, 发行人及其控股子公司未 发生环境污染事故, 未因违反环保法律、法规而受到主管环保部门的行政处罚。

2. 经查验, 截至2020年4月26日, 最近三年, 发行人及其控股子公司(不 含对发行人主营业务收入和净利润占比不超过5%的子公司)不存在因违反质量 技术监督管理有关法律、法规而受到主管质量监督部门的行政处罚。

十八、发行人募集资金的运用

1. 经查验, 本所律师认为, 发行人前次募集资金的使用符合相关法律、行 政法规、规章及规范性文件的规定, 并履行了必要的审批程序和披露义务。

2. 经查验, 本所律师认为, 发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政 策,不涉及与他人进行合作的情形,不会导致同业竞争,并已经有权政府部门备 案和发行人内部批准, 符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

十九、发行人的业务发展目标

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根据发行人的陈述及发行人于信息披露网站公告的定期报告,发行人的业务 发展目标和愿景为致力于成为"全球血糖监测行业领导者"及"糖尿病管理服务 专家",引领糖尿病、心血管疾病等慢性疾病 POCT 产品的规模化和市场化,提 升公司价值, 实现投资者利益和客户价值最大化。

综上,本所律师认为,发行人的业务发展目标与其主营业务一致,发行人的 业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

1. 经查验, 截至2020年4月26日, 最近三年, 发行人及其控股子公司不存在 尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁。

2. 经杳验, 截至 2020年4月26日, 最近三年, 发行人及其控股股东、实 际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人现任董事、监事、高级管理 人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁。

3. 经查验, 截至2020年4月26日, 最近三年, 发行人及其控股子公司(不 含对发行人主营业务收入和净利润占比不超过5%的子公司) 受到2次行政处罚 [详见《律师工作报告》"二十、(二)行政处罚"]。

经查验,本所律师认为,三诺生物受到的消防行政处罚不属于重大消防违法 违规行为,不存在重大消防行政处罚,三诺生物统计方面的违法行为不属于重大 讳法行为, 不会构成发行人本次发行的实质性障碍。

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价

本所律师未参与《募集说明书》的编制, 但参与了《募集说明书》中与法律 事实相关内容的讨论, 对发行人在《募集说明书》中所引用的本所出具的法律意 见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅,确认《募集说明书》 不致因引 用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、本次发行的总体结论性意见

本所律师认为,发行人具备《公司法》《证券法》《创业板管理办法》等有 关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的实质 条件, 尚待取得深交所同意发行人本次发行的审核意见、中国证监会对发行人本 次发行的同意注册决定及深交所对发行人可转换公司债券上市的同意决定。

本法律意见书一式肆份。

(此页无正文, 为《北京国枫律师事务所关于三诺生物传感股份有限公司申请公 开发行可转换公司债券的法律意见书》的签署页)

负责人 张利国

经办律师

杜莉莉

昕 郭

BOLLY'S

殷怡

2020 年 6 月24日

$4 - 1 - 40$