Sinocare Inc. — Capital/Financing Update 2020

Jun 23, 2020

证券代码：300298 证券简称：三诺生物

三诺生物传感股份有限公司

Sinocare Inc.

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公开发行可转换公司债券预案 （修订稿）

二〇二〇年六月

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1-5-1

三诺生物传感股份有限公司

公开发行可转换公司债券预案（修订稿）

公司声明

本公司及董事会全体成员承诺：本次公开发行可转换公司债券预案真实、准 确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案内容的真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行 负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反 的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关 事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述公开发行可转换公司债券相关事项 的生效和完成尚需获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册。

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一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 公开发行可转换公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上 市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件的规定，经三 诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”、“三诺生物”、“上市公司”）董事 会对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合公开发行可转换公司债券（以下简 称“可转债”）的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转 债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次可转债的发行总 额不超过人民币 50,000 万元（含 50,000 万元），具体发行数额提请公司股东大会 授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（三）可转债存续期限

根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合 本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期 限为自发行之日起六年。

（四）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

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（五）票面利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提 请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情 况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债在发行完成前如遇银行存款利 率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后 一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行 首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如 该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相 邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及

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深圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易 日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日 前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年 度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交 易日起至可转债到期日止。

（八）转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易 日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股 价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格 计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股 东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公 司股票交易总量。

（九）转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将 按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

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派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新 股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明 转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次 发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持 有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正条件与修正幅度

在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个 交易日的收盘价格低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向 下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的 股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日

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公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者且同时不 得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上 刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登 记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后 的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 为可转债持有人申请转股的可 转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转 债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当 日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体 赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承 销商）协商确定。

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2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决 定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交 易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债 全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等 情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起

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重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次 满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有 人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使 回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集 资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回 售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期 应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后 的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行 使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

• i：指可转债当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。

（十四）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股 利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股 东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

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（十五）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主 承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投 资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十六）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向 原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时 的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外 和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交 易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

（十七）债券持有人会议相关事项

本次可转债债券持有人的权利：

• （一）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；

• （二）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

（三）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券 持有人会议并行使表决权；

（四）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持 有的可转债；

（五）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

• （六）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

• （七）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权

利。

本次可转债债券持有人的义务：

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（一）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（二）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（四）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前 偿付可转债的本金和利息；

（五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承 担的其他义务。

在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券 持有人会议：

1、公司拟变更可转债募集说明书的约定；

• 2、公司未能按期支付本次可转债本息；

3、当公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及 股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请 破产；

4、拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；

5、保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

• 6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

7、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《三诺生物传感 股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定应当由债券持有人会议审 议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

1、公司董事会提议；

2、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人 书面提议；

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3、法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法， 以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十八）本次募集资金用途

本次发行的募集资金总额不超过 50,000 万元（含 50,000 万元），扣除发行费 用后，拟全部用于以下项目：

		单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金
1	iPOCT（智慧化即时检测）产品产能扩建项目	25,000.00	25,000.00
2	CGMS（连续血糖监测）系统产能建设项目	16,419.00	15,000.00
3	补充流动资金	10,000.00	10,000.00
	合计	51,419.00	50,000.00

若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分 由公司自筹解决。本次发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的 实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予 以置换。

（十九）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（二十）评级事项

公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。

（二十一）募集资金存管

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公 司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

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（二十二）本次发行方案的有效期

本次公开发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案 之日起十二个月。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

本节财务会计数据反映了公司最近三年的财务状况，引用的财务会计数据， 非经特别说明，来自信永中和会计师分别出具的文号为 XYZH/2018CSA10628、 XYZH/2019CSA10486 和 XYZH/2020CSA10533 的标准无保留意见《审计报告》。。

（一）最近三年财务报表

1、资产负债表

（ 1 ）合并资产负债表

单位：元

项目	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
流动资产：
货币资金	566,030,123.59	662,835,521.71	323,441,788.60
以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产	-	-	-
应收票据	51,247,877.35	95,985,899.48	37,501,981.82
应收账款	288,318,032.28	287,907,641.56	149,991,810.02
应收款项融资	22,184,690.17	-	-
预付款项	19,967,322.33	18,050,639.51	6,772,024.18
其他应收款	7,305,179.82	2,926,461.00	4,096,852.76
其中：应收利息	3,160,251.97	180,505.77	192,839.86
存货	249,747,261.03	227,451,727.15	64,307,596.55
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	82,091,924.50	7,978,346.22	193,233,237.16
流动资产合计	1,286,892,411.07	1,303,136,236.63	779,345,291.09
非流动资产：
可供出售金融资产	-	19,000,000.00	1,200,000.00

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项目	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
长期股权投资	429,415,637.93	483,249,983.44	479,491,086.81
其他权益工具投资	49,600,000.00	-	-
投资性房地产	-	-	-
固定资产	556,464,183.20	341,097,688.92	231,804,009.08
在建工程	219,325,794.38	91,665,509.45	74,999,605.07
无形资产	163,153,547.20	150,481,199.11	41,255,477.94
开发支出	-	-	-
商誉	432,244,771.98	466,428,369.85	12,729,603.98
长期待摊费用	5,569,951.17	4,088,732.47	4,241,318.66
递延所得税资产	72,730,972.31	62,503,281.20	16,955,604.71
其他非流动资产	66,111,436.66	78,356,970.87	20,753,844.11
非流动资产合计	1,994,616,294.83	1,696,871,735.31	883,430,550.36
资产总计	3,281,508,705.90	3,000,007,971.94	1,662,775,841.45
流动负债：
短期借款	-	2,639,964.20	-
应付票据及应付账款	131,109,380.50	77,439,108.62	63,960,690.92
预收款项	32,577,736.61	24,734,057.64	33,488,784.95
应付职工薪酬	76,434,662.18	66,423,326.04	41,100,044.41
应交税费	28,248,257.47	22,671,722.45	24,115,496.23
其他应付款	117,214,810.98	122,033,972.56	84,826,550.31
一年内到期非流动负债	14,587,168.34	-	-
其他流动负债	-	1,298,527.98	1,476,935.06
流动负债合计	400,172,016.08	317,240,679.49	248,968,501.88
非流动负债：
长期借款	147,425,311.51	-	-
应付债券	-	-	-
长期应付款	7,451,000.00	11,176,500.00	14,902,000.00
长期应付职工薪酬	3,271,780.46	-	-
预计负债	4,804,095.89	4,786,016.82	2,790,674.14
递延收益	30,636,273.05	17,355,273.08	6,521,049.39
递延所得税负债	27,658,437.87	26,453,261.69	-
其他非流动负债	11,148,891.88	-	-
非流动负债合计	232,395,790.66	59,771,051.59	24,213,723.53

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三诺生物传感股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）

项目	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
负债合计	632,567,806.74	377,011,731.08	273,182,225.41
股东权益：
股本	565,314,734.00	565,314,734.00	407,316,839.00
资本公积	1,209,723,653.01	1,205,066,627.61	341,703,761.15
减：库存股	81,162,430.84	14,902,000.00	18,627,500.00
其他综合收益	58,887,857.97	52,428,760.75	13,232,084.86
盈余公积	256,283,815.42	211,598,602.06	170,354,087.84
未分配利润	639,893,269.60	603,489,516.44	475,614,351.22
归属于母公司股东权益合计	2,648,940,899.16	2,622,996,240.86	1,389,593,624.07
少数股东权益	-	-	-8.03
股东权益合计	2,648,940,899.16	2,622,996,240.86	1,389,593,616.04
负债和股东权益总计	3,281,508,705.90	3,000,007,971.94	1,662,775,841.45

（ 2 ）母公司资产负债表

		单位：元	单位：元
项目	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
流动资产：
货币资金	290,865,786.20	192,830,737.82	305,268,285.93
应收票据	51,247,877.35	95,985,899.48	37,501,981.82
应收账款	245,612,981.78	243,202,109.47	151,492,974.80
应收款项融资	22,184,690.17	-	-
预付款项	13,093,872.09	12,628,331.08	6,358,890.24
其他应收款	19,036,850.45	20,670,037.17	26,307,457.27
其中：应收利息	308,295.31	61,945.77	192,839.86
存货	140,995,262.09	116,198,985.22	63,930,645.07
其他流动资产	70,544,722.22		193,107,972.57
流动资产合计	853,582,042.35	681,516,100.24	783,968,207.70
非流动资产：
可供出售金融资产	-	19,000,000.00	1,200,000.00
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	1,763,035,862.22	1,804,989,143.34	539,316,424.98
其他权益工具投资	49,600,000.00	-
投资性房地产	-	-	-

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15

三诺生物传感股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）

项目	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
固定资产	299,846,854.43	301,386,679.77	230,168,435.53
在建工程	63,894,985.66	28,580,064.62	74,999,605.07
无形资产	23,764,008.48	24,840,853.53	25,704,443.56
长期待摊费用	5,569,951.17	4,088,732.47	4,241,318.66
递延所得税资产	29,185,560.73	22,784,564.60	16,955,604.71
其他非流动资产	32,393,918.79	26,236,561.66	15,435,005.05
非流动资产合计	2,267,291,141.48	2,231,906,599.99	908,020,837.56
资产总计	3,120,873,183.83	2,913,422,700.23	1,691,989,045.26
流动负债：
短期借款	-	-	-
应付票据及应付账款	118,253,496.47	67,555,513.11	63,038,554.07
预收款项	32,577,736.61	24,734,057.64	33,367,206.98
应付职工薪酬	56,129,754.48	46,449,143.42	40,980,249.77
应交税费	25,894,369.71	21,279,347.56	23,893,838.32
其他应付款	186,723,466.96	138,026,151.16	84,654,917.82
其他流动负债	-	1,298,527.98	1,476,935.06
流动负债合计	419,578,824.23	299,342,740.87	247,411,702.02
非流动负债：
长期应付款	7,451,000.00	11,176,500.00	14,902,000.00
预计负债	4,455,285.89	4,099,696.82	2,790,674.14
递延收益	30,636,273.05	17,355,273.08	6,521,049.39
递延所得税负债	-	-	-
非流动负债合计	42,542,558.94	32,631,469.90	24,213,723.53
负债合计	462,121,383.17	331,974,210.77	271,625,425.55
所有者权益：
股本	565,314,734.00	565,314,734.00	407,316,839.00
资本公积	1,212,525,291.36	1,207,868,265.96	344,505,399.50
减：库存股	81,162,430.84	14,902,000.00	18,627,500.00
其他综合收益	27,276,035.54	16,676,321.07	14,312,457.33
盈余公积	256,283,815.42	211,598,602.06	170,354,087.84
未分配利润	678,514,355.18	594,892,566.37	502,502,336.04
所有者权益合计	2,658,751,800.66	2,581,448,489.46	1,420,363,619.71
负债和所有者权益总计	3,120,873,183.83	2,913,422,700.23	1,691,989,045.26

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16

三诺生物传感股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）

2、利润表

（ 1 ）合并利润表

单位：元

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
一、营业总收入	1,778,209,252.11	1,550,513,374.21	1,033,007,660.36
其中：营业收入	1,778,209,252.11	1,550,513,374.21	1,033,007,660.36
二、营业总成本	1,428,357,180.35	1,284,739,255.41	778,183,215.06
其中：营业成本	619,912,925.54	560,980,596.62	335,791,191.98
税金及附加	20,111,907.53	22,161,828.30	15,413,206.86
销售费用	488,903,015.21	451,775,099.18	290,286,745.92
管理费用	138,828,039.39	120,776,191.29	55,906,694.24
研发费用	161,335,086.88	128,819,331.96	73,981,448.79
财务费用	-733,794.20	226,208.06	1,172,267.75
其中：利息费用	4,520,328.10	1,416,118.44	-
利息收入	9,491,964.45	4,519,294.78	3,770,416.53
信用减值损失（损失以“-”号填 列）	-25,732,322.60	-	-
资产减值损失（损失以“-”号填 列）	-41,829,372.17	-18,271,683.43	-5,631,659.52
加：其他收益	53,921,853.04	70,447,840.37	37,515,108.23
投资收益（损失以“-”号填列）	-62,027,417.67	26,917,567.00	5,751,471.48
其中：对联营企业和合营企业的 投资收益	-64,434,059.98	-10,657,411.97	-4,074,742.50
公允价值变动收益（损失以“-” 号填列）	-	-	-
汇兑收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
资产处置收益（损失以“-”号填 列）	-	-	-665,352.60
三、营业利润（亏损以“-”号填 列）	274,184,812.27	344,867,842.74	297,425,672.41
加：营业外收入	28,209,994.23	12,308,438.38	9,688,535.70
减：营业外支出	937,041.87	2,963,046.47	1,980,882.87
四、利润总额（亏损总额以“-” 号填列）	301,457,764.63	354,213,234.65	305,133,325.24
减：所得税费用	50,774,377.91	43,764,871.61	47,187,722.83
五、净利润（净亏损以“-”号填	250,683,386.72	310,448,363.04	257,945,602.41

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17

三诺生物传感股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
列）
（一）按经营持续性分类
1、持续经营净利润（净亏损以 “-”号填列）	250,683,386.72	312,179,937.09	257,945,602.41
2、终止经营净利润（净亏损以 “-”号填列）	-	-1,731,574.05	-
（二）按所有权归属分类
1、归属于母公司股东的净利润	250,683,386.72	310,448,363.04	257,971,916.00
2、少数股东损益	-	-	-26,313.59
六、其他综合收益的税后净额	6,459,097.22	39,196,675.89	-16,353,492.36
归属母公司所有者的其他综合 收益的税后净额	6,459,097.22	39,196,675.89	-16,353,492.36
（一）不能重分类进损益的其他 综合收益	14,597.31	-176,617.65	457,478.69
1.重新计量设定受益计划变动额	14,597.31	-176,617.65	457,478.69
2.权益法下不能转损益的其他综 合收益	-	-	-
（二）将重分类进损益的其他综 合收益	6,444,499.91	39,373,293.54	-16,810,971.05
1.权益法下可转损益的其他综合 收益	10,585,117.16	8,036,521.65	-15,812,348.58
2.可供出售金融资产公允价值变 动损益	-	-	-
3.持有至到期投资重分类为可供 出售金融资产损益	-	-	-
4.现金流量套期损益的有效部分	-11,008,735.66	-	-
5.外币财务报表折算差额	6,868,118.41	31,336,771.89	-998,622.47
6.其他	-	-	-
归属于少数股东的其他综合收益 的税后净额	-	-	-
七、综合收益总额	257,142,483.94	349,645,038.93	241,592,110.05
其中：归属于母公司所有者的综 合收益总额	257,142,483.94	349,645,038.93	241,618,423.64
归属于少数股东的综合收益总额	-	-	-26,313.59

（ 2 ）母公司利润表

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18

三诺生物传感股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）

		单位：元	单位：元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
一、营业收入	1,389,110,649.10	1,178,252,473.17	1,021,970,498.71
减：营业成本	426,708,858.53	380,309,307.75	326,146,259.09
税金及附加	17,444,241.58	18,545,277.39	15,373,963.06
销售费用	405,879,230.15	374,890,695.89	289,707,788.45
管理费用	79,893,107.34	70,653,068.51	41,541,245.74
研发费用	108,170,216.05	84,453,671.99	73,981,448.79
财务费用	-4,764,190.52	-3,178,235.30	1,358,922.09
其中：利息费用	533,215.68	1,245,885.30	-
利息收入	-2,513,595.88	-1,414,097.07	-3,757,832.99
信用减值损失	25,109,501.43	-	-
资产减值损失	-	15,739,486.59	5,635,941.82
加：其他收益	53,921,853.04	70,447,840.37	37,515,108.23
投资收益（损失以“-”号填列）	-61,076,545.85	2,487,964.45	5,751,471.48
其中：对联营企业和合营企业的投 资收益	-62,915,788.59	-10,141,402.06	-4,074,742.50
资产处置收益（损失以“-”号填 列）	-	-	-138,210.41
二、营业利润（亏损以“-”填列）	323,514,991.73	309,775,005.17	311,353,298.97
加：营业外收入	28,194,850.28	12,306,427.49	9,687,318.36
减：营业外支出	823,585.96	2,884,102.75	431,065.68
三、利润总额（亏损总额以“-”号 填列）	350,886,256.05	319,197,329.91	320,609,551.65
减：所得税费用	52,984,833.68	44,233,901.76	47,187,455.73
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	297,901,422.37	274,963,428.15	273,422,095.92
（一）持续经营净利润（净亏损以 “-”号填列）	297,901,422.37	275,062,538.32	273,422,095.92
（二）终止经营净利润（净亏损以 “-”号填列）	-	-	-
五、其他综合收益的税后净额	10,599,714.47	2,363,863.74	-15,354,869.89
（一）不能重分类进损益的其他 综合收益	14,597.31	-176,617.65	457,478.69
1.重新计量设定受益计划变动额	14,597.31	-176,617.65	457,478.69
2.权益法下不能转损益的其他综合 收益	-	-	-
（二）将重分类进损益的其他综合 收益	10,585,117.16	2,540,481.39	-15,812,348.58

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19

三诺生物传感股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
1.权益法下可转损益的其他综合收 益	10,585,117.16	2,540,481.39	-15,812,348.58
2.可供出售金融资产公允价值变动 损益	-	-	-
3.持有至到期投资重分类为可供出 售金融资产损益	-	-	-
4.现金流量套期损益的有效部分	-	-	-
5.外币财务报表折算差额	-	-	-
6.其他	-	-	-
六、综合收益总额	308,501,136.84	277,327,291.89	258,067,226.03

3、现金流量表

（ 1 ）合并现金流量表

		单位：元	单位：元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	1,827,162,642.42	1,460,656,453.96	1,120,274,616.18
收到的税费返还	63,578,076.85	71,053,125.74	37,515,108.23
收到其他与经营活动有关的现金	48,949,796.07	172,104,882.08	13,053,576.94
经营活动现金流入小计	1,939,690,515.34	1,703,814,461.78	1,170,843,301.35
购买商品、接受劳务支付的现金	414,804,889.29	448,752,415.80	289,986,193.26
支付给职工以及为职工支付的现 金	461,010,341.22	416,820,908.86	184,872,855.79
支付的各项税费	179,636,340.91	194,654,189.68	164,129,105.08
支付其他与经营活动有关的现金	361,431,470.94	324,320,976.06	287,964,021.23
经营活动现金流出小计	1,416,883,042.36	1,384,548,490.40	926,952,175.36
经营活动产生的现金流量净额	522,807,472.98	319,265,971.38	243,891,125.99
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	595,000,000.00	425,000,000.00	520,000,000.00
取得投资收益收到的现金	1,945,261.96	5,352,274.92	7,522,707.16
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额	24,975.00	13,720.00	1,770.00
处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	112,635,403.14	-

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

20

三诺生物传感股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
投资活动现金流入小计	596,970,236.96	543,001,398.06	527,524,477.16
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金	421,961,017.79	242,390,145.02	98,686,183.44
投资支付的现金	938,686,040.00	489,500,200.00	532,187,000.00
取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	89,976.20	-
投资活动现金流出小计	1,360,647,057.79	731,980,321.22	630,873,183.44
投资活动产生的现金流量净额	-763,676,820.83	-188,978,923.16	-103,348,706.28
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	-	495,546,986.55	18,627,600.00
取得借款收到的现金	251,735,542.66	135,935,815.72	-
发行债券收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	251,735,542.66	631,482,802.27	18,627,600.00
偿还债务支付的现金	94,409,468.51	148,382,283.50	-
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金	172,470,986.51	142,075,792.11	121,714,455.62
支付其他与筹资活动有关的现金	79,657,930.84	135,000.00	8,510,173.49
筹资活动现金流出小计	346,538,385.86	290,593,075.61	130,224,629.11
筹资活动产生的现金流量净额	-94,802,843.20	340,889,726.66	-111,597,029.11
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响	780,752.93	8,216,958.23	-1,290,703.11
五、现金及现金等价物净增加额	-334,891,438.12	479,393,733.11	27,654,687.49
加：期初现金及现金等价物余额	662,835,521.71	183,441,788.60	155,787,101.11
六、期末现金及现金等价物余额	327,944,083.59	662,835,521.71	183,441,788.60

（ 2 ）母公司现金流量表

		单位：元	单位：元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	1,452,278,171.26	1,079,753,448.68	1,105,353,052.10
收到的税费返还	55,213,226.64	70,599,861.64	37,515,108.23
收到其他与经营活动有关的现金	104,316,340.77	211,820,944.46	12,919,551.72
经营活动现金流入小计	1,611,807,738.67	1,362,174,254.78	1,155,787,712.05

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项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
购买商品、接受劳务支付的现金	329,512,234.48	346,293,905.84	279,353,663.14
支付给职工以及为职工支付的现 金	261,285,012.70	228,146,597.21	177,273,336.32
支付的各项税费	177,533,825.15	186,006,909.74	164,039,054.65
支付其他与经营活动有关的现金	319,893,637.57	278,028,373.14	281,879,756.34
经营活动现金流出小计	1,088,224,709.90	1,038,475,785.93	902,545,810.45
经营活动产生的现金流量净额	523,583,028.77	323,698,468.85	253,241,901.60
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	475,000,000.00	425,000,000.00	520,000,000.00
取得投资收益收到的现金	1,294,520.52	5,352,274.92	7,522,707.16
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额	24,975.00	13,720.00	1,770.00
处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	476,319,495.52	430,365,994.92	527,524,477.16
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金	67,825,447.40	81,685,530.08	98,672,683.44
投资支付的现金	679,001,708.00	988,788,481.85	536,848,050.00
取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	746,827,155.40	1,070,474,011.93	635,520,733.44
投资活动产生的现金流量净额	-270,507,659.88	-640,108,017.01	-107,996,256.28
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	-	486,046,986.55	18,627,600.00
取得借款收到的现金	88,393,511.94	133,382,283.50	-
发行债券收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	88,393,511.94	619,429,270.05	18,627,600.00
偿还债务支付的现金	88,393,511.94	133,382,283.50	-
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金	168,484,697.87	141,884,392.11	121,714,455.62
支付其他与筹资活动有关的现金	79,657,930.84	135,000.00	8,510,173.49
筹资活动现金流出小计	336,536,140.65	275,401,675.61	130,224,629.11

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项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
筹资活动产生的现金流量净额	-248,142,628.71	344,027,594.44	-111,597,029.11
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响	63,393.20	-55,594.39	-325,533.63
五、现金及现金等价物净增加额	4,996,133.38	27,562,451.89	33,323,082.58
加：期初现金及现金等价物余额	192,830,737.82	165,268,285.93	131,945,203.35
六、期末现金及现金等价物余额	197,826,871.20	192,830,737.82	165,268,285.93

（二）合并财务报表变化说明

1、2019年合并报表范围的变动情况

序号	名称	变更原因
1	长沙安诺心大药房有限公司	新设子公司
2	PTS Diagnostics Real Estate Holdings, LLC	新设子公司
3	PTS Diagnostics CALIFORNIA INC	新设子公司

2、2018年合并报表范围的变动情况

序号	名称	变更原因
1	长沙三诺健康管理有限公司	非同一控制下企业合并
2	Polymer Technology Systems, Inc.	非同一控制下企业合并
3	三诺生物（阿根廷）有限责任公司	新设子公司
4	三诺生物（印度）有限公司	注销子公司
5	北京三诺健恒糖尿病医院有限责任公司	转让子公司100.00%股权

3、2017年合并报表范围的变动情况

序号	名称	变更原因
1	长沙三诺电子商务有限公司	新设子公司
2	长沙默风电子商务有限公司	新设子公司
3	长沙健准电子商务有限公司	新设子公司
4	长沙章风电子商务有限公司	新设子公司
5	长沙若风电子商务有限公司	新设子公司
6	长沙超风电子商务有限公司	新设子公司

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（三）管理层讨论与分析

1、公司报告期内主要财务指标

单位：%

项目	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
资产负债率（合并）	19.28	12.57	16.43
资产负债率（母公司）	14.81	11.39	16.05
流动比率（倍）	3.22	4.11	3.13
速动比率（倍）	2.59	3.39	2.87
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
存货周转率（次）	2.60	3.85	5.87
应收账款周转率（次）	6.17	7.08	6.82
每股经营活动现金流（元/股）	0.9248	0.5648	0.5988
每股净现金流量（元/股）	-0.5924	0.8480	0.0679
利息保障倍数（倍）	67.69	251.13	-
研发费用占营业收入的比重	9.07%	8.31%	7.16%

计算公式： 资产负债率=负债总额/资产总额； 流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；

每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数； 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数； 利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用； 研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入。

2、公司最近三年的净资产收益率和每股收益

单位：万元、元/股

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
归属于母公司所有者的净利润	25,068.34	31,044.84	25,797.19
非经常性损益	2,519.07	4,521.75	1,402.75
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润	22,549.26	26,523.09	24,394.44
基本每股收益	0.4445	0.5567	0.5289
扣除非经常性损益后基本每股收益	0.3998	0.4756	0.6001

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项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
加权平均净资产收益率	9.50%	12.94%	19.43%
扣除非经常性损益加权平均净资产收益率	8.54%	11.05%	18.38%

3、公司财务状况简要分析

（ 1 ）资产构成情况分析

报告期各期末，公司资产结构如下：

单位：万元

	2019-12-31 金额 占比	2019-12-31 金额 占比	2018-12-31	2018-12-31	2017-12-31	2017-12-31
项目
		占比	金额	占比	金额	占比
流动资产	128,689.24	39.22%	130,313.62	43.44%	77,934.53	46.87%
非流动资产	199,461.63	60.78%	169,687.17	56.56%	88,343.06	53.13%
总资产	328,150.87	100.00%	300,000.80	100.00%	166,277.58	100.00%

报告期各期末，公司总资产分别为 166,277.58 万元、300,000.80 万元和 328,150.87 万元，总资产规模呈上升趋势，主要原因系公司业务规模扩大及 2018 年并购三诺健康所致。

报告期各期末，公司流动资产构成如下：

单位：万元

	2019-12-31	2019-12-31	2018-12-31	2018-12-31	2017-12-31	2017-12-31
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	56,603.01	43.98%	66,283.55	50.86%	32,344.18	41.50%
应收票据	5,124.79	3.98%	9,598.59	7.37%	3,750.20	4.81%
应收账款	28,831.80	22.40%	28,790.76	22.09%	14,999.18	19.25%
应收款项融资	2,218.47	1.72%	-	-	-	-
预付款项	1,996.73	1.55%	1,805.06	1.39%	677.20	0.87%
其他应收款	730.52	0.57%	292.65	0.22%	409.69	0.53%
存货	24,974.73	19.41%	22,745.17	17.45%	6,430.76	8.25%
其他流动资产	8,209.19	6.38%	797.83	0.61%	19,323.32	24.79%
合计	128,689.24	100.00%	130,313.62	100.00%	77,934.53	100.00%

公司流动资产占比较大的科目为货币资金、应收账款、存货及其他流动资产 等科目，报告期各期末，上述资产合计占公司流动资产的比例分别为 93.79%、 91.02%和 92.17%。

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报告期各期末，公司非流动资产账面价值分别为 88,343.06 万元、169,687.17 万元和 199,461.63 万元，占总资产的比例分别为 53.13%、56.56%和 60.78%。公 司非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产和商誉构成， 报告期各期末，上述资产合计占公司非流动资产的比例分别为 95.12%、90.34% 和 90.27%。具体构成如下：

单位：万元

	2019-12-31	2019-12-31	2018-12-31	2018-12-31	2017-12-31	2017-12-31
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
可供出售金融资 产	-	-	1,900.00	1.12%	120.00	0.14%
长期股权投资	42,941.56	21.53%	48,325.00	28.48%	47,949.11	54.28%
其他权益工具投 资	4,960.00	2.49%	-	-	-	-
固定资产	55,646.42	27.90%	34,109.77	20.10%	23,180.40	26.24%
在建工程	21,932.58	11.00%	9,166.55	5.40%	7,499.96	8.49%
无形资产	16,315.35	8.18%	15,048.12	8.87%	4,125.55	4.67%
商誉	43,224.48	21.67%	46,642.84	27.49%	1,272.96	1.44%
长期待摊费用	557.00	0.28%	408.87	0.24%	424.13	0.48%
递延所得税资产	7,273.10	3.65%	6,250.33	3.68%	1,695.56	1.92%
其他非流动资产	6,611.14	3.31%	7,835.70	4.62%	2,075.38	2.35%
合计	199,461.63	100.00%	169,687.17	100.00%	88,343.06	100.00%

（ 2 ）负债结构情况分析

报告期各期末，公司总负债分别为 27,318.22 万元、37,701.17 万元和 63,256.78 万元。公司 2019 年末总负债同比增加 25,555.61 万元，增长 67.78%，主要系子 公司长期借款增加及经营性应付（预收）款项增加。在负债结构上，公司流动负 债占比较大但在报告期内比重下降，非流动负债占比较小但在报告期内比重上 升。具体构成如下：

单位：万元

	2019-12-31	2019-12-31	2018-12-31	2018-12-31	2017-12-31	2017-12-31
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债	40,017.20	63.26%	31,724.07	84.15%	24,896.85	91.14%
非流动负债	23,239.58	36.74%	5,977.11	15.85%	2,421.37	8.86%

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	2019-12-31	2019-12-31	2018-12-31	2018-12-31	2017-12-31	2017-12-31
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
总负债	63,256.78	100.00%	37,701.17	100.00%	27,318.22	100 %

报告期各期末，公司流动负债占总负债的比例分别为 91.14%、84.15%和 63.26%。公司流动负债主要由应付账款、预收账款、应付职工薪酬和其他应付款。 报告期各期末，上述负债合计占公司流动负债的比例分别为 89.72%、91.62%和 89.30%。具体构成如下：

单位：万元

	2019-12-31	2019-12-31	2018-12-31	2018-12-31	2017-12-31	2017-12-31
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期借款	-	-	264.00	0.83%	-	-
应付账款	13,110.94	32.76%	7,743.91	24.41%	6,396.07	25.69%
预收款项	3,257.77	8.14%	2,473.41	7.80%	3,348.88	13.45%
应付职工薪酬	7,643.47	19.10%	6,642.33	20.94%	4,110.00	16.51%
应交税费	2,824.83	7.06%	2,267.17	7.15%	2,411.55	9.69%
其他应付款	11,721.48	29.29%	12,203.40	38.47%	8,482.66	34.07%
一年内到期非流 动负债	1,458.72	3.65%	-	-	-	-
其他流动负债	-	-	129.85	0.41%	147.69	0.59%
合计	40,017.20	100.00%	31,724.07	100.00%	24,896.85	100.00%

报告期各期末，公司非流动负债占总负债的比例分别为 8.86%、15.85%和 36.74%，非流动负债占比逐年增加。公司非流动负债主要由长期借款、长期应付 款、预计负债、递延收益和递延所得税负债构成。报告期各期末，上述负债合计 占公司非流动负债的比例分别为 100.00%、100.00%和 93.79%。具体构成如下：

单位：万元

	2019-12-31	2019-12-31	2018-12-31	2018-12-31	2017-12-31	2017-12-31
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
长期借款	14,742.53	63.44%	-	-	-	-
长期应付款	745.10	3.21%	1,117.65	18.70%	1,490.20	61.54%
长期应付职工薪酬	327.18	1.41%	-	-	-	-
预计负债	480.41	2.07%	478.60	8.01%	279.07	11.53%
递延收益	3,063.63	13.18%	1,735.53	29.04%	652.10	26.93%

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三诺生物传感股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）

	2019-12-31	2019-12-31	2018-12-31	2018-12-31	2017-12-31	2017-12-31
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
递延所得税负债	2,765.84	11.90%	2,645.33	44.26%	-	-
其他非流动负债	1,114.89	4.80%	-	-	-	-
合计	23,239.58	100.00%	5,977.11	100.00%	2,421.37	100.00%

（ 3 ）偿债能力分析

报告期内，公司的主要偿债指标情况如下表所示：

项目	2019-12-31/	2018-12-31/	2017-12-31/ 2017 年度
	2019 年度	2018 年度
资产负债率（合并）	19.43	12.57	16.43
资产负债率（母公司）	14.98	11.39	16.05
流动比率（倍）	3.18	4.11	3.13
速动比率（倍）	2.57	3.39	2.87
利息保障倍数（倍）	67.69	251.13	-
经营活动现金净流量（万元）	52,280.75	31,926.60	24,389.11

注：资产负债率=（负债总额÷资产总额）； 流动比率=流动资产÷流动负债； 速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债； 利息保障倍数=（利润总额＋利息费用）÷利息费用。

公司主营业务为以生物传感技术为基础的检测慢性疾病产品的研发、设计、 生产和销售，2018 年，公司并购美国 PTS 公司，实现了对慢性疾病即时检测 （POCT）产品的布局。公司产品涵盖血糖、血脂、糖化血红蛋白、尿酸、尿微 量白蛋白等围绕糖尿病及相关慢病的多指标检测。公司同行业可比上市公司为鱼 跃医疗、九安医疗和宝莱特。报告期内，公司与同行业可比上市公司主要偿债能 力比较情况如下：

财务指标	公司名称	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
资产负债率 （合并、%）	鱼跃医疗	22.71	19.78	15.96
	九安医疗	18.67	20.01	34.75
	宝莱特	39.07	32.24	30.76
	可比公司均值	26.82	24.01	27.16
	三诺生物	19.28	12.57	16.43
流动比率（倍）	鱼跃医疗	2.64	3.44	4.98

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三诺生物传感股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）

财务指标	公司名称	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
	九安医疗	6.74	2.94	1.59
	宝莱特	1.64	2.29	2.00
	可比公司均值	3.67	2.89	2.86
	三诺生物	3.22	4.11	3.13
速动比率（倍）	鱼跃医疗	2.05	2.86	4.21
	九安医疗	5.53	2.15	1.32
	宝莱特	1.58	1.83	1.61
	可比公司均值	3.05	2.28	2.38
	三诺生物	2.59	3.39	2.87

报告期内，公司资产负债率分别为 16.43%、12.57%和 19.28%，低于同行业 上市公司平均值；流动比率分别为 3.13 倍、4.11 倍和 3.22 倍，速动比率分别为 2.87 倍、3.39 倍和 2.59 倍，2019 年低于同行业上市公司平均值系九安医疗相应 笔录大幅提高所致，其余年度公司指标均高于同行业上市公司平均值。公司 2019 年底资产负债率升高主要系子公司 PTS 本年新增采购设备以及为建设印第安纳 波利斯新生产大楼项目长期贷款增加所致；流动比率及速动比率降低，主要原因 为公司本年度应付账款、预收账款等经营性流动负债升高所致。

（ 4 ）资产周转能力分析

报告期内，公司反映营运能力的主要财务指标情况如下表所示：

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
存货周转率（次）	2.60	3.85	5.87
应收账款周转率（次）	6.17	7.08	6.82

注：存货周转率=营业成本/存货平均账面余额； 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额。

公司报告期内业务规模、销售订单增长迅速，原材料、在产品等存货科目呈 上升趋势。报告期内，公司存货周转率分别为 5.87 次、3.85 次和 2.60 次，存货 周转速度相对较快。2019 年度存货周转率下降的主要原因系公司业务规模扩大 和销售订单增长以及并购三诺健康后存货规模扩大。

报告期内，公司应收账款周转率分别为 6.82 次、7.08 次和 6.17 次，除针对 TISA 公司应收账款回款较慢，其他客户应收账款回收速度较快。

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（ 5 ）利润分析

报告期内，公司利润表相关项目的变动情况如下：

单位：万元

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	177,820.93	155,051.34	103,300.77
营业成本	61,991.29	56,098.06	33,579.12
毛利	115,829.63	98,953.28	69,721.65
税金及附加	2,011.19	2,216.18	1,541.32
销售费用	48,890.30	45,177.51	29,028.67
管理费用	13,882.80	12,077.62	5,590.67
研发费用	16,133.51	12,881.93	7,398.14
财务费用	-73.38	22.62	117.23
期间费用合计	78,833.23	70,159.68	42,134.72
利息收入	949.20	451.93	377.04
信用减值损失	-2,573.23	-	-
资产减值损失	-4,182.94	-1,827.17	-563.17
其他收益	5,392.19	7,044.78	3,751.51
投资收益	-6,202.74	2,691.76	575.15
资产处置收益	-	-	-66.54
营业利润	27,418.48	34,486.78	29,742.57
营业外收入	2,821.00	1,230.84	968.85
营业外支出	93.70	296.30	198.09
利润总额	30,145.78	35,421.32	30,513.33
所得税费用	5,077.44	4,376.49	4,718.77
净利润	25,068.34	31,044.84	25,794.56

公司所处行业为医疗器械行业，主要从事血糖监测系统的生产和销售，产品 涵盖血糖、血脂、糖化血红蛋白、尿酸、尿微量白蛋白等围绕糖尿病及相关慢病 的多指标检测系统。报告期内，公司营业收入分别为 103,300.77 万元、155,051.34 万元和 177,820.93 万元，其中 2018 年度和 2019 年度增长率分别为 50.10%和 14.69%。

2018 年度，公司利润总额及净利润上升，公司总体经营继续保持稳健增长 态势，盈利能力不断增强。2019 年度由于一方面公司上年同期完成收购三诺健

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康管理有限公司 64.98%股份，在合并日对原持有股权确认了股权增值部分的投 资收益 2,314.32 万元，另一方面，公司根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》 及相关会计政策规定，在 2019 年度报告中对商誉进行系统性减值测试，经具备 证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定本期计提商誉 减值损失为 3,418.36 万元；同时，受市场环境及国际销售等因素影响，公司参股 子公司深圳市心诺健康产业投资有限公司 2019 年处于经营亏损状态。综上影响， 导致公司报告期内实现营业利润和利润总额分别为:27,418.48 万元和 30,145.78 万元，比上年同期分别下降 20.50%和 14.89%。

四、募集资金投资项目

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过50,000万元（含50,000万 元），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于下列项目：

		单位：万元	单位：万元
序号	项目	项目总投资	拟投入募集资金
1	iPOCT（智慧化即时检测）产品产能扩建项目	25,000.00	25,000.00
2	CGMS（连续血糖监测系统）产能建设项目	16,419.00	15,000.00
3	补充流动资金	10,000.00	10,000.00
	合计	51,419.00	50,000.00

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净 额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优 先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自有资金或自筹解决。在本次公 开发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自 筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

五、公司利润分配政策及股利分配情况

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证 监会公告[2013]43号）的要求，公司通过《公司章程》进一步明确了现金分红等 有关股利分配政策，并对关于股利分配的具体政策进行了调整，最终分配政策如

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下：

（一）利润分配政策的研究论证和决策机制

1、利润分配政策研究论证程序

公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策将保持 连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公 司持续经营能力。

2、利润分配政策决策机制

公司的利润分配政策经董事会审议、监事会审核后，报股东大会表决通过。 公司制定各期利润分配的具体规划和计划安排，以及调整规划或计划安排时，应 按照有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，并充分听取独立董事、外 部监事和公众股东的意见；公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小 股东关心的问题。

（二）公司利润分配政策

1、公司可以采取现金或者股票股利方式分配股利，可以进行中期现金分红； 2、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%； 对于公司当年的利润分配计划，公司董事会应当在定期报告中披露当年未分配利 润的使用计划、安排或原则。

公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足 20%的，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排，该等年 度现金利润分配方案须经董事会审议、监事会审核后提交股东大会审议；股东大 会审议该等年度现金利润分配方案时，公司应当提供网络投票表决方式为公众股

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东参加股东大会提供便利；对于该等年度现金利润分配方案，独立董事应当发表 独立意见；

3、具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。若公司营业收 入快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满 足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案，具体方案需经公司董事 会审议后提交公司股东大会批准。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司 成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（三）利润分配政策的变更

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的利润分配政策特别是现金分红政 策进行调整或者变更的，应当以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会 进行研究论证并在股东大会提案中详细论证和说明原因，经调整的利润分配政策 应当符合有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定并须经董事会审议、监 事会审核后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上 通过。股东大会审议该等议案时，公司应当提供网络投票表决方式为公众股东参 加股东大会提供便利。对于公司利润分配政策的调整或者变更事项，独立董事应 当发表独立意见。

公司制定分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企

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业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础 上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。

（四）最近三年利润分配方案

1、2017年度利润分配方案

2018年5月25日，公司召开2017年度股东大会审议通过了《关于公司2017年 度利润分配方案的议案》，决定以截至2018年3月31日公司总股本471,095,612股 为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元人民币（含税），现金分红总额 14,132.87 万元；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股共计转增 94,219,122股。2018年7月10日，公司披露了《2017年年度权益分派实施公告》。 2018年7月16日，公司实施完毕2017年度权益分派方案，公司总股本由471,095,612 股增至565,314,734股。

2、2018年度利润分配方案

2019年4月29日，公司召开2018年年度股东大会审议并通过《关于〈公司2018 年度利润分配预案〉的议案》，决定以截至2018年12月31日公司总股本565,314,734 股为基数，向全体股东每10股派发3.00元人民币（含税）现金，现金分红总额 16,959.44万元。2019年5月10日，公司披露了《2018年度权益分派实施公告》。 2019年5月17日，公司2018年度利润分配方案实施完毕。

3 、 2019 年度股份回购

2019年8月7日，公司召开第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第三 十次会议，审议并通过《关于回购公司部分股份方案的议案》。截至2019年12 月31日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 5,460,940股，占公司总股本的0.97%，最高成交价为14.614元/股，最低成交价为 11.52元/股，成交总金额为69,964,941.34元（不含交易费用）。

4 、 2019 年度利润分配方案

2020年4月13日公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于公司2019 年度利润分配预案的议案》拟以公司未来实施2019年度利润分配方案时股权登记

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日的总股本，向全体股东每10股派发现金股利3元人民币（含税），公司通过集 中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配。2020年5月7日，公司召开2019年年 度股东大会审议通过本年度分红议案，共分派16,782.39万元现金股利。2020年5 月19日，公司2019年度利润分配实施完毕。

（五）最近三年现金分红情况

公司最近三年（2017年度、2018年度及2019年度）现金分红情况具体如下：

单位：万元

		分红年度合并报表中 归属于上市公司普通 股股东的净利润	占合并报表中归属于上市 公司普通股股东的净利润 比例
	现金分红金额 （含税）
分红年度
2019年度	23,778.89	25,068.34	94.86%
2018年度	16,959.44	31,044.84	54.63%
2017年度	14,132.87	25,797.19	54.78%
最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润			27,303.46
最近三年累计现金分红额/最近三年年均归属于上市公司普 通股股东的净利润			200.97%

注：2019 年度分红包含截至2019 年12 月31 日的股份回购，总金额为6,996.49 万元。

公司最近三年每年以现金方式分配的利润均不少于当年实现的合并报表可 分配利润的20%，公司的实际分红情况符合当时《公司章程》的有关规定。

（六）最近三年未分配利润的使用情况

为保持公司的可持续发展，公司扣除分红后的留存未分配利润作为公司业务 发展资金的一部分，用于企业的生产经营。

六、公司董事会关于公司未来十二个月内股权融资计划的声明

自本次公开发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司 未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。

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（本页无正文，为《三诺生物传感股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修 订稿）》之盖章页）

三诺生物传感股份有限公司

2020年6月23日

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