Sinocare Inc. — Capital/Financing Update 2020

Apr 14, 2020

三诺生物传感股份有限公司

2019 年度

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

索引 页码 鉴证报告 关于募集资金 2019 年度存放与使用情况的专项报告 1-7

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信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 联系电话 : +86(010)6554 2288 8 号富华大厦 A 座 9 层 telephone: +86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie, Dongcheng District, Beijing, 传真 : +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile: +86(010)6554 7190

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

XYZH/2020CSA10536

三诺生物传感股份有限公司全体股东：

我们对后附的三诺生物传感股份有限公司 ( 以下简称三诺生物公司 ) 关于募集资金 2019 年度存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告） 执行了鉴证工作。

三诺生物公司管理层的责任是按照深圳证券交易所相关规定编制募集资金年度存放 与使用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专 项报告编制相关的内部控制，保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、准确和 完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基 础上，对募集资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。

- 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历史财务信息审计或审阅以 外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对募集资金年度存放与使用情况专项报告是否 不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新 计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的 鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，三诺生物公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证 券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了三诺生物公司 2019 年度募集资金的 实际存放与使用情况。

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三诺生物传感股份有限公司关于募集资金 2019 年度使用情况的专项报告 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 （本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）

本鉴证报告仅供三诺生物公司 2019 年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同

意，不得用于其他任何目的。

信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师：

中国注册会计师：

中国 北京 二○二○年四月十三日

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三诺生物传感股份有限公司关于募集资金 2019 年度使用情况的专项报告 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 （本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）

三诺生物传感股份有限公司

关于募集资金 2019 年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一） 募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准三诺生物传感股份有限公司向建投嘉孚 （上海）投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》【证监许可﹝ 2018 ﹞ 38 】号批准，本公司获准非公开发行股份募集配套资金不超过 50,265 万元。本公司根据发 行方案已经实际向特定投资者非公开发行人民币普通股（ A 股）股票 27,987,193 股，发行 价格为人民币 17.96 元 / 股，募集资金总额人民币 502,649,986.28 元，扣除各项发行费用人民 币 16,737,999.73 元后，募集资金净额为人民币 485,911,986.55 元。该项募集资金已于 2018 年 2 月 27 日全部到账，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 2 月 28 日 出具了 XYZH/2018CSA10598 号《验资报告》。本公司对募集资金的存放和使用实施专户管理。

（二） 募集资金以前年度使用金额

2019 年度以前实际使用募集资金 105,268,005.87 元，截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金 专户实际余额为 342,230,868.89 元。

2019年度以前实际使用募集资金105,268,005.87元 专户实际余额为342,230,868.89元。	，截至2018年12月31日，募集资金
项目	金额（单位：元）
募集资金总额	502,649,986.28
减：各项发行费用	16,737,999.73
募集资金净额	485,911,986.55
减：置换前期自筹资金投入	18,020,600.00
募集资金投资项目使用	87,246,225.23
银行手续费	1,180.64
定期存款	40,000,000.00
加：利息收入	1,586,888.21
募集资金专户期末余额	342,230,868.89

（三） 募集资金本年度使用金额及年末余额

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三诺生物传感股份有限公司关于募集资金 2019 年度使用情况的专项报告 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 （本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）

2019 年度实际使用募集资金 157,080,333.10 元，截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金专户 实际余额为 84,588,433.41 元。

2019年度实际使用募集资金157,080,333.10元， 实际余额为84,588,433.41元。	截至2019年12月31日，募集资金专户
项目	金额（单位：元）
募集资金专户期初余额	342,230,868.89
减：募集资金投资项目使用	157,079,300.36
银行手续费	1,032.74
定期存款（本期增加）	105,047,125.00
加：利息收入	4,485,022.62
募集资金专户期末余额	84,588,433.41

注：定期存款存储明细详见二、（二）募集资金专户存储情况。

二、募集资金管理情况

（一） 募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、 《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法 律法规，结合公司实际情况，根据《三诺生物传感股份有限公司募集资金管理制度》（以 下简称“管理制度”），对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投资项目变更、募 集资金管理与监督以及信息披露等事项进行了详细严格的规定。

根据管理制度规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续， 以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。 2018 年，本公司和保荐机构中信 证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司长沙韶山路支行、浙商银行股份有限公司 长沙分行签署了《募集资金三方监管协议》，并分别在上述两家银行开立募集资金专项账 户。 2019 年，为便于募集资金的监管与使用，提高使用效率和收益，经公司第三届董事会 第三十一次会议审议通过《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，同意在湖南三湘银 行股份有限公司（以下简称“三湘银行”）新设募集资金专项账户（账户号： 0070010101000000287 ），并将原存放于招商银行长沙韶山路支行的募集资金专户（账户号： 731907178910203 ）的募集资金本息余额转至公司在三湘银行开设的募集资金存储专户，同 时将注销公司在招商银行股份有限公司长沙韶山路支行开设的原募集资金专项账户。本次 变更部分募集资金存储专户，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常运行， 公司其他募集资金专户不变。公司及全资子公司三诺健康管理有限公司共同与湖南三湘银 行股份有限公司、中信证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。

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三诺生物传感股份有限公司关于募集资金 2019 年度使用情况的专项报告 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 （本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）

募集资金监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的 履行不存在问题。

（二） 募集资金专户存储情况

截至 2019 年 12 月 31 日，公司共开设 2 个募集资金银行专项账户，资金以活期和定期 存款形式存放于银行账户中，募集资金存放各专项账户的余额情况如下：

金额单位：人民币元	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
开户银行	银行账号	余额	备注
浙商银行股份有限公司长沙分行	3310008080120100015950	82,299,939.47
湖南三湘银行股份有限公司长沙分行	0070010101000000287	2,288,493.94
湖南三湘银行股份有限公司长沙分行	0070010201000000230	5,047,125.00	注1
湖南三湘银行股份有限公司长沙分行	0070010201000000463	140,000,000.00	注2
合 计		229,635,558.41

注 1 ： 2019 年 3 月 15 日，三诺健康公司在湖南三湘银行股份有限公司长沙分行以定期 存单形式存入人民币 5,000,000.00 元 , ，此存单于 2019 年 9 月 15 日到期，到期后将本息 5,047,125.00 元自动续存 6 个月，最终到期日为 2020 年 3 月 15 日。三诺健康公司已于 2020 年 3 月 17 日全部到期支取，本息结转至 0070010101000000287 募集资金专户中。

注 2 ： 2019 年 7 月 2 日，三诺健康公司在湖南三湘银行股份有限公司长沙分行以定期 存单形式存入人民币 140,000,000.00 元，此存单到期日为 2022 年 7 月 2 日，根据产品服务协 议，该存单可提前支取，三诺健康公司已于 2020 年 3 月 12 日全部提前支取，本息结转至 0070010101000000287 募集资金专户中。

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三诺生物传感股份有限公司关于募集资金 2019 年度使用情况的专项报告 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日

（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）

三、本年度募集资金实际使用情况

（一）募集资金投资项目实际实施情况

单位：人民币 / 万元

							单位：人民币/万元	单位：人民币/万元	单位：人民币/万元	单位：人民币/万元
募集资金总额			48,591.20	本年度投入募集资金总额			15,708.03
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额				已累计投入募集资金总额			26,234.83
累计变更用途的募集资金总额比例
						截至期末投资	项目达到预			项目可行性
承诺投资项目和超募资金	是否已变更项目	募集资金承	调整后投资总额	本年度投入金	截至期末累计			本年度实现	是否达到预
						进度（%）(3)＝	定可使用状			是否发生重
投向	（含部分变更）	诺投资总额	（1）	额	投入金额(2)			的效益	计效益
						(2)/(1)	态日期			大变化
承诺投资项目
慢性疾病健康管理监测产
	否	22,862.47	22,862.47	4,566.26	8,522.42	37.28	2020年3月	不适用	不适用	否
品产能扩建项目
智慧健康项目（互联网+生
	否	25,728.73	25,728.73	11,141.77	17,712.41	68.84	2021年4月	不适用	不适用	否
物传感+健康管理）
承诺投资项目小计		48,591.20	48,591.20	15,708.03	26,234.83
合计		48,591.20	48,591.20	15,708.03	26,234.83
			慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目因进口设备的定制化及设备性能验证周期比预计时间延长。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
			智慧健康项目（互联网+生物传感+健康管理）因装修公司进场问题， 项目实际实施进度对比计划进度有所延迟。
项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用

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三诺生物传感股份有限公司关于募集资金 2019 年度使用情况的专项报告

2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 （本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）

超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
	2018年4月23日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的
	议案》。同意公司使用募集资金1,802.06万元置换预先已投入“慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目”的自筹资金。
募集资金投资项目先期投入及置换情况
	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核，并出具了《三
	诺生物传感股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（XYZH/2018CSA10636）。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
	截至2019年12月31日，公司将湖南三湘银行股份有限公司长沙分行募集资金专项账户中14,504.71万元以存单的方式存
尚未使用的募集资金用途及去向
	储募集资金。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

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三诺生物传感股份有限公司关于募集资金 2019 年度使用情况的专项报告 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 （本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2018 年 4 月 23 日，本公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用 募集资金置换先期投入自筹资金的议案》。同意公司使用募集资金 1,802.06 万元置换预先已 投入 “ 慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目 ” 的自筹资金。 信永中和会计师事务所（特 殊普通合伙）对本公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核，并出具 了《三诺生物传感股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告（ XYZH/2018CSA10636 ）。

公司本次用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金未改变募集资金用途，不影响 募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《上市 —— 公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》等的相关规定。

（三）闲置募集资金管理情况

本公司董事会于 2018 年 7 月 30 日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过《关 于使用暂时闲置募集资金进 行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项 目建设的情况下，使用不超过人民币肆亿元（￥ 400,000,000.00 ）的暂时闲置募集资金进行 现金管理，期限为本次董事会审议通过后不超过 12 个月。在前述额度和期限内，暂时闲 置资金可以滚动使用。为控制风险，额度内资金只能用于购买壹年期以内的银行理财产品， 不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品为投资标的银行理财或信托产品，单个银 行理财产品的投资期限不超过一年。同时授权公司总经理在有效期内和前述额度内行使投 资决策权并办理相关事宜。

截至 2019 年 12 月 31 日，本公司以定期存单的方式存储募集资金的明细如下：

截至2019年12月31日，本公司以定期存单的方式存储募集资金的明细如下：	截至2019年12月31日，本公司以定期存单的方式存储募集资金的明细如下：	截至2019年12月31日，本公司以定期存单的方式存储募集资金的明细如下：	截至2019年12月31日，本公司以定期存单的方式存储募集资金的明细如下：	截至2019年12月31日，本公司以定期存单的方式存储募集资金的明细如下：	截至2019年12月31日，本公司以定期存单的方式存储募集资金的明细如下：
单位：人民币元
银行	账 号	存入日期	到期日	期末存单余额	利率
湖南三湘银行股份有限 公司长沙分行	0070010201000000230	2019-9-15	2020-3-15	5,047,125.00	1.8850%
湖南三湘银行股份有限 公司长沙分行	0070010201000000463	2019-7-2	2022-7-2	140,000,000.00	3.9875%
合计				145,047,125.00

注：根据产品服务协议 1.4 亿元定期存单可提前支取，三诺健康已于 2020 年 3 月 12 日全部提前支取，本息结转至 0070010101000000287 募集资金专户中。

本公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，使用部分闲置募 集资金进行现金管理，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司 募集资金投资项目实施和主营业务的正常开展。公司进行适度的现金管理，有利于提高资 金使用效率，为公司及股东获取良好的投资回报，充分保障股东利益。

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三诺生物传感股份有限公司关于募集资金 2019 年度使用情况的专项报告 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日

• （本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2019 年度本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

本公司于 2020 年 3 月 17 日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议， 审议并通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金部分募投项目结项并将节余募集资金 变更用于 CGMS （连续血糖监测系统）研发及临床验证项目的议案》。上述事项已经本公 司 2020 年度第一次临时股东大会审议通过。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2019 年度，公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法 律法规以及《公司募集资金管理制度》等规定办理募集资金的存放、使用，不存在违规使 用募集资金的情形，公司已披露的相关信息也不存在未及时、真实、准确、完整披露的情 形。

三诺生物传感股份有限公司董事会

二○二○年四月十三日

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