Sinocare Inc. — Capital/Financing Update 2020

Mar 17, 2020

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证券代码：300298 证券简称：三诺生物 公告编号：2020-015

三诺生物传感股份有限公司

关于第四届监事会第二次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议 于2020 年3 月17 日（星期二）下午15:00 在公司会议室召开。本次会议的通知 于2020 年3 月12 日通过书面或电子邮件方式送达全体监事。应出席本次会议的 监事3 人，实际出席本次会议的监事3 人，分别为欧阳柏伸先生、黄绍波先生和 陈春耕先生，会议由监事会主席欧阳柏伸召集并主持，公司董事会秘书黄安国先 生（兼任财务总监）列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司 法》及《三诺生物传感股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、会议审议情况

本次会议采用现场表决方式进行表决，经与会监事认真审议，本次会议以书 面投票表决方式形成以下决议：

（一）审议并通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

监事会认为公司符合有关法律、法规、规章和规范性文件关于创业板上市公 司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的 资格和条件。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可实行。

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（二）审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

监事会逐项审议通过本次公开发行可转换公司债券发行方案。

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A 股股票的可转换公司债券（以下或称 “可转债”）。该可转债及未来转换的A 股股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、发行规模

根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次可转债的发行总 额不超过人民币50,000 万元（含50,000 万元），具体发行数额提请公司股东大 会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、可转债存续期限

根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合 本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期 限为自发行之日起6 年。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100 元，按面值发行。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、票面利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提 请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情 况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债在发行完成前如遇银行存款利 率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

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表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债每年付息1 次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后 1 年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发 行首日。

②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日 为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的 两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及 深圳证券交易所的规定确定。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前1 个交易日， 公司将在每年付息日之后的5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度 的利息。

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④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6 个月后的第一个交 易日起至可转债到期日止。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

8、转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20 个交易日 公司A 股股票交易均价（若在该20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调 整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算） 和前1 个交易日公司A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授 权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时， 初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前20 个交易日公司股票交易均价=前20 个交易日公司股票交易总额/该20 个交易日公司股票交易总量；

前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司 股票交易总量。

9、转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将 按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

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上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新 股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明 转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次 发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持 有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

10、转股价格向下修正条款

（1）修正条件与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30 个交易日中至少 有15 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转 股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持 表决权的2/3 以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转 债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20 个交 易日公司股票交易均价和前1 个交易日的公司股票交易均价之间的较高者且同 时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

若在前述30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收

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盘价格计算。

（2）修正程序

公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上 刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登 记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后 的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

11、转股股数的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 为可转债持有人申请转股的可 转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转 债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当 日后的5 个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转债到期后5 个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体 赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承 销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决

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定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在转股期内，如果公司A 股股票在任意连续30 个交易日中至少15 个交易 日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

若在前述30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

13、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后2 个计息年度内，如果公司股票在任意连续30 个交 易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债 全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等 情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述连续30 个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起 重新计算。

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本次发行的可转债最后2 个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次 满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有 人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使 回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集 资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回 售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期 应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后 的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行 使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

• i：指可转债当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

14、转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股 利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股 东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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15、发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主 承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投 资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

16、向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向 原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时 的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外 和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交 易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

17、债券持有人会议相关事项

本次可转债债券持有人的权利：

• （1）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；

• （2）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

• （3）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券

• 持有人会议并行使表决权；

• （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持

• 有的可转债；

• （5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

• （6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

• （7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权

• 利。

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本次可转债债券持有人的义务：

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

• （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前 偿付可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承 担的其他义务。

在本次发行可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集 债券持有人会议：

（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

（2）公司未能按期支付本次可转债本息；

（3）当公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值 及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申 请破产；

（4）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；

（5）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

• （6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《三诺生物传 感股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定应当由债券持有人会议 审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

• （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有

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人书面提议；

（3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法， 以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

18、本次募集资金用途

本次发行可转债的募集资金总额不超过50,000 万元（含50,000 万元），扣 除发行费用后，拟全部用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金
1	iPOCT（智能化即时检测）产品产能扩建项目	25,000.00	25,000.00
2	CGMS（连续血糖监测系统）产能建设项目	16,419.00	15,000.00
3	补充流动资金	10,000.00	10,000.00
合计		51,419.00	50,000.00

若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分 由公司自筹解决。本次发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的 实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予 以置换。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

19、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

20、评级事项

公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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21、募集资金存管

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公 司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

22、本次发行方案的有效期

本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日 起12 个月。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并须经出席会议的股东所持表决权 的2/3 以上通过后方可实行。

（三）审议并通过《关于<公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》

监事会同意公司根据相关规定编制的《三诺生物传感股份有限公司公开发行 可转换公司债券预案》。具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披 露网站刊登的《三诺生物传感股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可实行。

（四）审议并通过《关于<公司公开发行可转换公司债券方案的论证分析报 告>的议案》

监事会同意公司根据相关规定编制的《三诺生物传感股份有限公司公开发行 可转换公司债券方案的论证分析报告》。具体内容详见公司同日在中国证监会指 定创业板信息披露网站刊登的《三诺生物传感股份有限公司公开发行可转换公司 债券方案的论证分析报告》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的

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2/3 以上通过后方可实行。

（五）审议并通过《关于<公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行 性分析报告>的议案》

监事会同意公司根据相关规定编制的《三诺生物传感股份有限公司公开发行 可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司同日在中国 证监会指定创业板信息披露网站刊登的《三诺生物传感股份有限公司公开发行可 转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可实行。

（六）审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风 险提示与填补回报措施及相关主体承诺的议案》

监事会同意公司就本次公开发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影 响提出的具体填补回报措施，以及相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履 行作出的承诺。具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站刊 登的《三诺生物传感股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的 风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的公告》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可实行。

（七）审议并通过《关于<公司未来三年（2020-2022 年度）股东回报规划> 的议案》

监事会同意公司根据相关规定编制的《三诺生物传感股份有限公司未来三年 （2020-2022 年度）股东回报规划》。具体内容详见公司同日在中国证监会指定 创业板信息披露网站刊登的《三诺生物传感股份有限公司未来三年（2020-2022 年度）股东回报规划》。

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表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可实行。

（八）审议并通过《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》

监事会同意公司根据相关规定编制的《三诺生物传感股份有限公司前次募集 资金使用情况报告》。公司已聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具 了《三诺生物传感股份有限公司截至2019 年12 月31 日止前次募集资金使用情 况鉴证报告》，对公司前次募集资金使用情况发表了鉴证意见。具体内容详见公 司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的《三诺生物传感股份有限公 司关于前次募集资金使用情况报告》及《三诺生物传感股份有限公司截至2019 年12 月31 日止前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议并通过《关于<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

监事会同意公司制定的《三诺生物传感股份有限公司可转换公司债券持有人 会议规则》。具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登 的《三诺生物传感股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可实行。

（十）审议并通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金部分募投项目 结项并将节余募集资金变更用于CGMS（连续血糖监测系统）研发及临床验证项 目的议案》

经审核，监事会认为：根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司 2017

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年发行股份购买资产并募集配套资金募集资金投资项目（以下称“募投项目”）之 一的“慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目”拟结项，并拟将该募投项目节余 募集资金变更用于“CGMS（连续血糖监测系统）研发及临床验证项目”，符合公 司利益，监事会同意该议案。具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信 息披露网站刊登的《三诺生物传感股份有限公司关于公司变更部分募集资金投资 项目的公告》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议并通过《关于收购全资子公司资产的议案》

经审核，监事会认为：为进一步优化整合公司内部资源，提升公司资产配置 及业务的专业化管理，公司下属全资子公司三诺健康管理有限公司（以下简称“三 诺健康”）将其委托公司代建的“慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目”名 下的相关资产按审计后的账面净资产值转让至公司，符合公司利益，监事会同意 该议案。具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的 《三诺生物传感股份有限公司关于收购全资子公司资产的公告》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议并通过《关于公司及子公司拟向金融机构申请综合授信额度 的议案》

经审核，监事会认为：为加快公司发展，充分利用资金杠杆作用，提升公司 盈利能力，为公司及股东创造更高价值，公司及子公司向包括相关银行在内的金 融机构申请综合授信额度不超过人民币拾亿元整（最终以合作金融机构实际审批 的授信额度为准），主要包括借款、银行承兑汇票、信用证、贸易融资、保理、 保函等信贷业务，符合公司整体利益，监事会同意该议案。具体内容详见公司同 日在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的《三诺生物传感股份有限公司关 于公司及子公司拟向金融机构申请综合授信额度的公告》。

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表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

三诺生物传感股份有限公司监事会

二〇二〇年三月十八日

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