Sinocare Inc. — Capital/Financing Update 2019

Aug 15, 2019

三诺生物传感股份有限公司

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三诺生物传感股份有限公司

2019年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳 证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号——上市公司募集资金年度存放 与使用情况的专项报告格式》的要求，将截至2019年6月30日止募集资金年度存 放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金到账情况

经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准三诺生物传感股份有限公司向 建投嘉孚（上海）投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2018]38号）批准，公司获准非公开发行股份募集配套资金不超过50,265 万元。公司根据发行方案已经实际向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股） 股票 27,987,193 股，发行价格为人民币 17.96 元 / 股，募集资金总额人民币 502,649,986.28元，扣除各项发行费用人民币16,737,999.73元后，募集资金净额为 人民币485,911,986.55元。该项募集资金已于2018年2月27日全部到账，并由信永 中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 2 月 28 日出具了 “XYZH/2018CSA10598”《验资报告》。公司对募集资金的存放和使用实施专户 管理。

（二）募集资金使用及结余情况

（二）募集资金使用及结余情况
项目	金额（单位：元）
募集资金总额	502,649,986.28
减：各项发行费用	16,737,999.73
募集资金净额	485,911,986.55
减：置换前期自筹资金投入	18,020,600.00
募集资金投资项目使用	149,062,314.75
银行手续费	2,228.38
定期存款	175,000,000.00
加：利息收入	3,536,027.20
募集资金专户期末余额（2019.6.30）	322,362,870.62

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截止2019年6月30日，公司募集资金本报告期实际使用61,817,147.26元，募 集资金专户实际余额为322,362,870.62元。

二、募集资金存放及管理情况

（一） 募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，根据《三诺生物传 感股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金专户 存储、募集资金使用、募集资金投资项目变更、募集资金管理与监督以及信息披 露等事项进行了详细严格的规定。

本公司和保荐机构中信证券股份有限公司分别与招商银行长沙韶山路支行、 浙商银行长沙分行签署了《募集资金三方监管协议》，并分别在上述两家银行开 立募集资金专项账户。为便于募集资金的监管与使用，提高使用效率和收益，经 公司第三届董事会第三十一次会议审议通过《关于变更部分募集资金专项账户的 议案》，同意在湖南三湘银行股份有限公司（以下简称“三湘银行”）新设募集 资金专项账户（账户号：0070010101000000287），并将原存放于招商银行长沙 韶山路支行的募集资金专户（账户号：731907178910203）的募集资金本息余额 转至公司在三湘银行开设的募集资金存储专户，同时将注销公司在招商银行长沙 韶山路支行开设的原募集资金专项账户。本次变更部分募集资金存储专户，未改 变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常运行。公司其他募集资金专户 不变。公司及全资子公司三诺健康管理有限公司共同与湖南三湘银行股份有限公 司、中信证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。

募集资金监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监 管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

截止 2019 年 6 月 30 日，公司共开设 2 个募集资金银行专项账户，资金以活 期和定期存款形式存放于银行账户中，募集资金存放各专项账户的余额情况如 下：

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金额单位：元

开户银行	银行账号		余额
		募集资金	利息收入	合计
浙商银行长沙分行	3310008080120100015950	145,899,116.46	1,444,523.82	147,343,640.28
三湘银行长沙分行	0070010101000000287	172,927,726.96	2,091,503.38	175,019,230.34
合 计		318,826,843.42	3,536,027.20	322,362,870.62

三、2019 年上半年度募集资金实际使用情况

（一）募集资金投资项目实际实施情况

详细情况见附件：2019年上半年度募集资金使用情况对照表

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2018年4月23日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关 于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》。同意公司使用募集资金1,802.06 万元置换预先已投入“慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目”的自筹资金。 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司以自筹资金先期投入募集资金 项目的事项进行了专项审核，并出具了《三诺生物传感股份有限公司募集资金置 换专项鉴证报告》（XYZH/2018CSA10636）。

公司本次用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金未改变募集资金用 途，不影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过 6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等的相关规定。

（三）闲置募集资金管理情况

2018 年 7 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过《关 于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资 金投资项目建设的情况下，使用不超过人民币肆亿元（￥400,000,000.00）的暂 时闲置募集资金进行现金管理，期限为本次董事会审议通过后不超过 12 个月。 在前述额度和期限内，暂时闲置资金可以滚动使用。为控制风险，额度内资金只 能用于购买壹年期以内的银行理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及 其衍生品为投资标的银行理财或信托产品，单个银行理财产品的投资期限不超过

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一年。同时授权公司总经理在有效期内和前述额度内行使投资决策权并办理相关 事宜。

截至 2019 年 6 月 30 日，公司使用闲置募集资金 12,000 万元办理结构性存 款理财产品已到期赎回。

公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，使用部分闲置 募集资金进行现金管理，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不 会影响公司募集资金投资项目实施和主营业务的正常开展。公司进行适度的现金 管理，有利于提高资金使用效率，为公司及股东获取良好的投资回报，充分保障 股东利益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2019年上半年度，公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等相关法律法规以及《公司募集资金管理制度》等规定办理募集资金的存 放、使用，不存在违规使用募集资金的情形，公司已披露的相关信息也不存在未 及时、真实、准确、完整披露的情形。

三诺生物传感股份有限公司董事会 2019 年 8 月 16 日

附件：2019年上半年度募集资金使用情况对照表

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附表： 2019 年上半年度募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

									单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额				48,591.20
						本年度投入募集资金总额			6,181.71
报告期内变更用途的募集资金总额				0
累计变更用途的募集资金总额				0
						已累计投入募集资金总额			16,708.51
累计变更用途的募集资金总额比例				0
										项目可行 性是否发 生重大变 化
	是否已 变更项 目	募集资金 承诺投资 总额			截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末 投资进度 (%)(3)			是否达 到预计 效益
承诺投资项目和超募资 金投向			调整后投 资总额(1)	本年度投 入金额			项目达到预定可 使用状态日期	本年度实 现的效益
承诺投资项目
慢性疾病健康管理监测 产品产能扩建项目
	否	22,862.47	22,862.47	1,613.54	5,569.70	24.36%	2020年2月	不适用	不适用	否
智慧健康项目（互联网+ 生物传感+健康管理）
	否	25,728.73	25,728.73	4,568.17	11,138.81	43.29%	2021年2月	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计	--	48,591.20	48,591.20	6,181.71	16,708.51		--	--	--	--
超募资金投向
合计	--	48,591.20	48,591.20	6,181.71	16,708.51		--	--	--	--
				慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目因进口设备的定制化及设备性能验证周期比 预计时间延长，项目实际实施进度比计划进度有所延迟。 智慧健康项目（互联网+生物传感+健康管理）因土地办理摘牌等手续问题， 项目实际 实施进度对比计划进度有所延迟。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）

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项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
	2018年4月23日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用募 集资金置换先期投入自筹资金的议案》。同意公司使用募集资金1,802.06万元置换预先 已投入“慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目”的自筹资金。信永中和会计师事务所 （特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核， 并出具了《三诺生物传感股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》 （XYZH/2018CSA10636）。
募集资金投资项目先期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2019年6月30日，尚未使用的募集资金存放在募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

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