Sinocare Inc. — Capital/Financing Update 2019

Jul 26, 2019

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证券代码：300298 证券简称： 三诺生物 公告编号：2019-052

三诺生物传感股份有限公司

关于拟受让浙江诺特健康科技股份有限公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

为实现三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）成为“全球糖尿病 监测专家”和“中国慢病管理专家”的发展战略，积极向糖尿病及相关慢病管理 及服务领域拓展，打造“硬件+软件+服务”模式。公司于 2019 年 7 月 26 日与吴向 阳先生签署《三诺生物传感股份有限公司与吴向阳关于浙江诺特健康科技股份有 限公司之股份转让协议》，拟以自有资金人民币 3,060 万元受让自然人吴向阳先 生所持有的浙江诺特健康科技股份有限公司（以下简称“诺特健康”）5%的股 份（即 255 万股）。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次 交易已于 2019 年 7 月 26 日经第三届董事会第三十六次会议（同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）审议通过。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。本次交易 事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

本次受让股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、出让方基本情况

吴向阳先生，1970 年出生，中国国籍，身份证号码为 320622197011**， 住所：江苏省如皋市丁堰镇****。吴向阳先生系诺特健康实际控制人、董事长 兼总经理吴向明先生之胞弟，持有诺特健康 12.292%股权。

上述交易对方与三诺生物及三诺生物前十名股东不存在产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面的关联关系，也不存在可能造成三诺生物对其利益倾斜的

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其他关系。

三、交易标的基本情况

1、标的公司概况

中文名称：浙江诺特健康科技股份有限公司

英文名称：ZHEJIANG NUTRIEASE HEALTH TECHNOLOGY CO., LTD. 注册资本：5,100 万元

法定代表人：吴向明 成立日期：2006 年 12 月 12 日

整体变更日期：2013 年 12 月 27 日

住所：杭州市余杭区仓前街道文一西路 1218 号 23 幢

2、主营业务

诺特健康主要从事体重管理服务及相关营养干预食品的生产与销售，专注于 通过生活方式重塑进行体重管理服务。诺特健康拥有专业的营养顾问团队，通过 当面指导、电话、互联网、移动平台等全方位的干预手段，借助其自主研发的营 养干预食品，组合饮食、运动、行为、心理等多种非药物干预要素，为客户提供 个性化体重管理解决方案，致力于打造具有诺特健康特色的“服务+营养干预食品” 一体化的减重服务体系。体重管理是治疗超重/肥胖并伴有高血压、糖尿病、血 脂异常、心血管疾病等慢病的基本措施，针对各类减重方法中存在的消费者依从 性差、减重效果差、减重后体重反弹、减重指导精细化欠缺、饮食难于量化控制、 减重营养饮食不科学，体质下降等共性难题，诺特健康在国内率先运用“治疗性 生活方式改变（THERAPEUTIC LIFESTYLE CHANGES，TLC）”理论创立了体 重管理服务技术体系，是国内较早通过体重管理信息化平台开展标准化体重管理 服务的高新技术企业。

3、诺特健康股权结构

本次交易前诺特健康股权结构如下：

序号	股东名称或姓名	持股比例（%）	持有股份数（股）
1	吴向明	67.150	34,246,548
2	吴向阳	12.292	6,268,782
3	杭州恩诺投资咨询合伙企业（有限合伙）	8.771	4,473,118

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4	许丽萍	5.000	2,550,000
5	高虹等人	6.787	3,461,552
合计		100.00	51,000,000

4、诺特健康最近两年主要财务数据

根据《浙江诺特健康科技股份有限公司审计报告》，诺特健康最近两年经审 计的主要财务数据（合并）如下：

单位：万元

资产负债项目	2018-12-31	2017-12-31
资产总计	23,337.74	19,998.62
应收票据及应收账款	1,506.89	1,539.13
负债合计	2,617.85	2,072.58
所有者权益	20,719.89	17,926.04
归属于母公司的所有者权益	20,719.89	17,926.04
项目	2018 年度	2017 年度
营业收入	17,678.11	15,548.66
营业利润	5,083.94	3,803.56
利润总额	5,043.83	3,752.06
净利润	4,323.84	3,226.63
经营活动产生的现金流量净额	7,048.11	3,591.26

5、权属状况说明

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及诉 讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。

6、交易价格及依据

本次股权转让的定价以诺特健康 2018 年度经审计所有者权益的账面价值 20,719.89 万元为依据。鉴于诺特健康自有资产的优质质量，潜在业务的成长性， 以及公司整体发展战略和诺特健康高度的协同性，经公司与本次交易出让方协商 一致后确认，本次交易标的诺特健康 5%股权交易价款为人民币 3,060 万元。

四、交易协议的主要内容

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1、协议主体

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甲方（受让方）：三诺生物

乙方（目标公司）：诺特健康

丙方（出让方）：吴向阳

2、股份转让转让款及股份的确定

经公司与出让方协商确定，公司应以现金形式向出让方支付股份转让款人民 币 3,060 万元（大写：叁仟零陆拾万元整），合计受让出让方所持目标公司股份 255 万股。本次股权转让完成后，目标公司的股权结构为：

序号	股东名称	持有公司股份数额（万 股）	出资比例
1	吴向明	3424.65	67.150%
2	许丽萍	255.00	5.000%
3	吴向阳	371.88	7.292%
4	杭州恩诺投资咨询合伙企业（有 限合伙）	447.32	8.771%
5	三诺生物传感股份有限公司	255.00	5.000%
6	高虹等人	346.15	6.787%
	合计	5100.00	100%

在不影响诺特健康的情况下，公司有权将其持有的诺特健康的部分或全部股 份转让给公司同一控制/管理下的子公司。本协议约定的涉及公司权利、义务的 全部条款均自动适用于受让公司所持诺特健康股份的公司子公司。

3、股份转让款的支付

在协议规定的条件全部满足之日起十（10）工作日内，公司出具划款指令通 知银行以现金形式足额将本次股份转让款合计人民币 3,060 万元（大写：叁仟零 陆拾万元整）划入出让方规定的账户。

目标公司应于出让方收到公司的股份转让款之日起 10 个工作日内，向主管 的工商行政管理部门申请办理本次股份转让的工商备案手续，并争取在出让方收 到甲方的股份转让款之日起 60 日内完成。

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4、过渡期内以及公司持有目标公司股份期间，如目标公司或附属公司有意 开发新业务、项目或活动，出让方不会且有义务促使关联方不会从事或参与同公 司或附属公司所开发的新业务、项目或活动构成或可能构成直接或间接竞争的业 务、项目或活动。

5、未分配利润

协议各方一致同意，在本协议签署后至本次股份转让完成之日前，除2018 年度利润分配以外，目标公司及其附属公司不以任何方式进行利润分配。除2018 年度利润分配以外，目标公司的滚存未分配利润由本次股份转让完成后的目标公 司全体股东按其持股比例共同享有。自本次股份转让完成之日起，公司享有全 部完整的股东权利和权益。协议各方一致同意，目标公司应每年至少以可分配利 润的30%用于分红。

6、委派董事权

各方同意，本次股份转让完成后，公司有权向目标公司提名1名董事候选人。 公司承诺给予该董事具有完全决策权，即能够按照目标公司确定的董事会议 事规则及时、有效的进行表决。

目标公司需具有与公司章程配套的股东大会、董事会、监事会议事规则。董 事会必须每六个月至少召开一次。

目标公司管理层必须在董事会授权的范围内决策并实施公司事务；管理层每 年3月31日前向董事会提供年度预算，目标公司总经理实施经股东大会批准的年 度预算，有权签署预算范围内的经费支出，预算范围外的支出需按目标公司内部 制度进行审批。

7、协议生效

本协议经各方正式签章完成之日起（合同主体为自然人的须本人签字，合同 主体为法人的须加盖公司公章和法定代表人或授权代表签字）生效。

五、涉及的其他安排

本次交易资金来源为公司自有资金，本次交易不涉及人员安置、土地租赁等 情况，本次交易完成后可能形成新的关联关系，不会产生同业竞争问题。

六、交易的目的和对公司的影响

按照世界卫生组织的标准，体重指数（即BMI，以体重除以身高的平方，即

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BMI=kg/m[2] ）在25.0~29.9为超重，大于等于30为肥胖。肥胖既是一个独立的疾病， 又是2型糖尿病、心血管病、高血压和血脂异常等多种慢性病的主要危险因素， 被世界卫生组织列为导致疾病负担的十大危险因素之一。通过体重管理，能有效 抑制2型糖尿病、“三高”等慢性病，改善肥胖、超重人员的健康状况，提高生活 质量，降低相关医疗费用。体重指数达到或大于24（BMI≥24kg/m[2] ）者患糖尿 病的危险是体重正常者的2~3倍，具有2项及2项以上危险因素（危险因素聚集， 主要的5个危险因素包括血压高、血糖高、血清总胆固醇高、血清甘油三酯高和 血清高密度脂蛋白胆固醇降低）的危险是体重正常者的3~4倍。BMI≥28的肥胖 者中90%以上患有上述疾病或有危险因素聚集。

超重和肥胖是2型糖尿病和高血压等多种慢性病的主要危险因素，随着超重、 肥胖人群的不断增多，我国患2型糖尿病、高血压、高血脂等人群数量呈不断增 长趋势。通过体重管理，在早期发现不良生活习惯，实施有效干预，可以有效阻 断肥胖以及由肥胖引起的相关疾病的发生，是慢性病预防的最佳时机，也是投入 最少、效果最好的初级防病措施。2型糖尿病、高血压及血脂异常早期常无症状 产生，患者亦无察觉，通过体重管理有效控制体重可以使患上述慢性病风险大幅 降低。

公司作为国内血糖监测系统行业的龙头企业，一直专注于基于生物传感技术 的POCT产品的研发和产业化，并致力于成为“全球血糖监测行业领导者”及“糖 尿病管理服务专家”，拓展完善现有产品组合，把产品线延伸至更多的用于糖尿 病患者慢病管理的产品和服务。诺特健康与公司现有业务及品牌具有显著的协同 效应，二者在品牌、研发、产品、市场等方面可实现业务协调、优势互补和资源 共享。通过本次交易，公司和诺特健康将共享优质客户资源，组合监测、饮食、 运动、行为、心理等多种非药物干预要素，打造“硬件+软件+服务”模式，为肥胖 糖尿病患者提供个性化体重管理解决方案。

本次以自有资金受让诺特健康 5%股权，是基于公司未来经营发展的业务方 向，可以进一步提高资金使用效率，不会纳入公司合并报表范围，不会对公司财 务状况和经营成果产生重大影响。

七、备查文件

1、第三届董事会第三十六次会议决议；

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• 2、独立董事关于第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；

• 3、《股份转让协议》。

特此公告。

三诺生物传感股份有限公司董事会 二〇一九年七月二十七日

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