Sinocare Inc. — Capital/Financing Update 2019

Jul 12, 2019

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证券代码：300298 证券简称： 三诺生物 公告编号：2019-047

三诺生物传感股份有限公司

关于申请银行综合授信及为关联方提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“三诺生物”） 于 2019 年 7 月 12 日召开第三届董事会第三十五次会议审议通过《关于向银行申 请综合授信及为关联方提供担保的议案》，现将相关内容公告如下：

一、担保情况概述

为实现公司“全球血糖监测专家”的发展战略，上市公司会同控股股东李少 波先生通过参股公司深圳市心诺健康产业投资有限公司（以下简称“心诺健康”）， 于 2016 年 1 月向日本尼普洛集团（NIPRO CORPORATION）支付 27,375.14 万 美元（汇率 1 美元=6.5456 元人民币，折合人民币 179,187.31 万元），收购其持有 的美国尼普洛诊断有限公司（NIPRO DIAGNOSTICS, INC）的全部股权，并将 其更名为 Trividia Health Inc.（以下简称“Trividia”）。

为完成上述并购交易，公司决议先由上市公司与控股股东李少波先生向心诺 健康合计出资人民币 12 亿元（其中本公司出资人民币 3 亿元，持股 25%；控股 股东出资人民币 9 亿元，控股 75%），再由公司向有关银行申请期限三年且金额 不超人民币 7 亿元的综合授信，为心诺健康申请的银行借款提供担保。公司分别 于 2015 年 10 月 27 日、2015 年 11 月 13 日召开第二届董事会第二十六次会议及 2015 年第二次临时股东大会审议通过《关于向有关银行申请综合授信及为关联 方提供担保的议案》。具体情况详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于向有关银行 申请综合授信及为关联方提供担保的公告》（公告编号：2015-087）。

上述并购完成后，公司于 2016 年 3 月 19 日发布《关于重大资产重组停牌公 告》，正式启动重大资产重组，并于 2016 年 7 月 15 日发布《三诺生物传感股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，拟通过发行股份的方式购买心诺 健康其余 75%股权。

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受市场环境及产品升级换代等因素影响，同时，此次交易预案公告后，证券 市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，交易各方认为继续推进重大资产重 组的条件不够成熟，为保护上市公司和广大投资者利益，经各方友好协商，一致 同意终止此次重大资产重组事宜。自终止此次重大资产重组后，上市公司与 Trividia 一起就改善 Trividia 的经营绩效做了大量的工作，取得了较为明显的效 果，但公司预计 Trividia 通过改善自身经营业绩，发挥与上市公司协同效应，从 而实现全面扭亏仍需一定时间。

基于以上变化，心诺健康暂无能力自行解决融资问题，公司分别于 2017 年 10 月 27 日、2017 年 11 月 17 日召开第三届董事会第十七次会议、2017 年第四 次临时股东大会审议通过《关于向银行申请综合授信及为关联方提供担保的议 案》，同意本公司继续为心诺健康提供捌亿元担保（其中柒亿元为已担保金额的 延续，壹亿元为新增担保金额，用于后续费用开支），担保期限自协议生效之日 起三年。具体情况详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于申请银行综合授信及为关 联方提供担保的公告》（公告编号：2017-109）。

公司为支持心诺健康整体（包括 Trividia）的业绩改善，使心诺健康按时完 成现有银行借款的续贷或展期工作，通过上市公司的融资能力解决其银行借款偿 还问题，公司于 2019 年 7 月 12 日召开第三届董事会第三十五次会议审议通过《关 于向银行申请综合授信及为关联方提供担保的议案》（关联董事李少波先生已回 避表决），董事会同意继续向有关银行申请期限为三年（具体起止日期以与有关 银行签订的合同为准），金额不超过人民币拾亿元的综合授信，为心诺健康申请 的银行综合授信提供担保（担保方式包括《中华人民共和国担保法》规定的各种 方式），担保金额不超过人民币拾亿元（其中捌亿元为上述已担保金额的延续， 贰亿元为新增担保金额，用于后续费用开支），担保期限自协议生效之日起三年。

根据相关法律、法规的规定，上述担保事项属于为关联方提供担保的情形， 心诺健康其他股东李少波先生、张帆先生、王飞先生将为心诺健康贷款同时提供 无限连带责任保证担保。本次担保授信不存在反担保情形。相关事项经公司董事 会审议通过后，尚需提请股东大会审议通过后方可实施。

二、被担保人基本情况

1、被担保人基本情况

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公司名称：深圳市心诺健康产业投资有限公司

成立时间：2015年4月27日 注册资本：10,000万元 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 法定代表人：李少波

公司类型：有限责任公司

主营业务：投资医疗与健康产业，投资生物技术产业，生物技术研发，医疗 器械的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，健康养生管理咨询（不含医 疗行为），投资管理、投资咨询，受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、 证券资产管理业务）。

被担保人系本公司的参股公司，公司持有其39.742%的股份，本公司控股股 东李少波先生持有其44.697%的股份，属于本公司的关联法人。

2、被担保人股权结构：

	2、被担保人股权结构：
	出资人（股东）	出资比例		出资方式
	李少波	44.697%		货币
	三诺生物	39.742%		货币
	张帆	8.190%		货币
	王飞	7.371%		货币
	合计	100.00%
	资产负债项目		2018-12-31		2017-12-31
资产总计					193,000.04
			200,468.70
负债合计			114,435.42		104,774.27
所有者权益			86,033.28		88,225.77
收入利润项目			2018 年度		2017 年度
营业收入			108,585.54		100,112.85
营业利润			-4,485.75		-10,952.23
净利润			-4,578.73		-3,555.03

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三、担保协议的主要内容

上市公司拟对心诺健康增加担保额度2亿元，总计担保额度不超过10亿元。 其中，新增2亿元担保额度尚未签署担保协议，其余8亿元延续担保已签订担保合 同，主要担保条款如下：

• 1、《抵押合同》、《保证合同》

• （1） 抵押人：三诺生物传感股份有限公司

保证人：三诺生物传感股份有限公司、李少波、王飞、张帆

• （2）债权人：浙商银行股份有限公司长沙分行

• （3）担保金额：人民币58,450万元

• （4）担保方式：抵押（担保物为公司六处房产）/保证担保

（5）担保期限：3年

• 2、《保证合同》

• （1）保证人：三诺生物传感股份有限公司

• （2）债权人：华融湘江银行股份有限公司长沙分行

（3）担保总金额：人民币5,400万元

（4）担保方式：保证担保

（5）担保期限：1年

• 3、《最高额不可撤销担保书》

• （1）保证人：三诺生物传感股份有限公司

• （2）债权人：招商银行股份有限公司长沙分行

（3）担保金额：人民币8,000万元

（4）担保方式：保证担保

（5）担保期限：1年

• 4、《保证合同》

• （1）保证人：三诺生物传感股份有限公司

• （2）债权人：湖南三湘银行股份有限公司

（3）担保总金额：人民币4,110万元

• （4）担保方式：保证担保

• （5）担保期限：2年

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四、履行的审核及审批程序

（一）董事会审议意见

董事会认为：基于公司未来发展战略，以及增加未来公司股东价值，公司董 事会同意继续向有关银行申请期限为三年，金额不超过人民币拾亿元的综合授信 （具体起止日期以与有关银行签订的合同为准），为心诺健康提供总金额不超过 人民币拾亿元担保（其中捌亿元为已担保金额的延续，贰亿元为新增担保金额， 用于后续费用开支）。心诺健康整体财务状况较为稳健，偿债能力较好，同时心 诺健康其他股东李少波先生、张帆先生、王飞先生将提供无限连带责任保证担保。 公司会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，有效控制公司对外担保风险， 同时关注心诺健康对有关贷款的使用情况及经营状况，以便及时采取措施防范风 险。本次担保授信不存在反担保情形。本次担保事项不会影响公司的正常运作和 业务发展，不会损害公司和全体股东的利益。

（二）独立董事事前认可和独立意见

独立董事事先审核了公司本次为关联方提供担保的相关事项，对相关事项进 行了事前认可，同意将相关事项提交董事会审议，并在董事会审议上述为关联方 提供担保相关议案时发表了如下独立意见 ：

为加快实现公司发展战略，提升公司股东价值，而且为参股子公司心诺健康 的业绩改善获取必要的资金支持，公司继续向有关银行申请期限为三年，总金额 不超过人民币拾亿元的综合授信（具体起止日期以与有关银行签订的合同为准）， 为心诺健康申请的银行综合授信提供担保（担保方式包括《中华人民共和国担保 法》规定的各种方式）。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规 定，本次公司为心诺健康提供担保，属于为关联方提供担保的情形。本次担保行 为符合公司的发展战略，不会对公司及其关联方的正常运作和业务发展造成不良 影响，本次为关联方提供担保的内容及审批程序符合相关法律法规的要求，关联 董事回避表决，不存在损害公司和中小股东利益的情形。综上，我们一致同意公 司为关联方提供担保的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（三）监事会审核意见

监事会认为：经核查，公司本次为深圳市心诺健康产业投资有限公司（公司 关联法人）向银行申请综合授信提供担保的相关事项，符合公司未来发展战略。

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关联董事在审议相关事项时回避了表决，公司本次为关联方提供担保相关事项的 内容及决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体 股东利益的情形。

（四）独立财务顾问核查意见

经独立财务顾问核查，本次向银行申请综合授信及为关联方提供担保事项依 照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及 规范性文件的规定，已经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过，关联董事 回避表决；独立董事发表了同意的独立意见，第三届监事会第二十八次会议出具 了明确的同意意见，本次向银行申请综合授信及为关联方提供担保事项尚需公司 股东大会审议通过。本次向银行申请综合授信及为关联方提供担保事项不存在损 害上市公司及股东利益的情形。

五、公司累计对外担保和逾期担保情况

截至本公告之日，公司及控股子公司对外担保总额为75,960万元，全部为对 参股子公司心诺健康提供的担保，占公司最近一期经审计净资产的28.96%。公司 及控股子公司无逾期担保、无违规担保、无涉及诉讼的担保、无因担保被判决败 诉而应承担损失的情况。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自 2019 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司与心诺健康发生日常经营性关联 交易约为 102.81 万美元，公司为参股子公司心诺健康提供担保总额为 75,960 万 元。

七、对上市公司的影响

心诺健康旗下主要资产为Trividia，Trividia与三诺生物同属慢性疾病即时检 测（POCT）行业，二者在产品研发、联合采购、品牌协同、市场拓展等方面具 有显著的协同效应，通过协同，可以拓展上市公司监测产品系列。随着Trividia 经营业绩的不断改善，公司有信心通过多领域协同及提高管理效率，切实改善其 母公司心诺健康的经营业绩，该事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影 响。同时，公司将严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，关注心诺健康对 有关贷款的使用情况及经营状况，有效控制公司对外担保风险。

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八、备查文件

• 1、第三届董事会第三十五次会议决议；

• 2、第三届监事会第二十八会议决议；

• 3、独立董事关于第三届董事会第三十五次会议相关事项的事前认可和独立

意见；

4、中信证券股份有限公司关于三诺生物传感股份有限公司向银行申请综合 授信及为关联方提供担保的核查意见。

特此公告。

三诺生物传感股份有限公司董事会 二〇一九年七月十三日

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