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Jan 29, 2019

中信证券股份有限公司

关于三诺生物传感股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金限售股上市流通 之独立财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为三诺 “ ” “ ” “ ” 生物传感股份有限公司（以下简称 三诺生物 、 公司 或 上市公司 ）发行股份 购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办 法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等法律、法规、规章的要求，对三诺生物本次发行股份购买 资产并募集配套资金限售股上市流通事项进行了审慎核查，具体情况及核查意见 如下：

一、本次解除限售股份的基本情况

2018年1月10日，经中国证券监督管理委员会《关于核准三诺生物传感股份 有限公司向建投嘉孚（上海）投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可[2018]38号）核准，上市公司向3名交易对方建投嘉孚（上 海）投资有限公司（以下简称“建投嘉孚”）、长城国融投资管理有限公司（以下 简称“长城国融”）、建投华文投资有限责任公司（以下简称“建投华文”）非公开 发行股份购买长沙三诺健康管理有限公司（以下简称“三诺健康”）64.98%的股权 （以下简称“本次交易”）。上市公司向上述交易对方发行的合计35,791,580股已 于2018年1月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手 续，并于2018年2月2日在深圳证券交易所上市。上述新增股份均为有限售条件流 通股，其上市首日为2018年2月2日，其中建投嘉孚、长城国融在本次交易中所获 得的股份自上市首日起12个月内不得转让；建投华文在本次交易中所获得的股份 自上市首日起36个月内不得转让。

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具体情况如下：

序号	发行对象	发行证券上市日持有的有限售条件流通股	发行证券上市日持有的有限售条件流通股
		股份总数（股）	占总股本比例
1	建投嘉孚（上海）投资有限公司	14,590,935	3.29%
2	长城国融投资管理有限公司	14,590,935	3.29%
合 计		29,181,870	6.58%

本次限售股形成后，因实施本次交易之募集配套资金非公开发行股票和《公 司2017年度利润分配及资本公积转增股本方案》（公司向全体股东按每10股转增 2股的比例实施资本公积转增股本），公司总股本变更为565,314,734股。其中， 前述公司非公开发行股份相应获转增由人民币普通股 29,181,870 股增至 35,018,244股。

截至本核查意见出具之日，上市公司总股本为565,314,734股。本次可解除限 售的股份数量为35,018,244股，占上市公司总股本的6.20%。

二、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份的上市流通日为2019年2月11日；

• 2、本次解除限售股份的数量为35,018,244股，占上市公司总股本的6.20%；

• 3、本次申请解除股份限售的股东人数为2名；

• 4、股份解除限售及上市流通的具体情况如下表：

序 号	股东名称	本次申请解除限售的股份	本次申请解除限售的股份	解除限售是 否会影响其 承诺的履行	股份是否存 在质押、冻 结情况
		股份总数（股）	占总股本比例
1	建投嘉孚（上海）投 资有限公司	17,509,122	3.10%	否	否
2	长城国融投资管理 有限公司	17,509,122	3.10%	否	否
合 计		35,018,244	6.20%	-	-

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三、本次解除限售股份后上市公司的股本结构

	本次解除限售股份前	本次解除限售股份前	本次解除限售股数 量增减（+,-） （股）	本次解除限售股份后	本次解除限售股份后
	数量（股）	比例		数量（股）	比例
一、有限售 条件股份	194,292,094	34.37%	-35,018,244	159,273,850	28.17%
1、国家持股	-	-	-	-	0.00%
2、国有法人 持股	50,700,453	8.97%	-35,018,244	15,682,209	2.77%
3、其他内资 持股	141,402,841	25.01%	-	141,402,841	25.01%
其中：境内 法人持股	25,834,074	4.57%	-	25,834,074	4.57%
境内自然人 持股	115,568,767	20.44%	-	115,568,767	20.44%
4、外资持股	2,188,800	0.39%	-	2,188,800	0.39%
其中：境外 法人持股	-	-	-	-	-
境外自然人 持股	2,188,800	0.39%	-	2,188,800	0.39%
二、无限售 条件股份	371,022,640	65.63%	35,018,244	406,040,884	71.83%
1、人民币普 通股	371,022,640	65.63%	35,018,244	406,040,884	71.83%
2、境内上市 的外资股	-	-	-	-	-
3、境外上市 的外资股	-	-	-	-	-
4、其他	-	-	-	-	-
三、股份总 数	565,314,734	100.00%	-	565,314,734	100.00%

四、申请解除股份限售的股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东所履行的承诺具体如下：

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承诺方	承诺 类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
建投嘉孚	股份 限售 承诺	本公司本次认购的全 部三诺生物股份自上 市之日起12个月内 不得进行转让或上市 交易，包括但不限于 通过证券市场公开转 让或通过协议方式转 让，该等股份也不得 由三诺生物回购；该 等股份由于三诺生物 送红股、转增股本等 原因而增持的股份， 亦遵照前述锁定期进 行锁定。	2018年2 月2日	2019年2 月11日	已履行股 份限售承 诺，股份 解除限售 条件已满 足
长城国融	股份 限售 承诺	截至本次认购的全部 三诺生物股份上市之 日，如本公司持有三 诺健康股权满12个 月(自本公司被工商 行政管理机关登记为 三诺健康股东之日起 计算)，则本次认购的 全部三诺生物股份自 上市之日起12个月 内不得进行转让或上 市交易，包括但不限 于通过证券市场公开 转让或通过协议方式 转让，该等股份也不 得由三诺生物回购； 该等股份由于三诺生 物送红股、转增股本 等原因而增持的股 份，亦遵照前述锁定 期进行锁定； 截至本 次认购的全部三诺生 物股份上市之日，如 本公司持有三诺健康 股权不足12个月(自	2018年2 月2日	2019年2 月11日	已履行股 份限售承 诺，股份 解除限售 条件已满 足

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承诺方	承诺 类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
		本公司被工商行政管 理机关登记为三诺健 康股东之日起计算)， 则本次认购的全部三 诺生物股份自上市之 日起36个月内不得 进行转让或上市交 易，包括但不限于通 过证券市场公开转让 或通过协议方式转 让，该等股份也不得 由三诺生物回购；该 等股份由于三诺生物 送红股、转增股本等 原因而增持的股份， 亦遵照前述锁定期进 行锁定。

截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守上述承诺， 未发生违反上述承诺的情形。

五、本次解除股份限售的股东对上市公司的非经营性资金占用、上市 公司对本次解除股份限售的股东的违规担保等情况的说明

截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在对上市公司 的非经营性资金占用的情形，上市公司亦不存在对本次申请解除股份限售的股东 违规担保的情形。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问中信证券对三诺生物本次限售股份上市流通事项发表 核查意见如下：

1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在重 大资产重组时所做出的承诺的行为；

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2、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司 重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规章的规定；

3、截至本核查意见出具之日，上市公司对本次有限售条件的流通股上市流 通事项的相关信息披露真实、准确、完整；

综上，中信证券对三诺生物发行股份购买资产并募集配套资金限售股份上市 流通事项无异议。

（以下无正文，为签章页）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三诺生物传感股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金限售股上市流通之独立财务顾问核查意见》之签章 页）

中信证券股份有限公司 二〇一九年一月三十日

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