Sinocare Inc. — Capital/Financing Update 2018

Oct 22, 2018

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证券代码：300298 证券简称： 三诺生物 公告编号：2018-095

三诺生物传感股份有限公司

关于变更部分募集资金专项账户暨签署募集资金

三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、本次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准三诺生物传感股份有限公司向 建投嘉孚（上海）投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2018]38 号），三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）获准非公 开发行股份募集配套资金不超过 50,265 万元。公司根据发行方案已经实际向特 定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 27,987,193 股，发行价格为人民 币 17.96 元/股，募集资金总额人民币 502,649,986.28 元，扣除各项发行费用人民 币 16,737,999.73 元后，募集资金净额为人民币 485,911,986.55 元。该项募集资金 已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“XYZH/2018CSA10598”《验 资报告》。

二、募集资金存放与管理情况

为保护投资者的权益，规范公司募集资金的管理和使用，公司于 2018 年 3 月 26 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于签署募集资金三方 监管协议的议案》，同意全资子公司三诺健康管理有限公司（以下简称“三诺健 康”）在华融湘江银行股份有限公司长沙分行开设募集资金专项账户，并由公司 及三诺健康共同与华融湘江银行股份有限公司长沙分行、中信证券股份有限公司 签署《募集资金三方监管协议》，具体详见公司在中国证监会指定创业板信息披 露网站上刊登的《关于签署募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2018-027）。

2018 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议并通过《关

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于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，公司决定以募集资金置换已使 用自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币 1,802.06 万元，具体情况如 下：

下：	下：	下：
				单位：万元
				截至2018 年4 月 22 日止以自筹资 金预先投入金额
序 号			项目实际 募集资金		募集资金 置换金额
	募投项目名称	投资总额
1	慢性疾病健康管理监 测产品产能扩建项目	26,079.13	22,862.46	1,802.06	1,802.06
2	智慧健康项目（互联网 +生物传感+健康管理）	33,415.00	25,728.73	--	--
合计		59,494.13	48,591.19	1,802.06	1,802.06

2018 年 5 月 31 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议审议并通过《关 于变更部分募集资金专项账户的议案》，同意在浙商银行股份有限公司长沙分行 新设募集资金专项账户（账户号：3310008080120100015950），并将募集资金投 资项目中“智慧健康项目（互联网+生物传感+健康管理）”对应的募集资金人民币 25,728.73 万元由原华融湘江银行股份有限公司长沙分行募集资金专项账户（账 户号：81140309000033261）转出至浙商银行。

公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放 和使用进行有效地监督和管理，募集资金实行专户存储、专款专用，以确保募集 资金用于募集资金投资项目建设，不存在违规使用募集资金的情形。截至目前， 公司募集资金专项账户的开户和存放情况如下：

专户开户人 名称
	专户账号	存放金额（元）	用途
三诺健康管 理有限公司	81140309000033261	200,463,466.68	用于慢性疾病健康 管理监测产品产能 扩建项目
	3310008080120100015950	231,054,516.23	用于开户人智慧健 康项目

三、部分募集资金存储专户变更情况

为便于募集资金的监管与使用，提高使用效率和收益，经公司第三届董事会

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第二十八次会议审议通过《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，同意在招 商银行股份有限公司长沙韶山路支行（以下简称“招商银行长沙韶山路支行”） 新设募集资金专项账户，并将原存放于华融湘江银行股份有限公司长沙分行的募 集资金专户（账户号：81140309000033261）的募集资金本息余额转至公司在招 商银行长沙韶山路支行开设的募集资金存储专户，同时注销公司在华融湘江银行 股份有限公司长沙分行开设的原募集资金专项账户。

本次变更部分募集资金存储专户，未改变募集资金用途，不影响募集资金投 资项目的正常运行。公司其他募集资金专户不变。公司及全资子公司三诺健康（以 下合称“甲方”）共同与招商银行股份有限公司长沙韶山路支行（以下简称“乙方”）、 中信证券股份有限公司（以下简称“丙方”）签署了《募集资金三方监管协议》。

四、募集资金三方监管协议的主要条款

• 1、 甲方在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。专户仅用于甲方 募集资金投向项目或用途的募集资金的存储和使用。如资金闲置可用于存 放大额存单和购买保本型理财产品。专户账号信息、存放金额及用途情况 如下：

序 号	开户人名称	专户账号	存放金额（元）	用途
1	三诺健康管 理有限公司	731907178910203	200,463,466.68	1、用于慢性疾病健康管理 监测产品产能扩建项目。 2、大额存单。 3、购买保本型理财产品。

• 2、 甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

• 3、 丙方作为独立财务顾问，应当依据有关规定指定独立财务顾问主办人或其 他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度 履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。 甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方现场调查时应 同时检查募集资金专户存储情况。

• 4、 甲方授权丙方指定的独立财务顾问主办人张刚、罗汇可以随时到乙方查询、 复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专 户的资料。

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保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明； 丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合 法身份证明和单位介绍信。

• 5、 乙方按月（每月 5 日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证 对账单内容真实、准确、完整。

• 6、 甲方一次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元或募集资 金净额的 10%的，甲方及乙方应在付款后 2 个工作日内及时以传真方式通 知丙方，同时提供专户的支出清单。

• 7、 丙方有权根据有关规定更换指定的独立财务顾问主办人。丙方更换独立财 务顾问主办人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第 13 条 约定的联系方式向甲方、乙方书面通知更换后的独立财务顾问主办人联系 方式。更换独立财务顾问主办人不影响本协议的效力。

• 8、 乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况， 以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销 募集资金专户。

• 9、 本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖 各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方 督导期结束后失效。

• 10、 如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他 方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭 受的所有损失和费用。

• 11、 本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间 协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员 会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。 仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

• 12、 本协议一式 8 份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证 监会湖南监管局各报备一份，其余留甲方备用。

五、备查文件

公司及全资子公司三诺健康、招商银行股份有限公司长沙韶山路支行、中信 证券股份有限公司签署的《募集资金三方监管协议》。

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特此公告。

三诺生物传感股份有限公司董事会 二〇一八年十月二十三日

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