Sinocare Inc. — Capital/Financing Update 2018

Jul 17, 2018

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证券代码：300298 证券简称：三诺生物 公告编号：2018-072

三诺生物传感股份有限公司

关于全资子公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

为加快公司发展，向糖尿病患者提供更好的健康管理服务，三诺生物传感股 份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 10 月 24 日召开第二届董事会第十五 次会议审议通过《关于使用超募资金认缴全资子公司出资的议案》和《关于全资 子公司收购北京三诺健恒糖尿病医院有限责任公司部分股权的议案》，董事会同 意使用超募资金 2,900.00 万元，认缴全资子公司三诺健康产业投资有限公司（以 下简称“三诺健康产业”）首期出资，并通过三诺健康产业收购北京三诺健恒糖 尿病医院有限责任公司（以下简称“三诺健恒”）80%的股权。后三诺健康产业 又于 2016 年 12 月 19 日、2017 年 1 月 20 日分别以 437.4 万元、100 万元收购了 三诺健恒剩余 15%及 5%合计 20%的股份。上述收购完成以后，公司全资子公司 三诺健康产业持有三诺健恒 100%股权。

北京糖护科技有限公司（以下简称“糖护科技”）成立于 2013 年 7 月，是一 家专注于糖尿病管理技术的移动互联网公司。以“设备+软件+服务”模式，依托智 能医疗设备、应用软件、健康服务以及基于大数据构建的智能决策支持系统，致 力于利用智能医疗设备和移动互联技术手段，帮助糖尿病人轻松实现简单方便的 血糖监测、数据存储、数据分析分享及远程问诊、生活行为习惯及药物提醒和建 议、医患和患患社交。主张以移动互联网的社交、娱乐的理念和工具来帮助糖尿 病患者改善血糖管理水平。同时，通过大数据技术，基于海量监测数据，致力于 为糖尿病的预防、诊断和治疗提供具有重要医学参考价值的医用数据库，帮助医 疗机构和保险公司降低控制并发症发生的费用支出，实现低成本高效率的医疗资 源增量。

2018 年 4 月 28 日，国务院办公厅下发了《关于促进“互联网+医疗健康”

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发展的意见》（国办发〔2018〕26 号）。国家鼓励医疗机构应用互联网等信息技 术拓展医疗服务空间和内容，构建覆盖诊前、诊中、诊后的线上线下一体化医疗 服务模式。根据目前国家对互联网医疗的支持政策，公司全资子公司三诺健康产 业拟以其持有的三诺健恒 100%股权及现金 1,000 万元增资糖护科技，此次交易 中三诺健恒估值 2,500 万元（以具有证券期货相关业务资格的审计机构审计后的 财务数据为基础并根据双方协商确定），糖护科技估值 14,000 万元（按照投入成 本和历史估值经双方协商确认）。本次增资完成后，糖护科技将持有三诺健恒 100% 股权，糖护科技估值增加至 17,500 万元，同时公司及其全资子公司对糖护科技 的持股比例将由 12.5252%上升到 30.0201%。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次 交易已于2018年7月17日经公司第三届董事会第二十五次会议（同意7票，反对0 票，弃权0票）审议通过。本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公 司股东大会审议。

本次购买资产事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。

二、交易标的基本情况

1、标的公司简介

企业名称
	北京糖护科技有限公司
企业类型
	有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人
	李承志
成立日期
	2013年07月30日
注册地址
	北京市海淀区上地五街7号6层
注册资本
	493.319500万人民币
统一社会信用代码
	91110108074130414C
经营范围	技术开发、技术服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值 在1.5以上的云计算数据中心除外）；销售医疗器械Ⅱ类、家用血糖仪、 血糖仪试纸、电子产品、通讯设备、机械设备；健康管理、健康咨询（须 经审批的诊疗活动除外）；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。）

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2、股权结构

本次增资前，标的公司的股权结构如下：

股东名称/姓名	出资额（人民币/元）	股权比例
李承志	1,960,000	39.7308%
厦门思元投资管理有限公司	716,868	14.5315%
三诺生物传感股份有限公司	617,890	12.5252%
北京创新工场投资中心（有限合伙）	420,000	8.5138%
郑志华	420,000	8.5138%
北京恒宝金源投资管理有限公司	378,437	7.6712%
刘杰波	280,000	5.6758%
黎祥	140,000	2.8379%
合计	4,933,195	100.0000%

截至目前，公司持有标的公司 12.5252%的股权，标的公司与公司前十名股 东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在任何关联关系，也不存 在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

本次增资后，标的公司的股权结构如下：

股东名称/姓名	出资额（人民币/元）	股权比例
李承志	1,960,000	31.7847%
厦门思元投资管理有限公司	716,868	11.6252%
三诺生物传感股份有限公司	617,890	10.0201%
三诺健康产业投资有限公司	1,233,299	20.0000%
北京创新工场投资中心（有限合伙）	420,000	6.8110%
郑志华	420,000	6.8110%
北京恒宝金源投资管理有限公司	378,437	6.1370%
刘杰波	280,000	4.5407%
黎祥	140,000	2.2703%
合计	6,166,494	100.0000%

3、标的公司经营情况

（1）糖护科技简要合并资产负债表

单位：人民币万元

项目	2018 年3 月31 日	2017 年12 月31 日
流动资产合计	1,185.04	543.94
非流动资产合计	36.03	37.56
总资产	1,221.08	581.51
流动负债合计	101.04	137.16
非流动负债合计	0.00	0.00
负债合计	101.04	137.16
所有者权益（或股东权益）合计	1,120.04	444.35

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注：以上数据未经审计

（ 2 ）糖护科技简要合并利润表

（2）糖护科技简要合并利润	表
		单位：人民币万元
项目	2018 年第一季度	2017 年度
营业收入	215.63	660.99
营业成本	176.65	446.84
利润总额	-124.31	-712.07
净利润	-124.31	-712.07

注：以上数据未经审计

三、三诺健恒的基本情况

1、公司简介

1、公司简介
企业名称
	北京三诺健恒糖尿病医院有限责任公司
企业类型
	有限责任公司(法人独资)
法定代表人
	黄安国
成立日期
	2006年12月15日
注册地址
	北京市海淀区复兴路甲36号327、328号
注册资本
	1,130万人民币
统一社会信用代码
	91110108796704125L
经营范围	消化内科专业、神经内科专业、心血管内科专业、肾病学专业、内分 泌专业、免疫学专业、老年病专业、眼科、口腔内科专业、正畸专业、 口腔修复专业、口腔预防保健专业、临床体液、血液专业、临床生化 检验专业、临床免疫、血清学专业、超声诊断专业、心电诊断专业、 中医科、内科专业、眼科专业、老年病科专业、中西医结合科；集中 养老服务；销售食品；技术开发、技术转让、技术服务；计算机技术 培训（不得面向全国招生）；组织文化艺术交流活动（不含营业性演 出）；会议服务；承办展览展示活动；经济贸易咨询；企业策划、打 字、复印；销售医疗器械I 类、日用杂货、计算机及辅助设备、金属 材料、机械设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）； 设计、制作、代理、发布广告；健康咨询、健康管理（须经审批的诊 疗活动除外）；医学研究与试验发展。（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；销售食品、集中养老服务以及依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、三诺健恒股权结构

本次股权转让前，公司全资子公司三诺健康产业持有三诺健恒 100%股权，

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即公司间接持有三诺健恒 100%股权。

本次股权转让后，糖护科技将持有三诺健恒 100%股权。

3、三诺健恒最近两年主要财务数据

单位：人民币万元

项目	2017-12-31	2016-12-31
资产总计	987.96	1,376.19
负债合计	597.95	720.77
所有者权益	390.01	655.42
项目	2017 年度	2016 年度
营业收入	1,155.84	1,367.23
营业利润	-241.46	-264.61
净利润	-265.41	-263.92

注：以上数据已经信永中和会计师事务所审计

四、协议的主要内容

（一）协议各方

甲方：北京糖护科技有限公司

乙方：三诺健康产业投资有限公司（公司全资子公司）

丙方：北京三诺健恒糖尿病医院有限责任公司

（二） 主要条款

1 、标的股权合作

1.1 乙方以其所持有的丙方 100%的股权及支付现金 1,000 万元作为对价认 购甲方新增的 20%的股权（以下称“本次换股”或“本次股权转让”或“换股”）。甲 乙双方一致同意，乙方向甲方支付的现金 1,000 万元，仅用于甲方对丙方的运营 及相关探索互联网医疗业务的开展。

1.2 本次换股前，丙方估值为人民币 2,500 万元（以具有证券期货相关业务 资格的审计机构审计后的丙方财务数据为基础并根据甲乙双方协商确定，丙方在 交割日无现金和无对乙方及乙方母公司负债），甲方估值为人民币 14,000 万元。 基于前述股权价值情况并经各方协商一致，乙方以所持丙方 100%股权以及现金 1,000 万元认购甲方新增注册资本人民币 1,233,299 元（对应甲方 20%新增股权）。

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1.3 上述股权转让完成后，甲方注册资本变更为人民币 6,166,494 元，乙方 将持有甲方 20%股权（对应甲方注册资本人民币 1,233,299 元），甲方将持有丙方 100%股权。甲乙双方一致确认，乙方基于本次以所持丙方股权以及现金 1,000 万元向甲方出资而持有的甲方股权，所对应的股东权利（包括但不限于信息权与 检查权、回购权、跟随出售权等相关权利），同样适用三诺生物传感股份有限公 司、北京恒宝金源投资管理有限公司与甲方、李承志、刘杰波、郑志华、黎祥、 北京创新工场投资中心（有限合伙）、厦门思元投资管理有限公司签署的《关于 北京糖护科技有限公司之投资协议》的相关约定。

1.4 甲方对丙方重新开业日起三年的经营业绩作出承诺，即，丙方在新址重 新开业后，三年内累计实现营业收入人民币 3,500 万元（前述营业收入经具有证 券期货相关业务资格的会计师事务所按照满足中国上市公司要求的会计准则出 具标准无保留意见的审计报告确认）。

1.5 若丙方开业后三年内累计未实现人民币 3,500 万元营业收入，在三年考 核期结束后 30 天内，经乙方书面通知甲方，本协议第 1.1、1.2、1.3 条约定的本 次换股恢复原状，即，（1）甲方需将其持有的丙方 100%股权无偿转让给乙方或 乙方指定的第三方；（2）前述（1）实施完毕后，乙方需将其持有的甲方 20%股 权无偿转让给甲方指定的第三方或者由甲方回购后减资。或者以甲乙双方协商的 其他方式办理。

2 、相关安排

2.1 甲方负责丙方在新址重新开业，保证丙方合法经营。

2.2 甲方和乙方履行内部审批程序后开始签署正式股权合作协议，并办理股 权转让手续。

2.3 甲乙双方一致同意，双方因履行正式的股权合作协议及根据本意向书第 1.5 条所触发的转让回购义务（如发生），根据中国法律而各自应缴纳的任何税项 （包括企业所得税和印花税等），由甲乙双方各自承担。

3 、保密

3.1 各方一致同意，针对本意向书的签署、本意向书约定的内容以及任何由 本意向书一方或本意向书涉及的其他方提供的保密信息，接收的一方(“接收方”) 不得向任何人员披露，但获得提供的一方(“提供方”)事先书面同意而做出的披露

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除外。

4 、终止与救济

4.1 如发生下列情形时，经本意向书各方书面同意后可解除本意向书：

4.1.1 各方协商一致解除本意向书；

4.1.2 本意向书签署后至正式的股权合作协议签署前，适用的法律、法规出 现新的规定或变化，从而使本意向书的内容与法律、法规不符，并且本意向书各 方无法根据新的法律、法规就本意向书的修改达成一致意见。

4.1.3 本协议约定的其他情形。

5 、法律适用及争议解决方式

5.1 对本意向书的订立、履行和与本意向书有关的争议等受中国法律管辖， 并依照中国法律进行解释。

5.2 各方一致同意，因本意向书的履行发生的任何争议，任何一方均应友好 协商解决。协商不成的，则任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

6 、其他

6.1 本意向书经各方盖章以及法定代表人或授权代表签字后生效。

6.2 本意向书未尽事宜，由本意向书各方共同协商解决，并可以书面形式对 本意向书的有关条款进行补充修改，以促成本次收购尽早顺利实施完毕。

五、交易的可行性和必要性

1、交易的必要性

以糖尿病为代表的慢性病已经成为危害人类健康的主要疾病，专业性医院接 待此类患者人数逐年增多。此外，由于多数慢性病无法根治，病患需长期服药， 并且有必要实时监控健康状况。随着人民健康意识的提高及医疗水平的不断进步， 糖尿病对人类健康、医疗开支将是一大挑战。公司通过多年的发展，已经积累了 大量的糖尿病用户，获得了一批有价值的慢性病数据。通过对相关数据的挖掘， 公司基于可以实时了解糖尿病患者的健康状况，通过子公司三诺健康产业收购了 三诺健恒全部股权，公司逐步建立慢性病管理平台，为血糖仪客户（即糖尿病患 者）提供健康管理服务，同时，公司也将积极导入慢性病管理平台客户成为血糖

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仪客户。两个平台相辅相成，互动发展。由于传统糖尿病医院医疗面临的挑战和 国家对药品价格调整的相关政策实施，三诺健恒一直处于亏损状态，三诺生物先 后向三诺健恒借支 450 万元用于三诺健恒的经营。尽管三诺健恒成立时间长，治 疗技术、病患资源等积累丰富，但依据传统医疗方式，全面提升三诺健恒盈利能 力存在较大的不确定性。根据三诺健恒目前的财务状况和公司前期的投入，经与 糖护科技协商，确定三诺健恒以 2,500 万元估值增资糖护科技。

糖护科技通过多年的发展，目前积累了 200 多万用户，开发的智能血糖决策 支持系统对糖尿病的防治起到了积极的作用。同时在不断探索打通商业保险，线 上线下互通，糖尿病自我管理等业务。基于糖护科技既往融资和现有业务的状态， 经协商确认糖护科技估值 14,000 万元。

三诺健恒在延续传统医疗方式实现盈利存在重大不确定性的情况下，尤其是 原址无法开业，需要寻求新址开业的现状，为充分利用国家鼓励医疗机构应用互 联网等信息技术拓展医疗服务空间和内容，构建覆盖诊前、诊中、诊后的线上线 下一体化医疗服务模式的政策。探索糖尿病防治的新模式，对于当前公司的经营 具有积极作用。根据公司与糖护科技的协商，三诺健恒在新址开业并探索互联网 医疗的新模式，公司投入 1,000 万元用于三诺健恒的运营及相关探索互联网医疗 业务的开展，有利于三诺健恒的发展。

2 、交易的可行性

公司从战略上要实现成为全球血糖仪专家，并通过持续的努力发展成为糖尿 病专家。公司自 2013 年参与投资糖护科技以来，一直积极推动糖尿病管理的布 局，通过对互联网医疗与健康产业业务的拓展，可以为实现公司成为糖尿病专家 提供支持与保障。公司将三诺健恒投入糖护科技，有利于推进公司主营业务的竞 争力，符合公司的战略发展方向，有利于明晰公司业务架构和产业结构，进一步 推动上市公司主营业务的发展，提升公司核心价值。

六、交易的风险

1 、市场竞争风险

三诺健恒在新址开业后，由于离原来多年沉淀的客户距离较远，需要新拓展

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客户，传统医疗部分需要一个积累的过程，同时由于北京市海淀区医疗资源充足， 尤其是糖尿病专科医院和社区医院较多，未来仍面临较大的市场竞争压力。

未来糖护科技和公司将积极拓展糖尿病专科医疗市场，充分运用前期积累的 血糖监测系统用户资源实现线上和线下联动，提供优质的产品和服务，增强市场 竞争能力。

2 、经营业绩风险

公司与糖护科技约定，若三诺健恒开业后三年内累计未实现人民币 3,500 万 元营业收入，在三年考核期结束后 30 天内，经三诺健康产业书面通知糖护科技， 本次约定的换股恢复原状，三诺健康产业收回三诺健恒股权。糖护科技帮助公司 继续探索线上线下的模式。

公司将与糖护科技一起探索互联网医疗的新模式，强化财务风险防范，使经 营业绩风险降低到最低程度。

七、备查文件

• 1、第三届董事会第二十五次会议决议；

• 2、《股权合作意向书》。

特此公告。

三诺生物传感股份有限公司董事会 二〇一八年七月十八日

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