Sinocare Inc. — Capital/Financing Update 2018

Apr 24, 2018

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证券代码：300298 证券简称： 三诺生物 公告编号：2018-052

三诺生物传感股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募投项目

自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 4 月 13 日召开 的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自 筹资金的议案》，具体情况如下：

一、募集资金投入和置换情况概述

根据公司第三届董事会第十次会议和 2017 年第三次临时股东大会会议决 议，并经中国证监会《关于核准三诺生物传感股份有限公司向建投嘉孚（上海） 投资有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2018］38 号）核准， 公司向特定投资者非公开发行境内上市人民币普通股股票 27,987,193 股，每股面 值 1 元，每股发行价格为人民币 17.96 元，募集资金总额人民币 502,649,986.28 元，扣除各项发行费用人民币 16,737,999.73 元，实际募集资金净额人民币 485,911,986.55 元。

该次发行募集资金已于 2018 年 2 月 27 日全部到账，并经信永中和会计师事 务所（特殊普通合伙）审验，并于 2018 年 2 月 28 日出具了 XYZH/2018CSA10598 号验资报告。

在本次募集资金到位之前，为不影响项目建设进度，公司已用自筹资金预先 投入募集投资项目。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并 出具了《三诺生物传感股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》 （XYZH/2018CSA10636），截至 2018 年 4 月 22 日，公司以自筹资金预先投入上 述募集资金投资项目款项计人民币 1,802.06 万元，具体情况如下：

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单位：万元

			募集资金 拟投入金 额	截至2018 年4 月 22 日止以自筹资 金预先投入金额	本次募集 资金拟置 换金额
序 号
	项目名称	投资总额
1	慢性疾病健康管理监 测产品产能扩建项目	26,079.13	23,650.00	1,802.06	1,802.06
2	智慧健康项目（互联网 +生物传感+健康管理）	33,415.00	26,615.00	--	--
合计		59,494.13	50,265.00	1,802.06	1,802.06

二、募集资金置换先期投入的实施

根据公司《发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》，规定：在 配套募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行 投入项目，待募集资金到位后予以置换。还规定，经公司董事会审议通过、注册 会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构或财务顾问发表明确同意意 见并履行信息披露义务后，公司可用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资 金，置换时间距募集资金到账时间不得超过 6 个月。公司本次用募集资金置换预 先投入募投项目的自筹资金未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正 常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《上市公司监管指引 第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》等的相关规定。

三、履行的审批程序

1 、董事会审议情况

2018 年 4 月 23 日，上市公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过 了《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，该议案无需提交公司股 东大会审议。独立董事也就该事项发表独立意见如下：

“上市公司本次使用重大资产重组配套募集资金置换预先已投入使用的自有 资金事项符合上市公司经营发展需要，具有必要性和合理性。

本次置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，置换行为没有与募集资

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金使用用途相违背，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合中国证监会《上 市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券 交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不 存在损害上市公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。”

2 、监事会意见

2018 年 4 月 23 日，上市公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了 《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》。公司监事会发表确认意见 如下：

“本次上市公司使用重大资产重组配套募集资金置换预先投入募投项目的 自有资金事项符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，置换 行为没有与募集资金使用用途相违背，不存在变相改变募集资金用途的行为，同 意本次置换行为。”

3 、会计师事务所鉴证意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次使用募集资金置换预先 投入募投项目自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《三诺生物传感股份有限 公司募集资金置换专项鉴证报告》（XYZH/2018CSA10636），认为：公司管理层 编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上 市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券 交易所上市公司募集资金管理办法》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司截至 2018 年 4 月 22 日以 自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

4 、保荐机构的核查意见

经核查，三诺生物使用重大资产重组配套募集资金置换已预先投入使用的自 有资金事项符合上市公司经营发展需要，具有必要性和合理性。该事项已经上市 公司第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过。上市 公司以自有资金预先投入募集资金投资项目的相关情况及金额已经信永中和会 计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《三诺生物传感股份有限公司募集

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资金置换专项鉴证报告》（XYZH/2018CSA10636）。

综上所述，该事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，不存在变相改变募集 资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

四、备查文件

• 1、第三届董事会第二十二次会议决议；

• 2、第三届监事会第十六次会议决议；

• 3、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

• 4、三诺生物传感股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告；

• 5、中信证券股份有限公司关于三诺生物传感股份有限公司以募集资金置换

• 预先投入的自有资金的专项核查意见。

特此公告。

三诺生物传感股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十五日

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