Sinocare Inc. — Capital/Financing Update 2018

Mar 27, 2018

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证券代码：300298 证券简称： 三诺生物 公告编号：2018-026

三诺生物传感股份有限公司

关于对全资子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

2018年3月26日，三诺生物传感股份有限公司（以下简称 “公司”） 召开 第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于对全资子公司增资的议案》。公 司拟将本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称 “本次重大资产重 组”）用于募投项目建设的募集资金净额485,911,986.55元和自有资金15,000,000 元对公司全资子公司长沙三诺健康管理有限公司（以下简称“三诺健康”）进行 增资。增资完成后，三诺健康注册资本为3,000万元，公司持有其100%股权。 本次增资不构成重大资产重组，不构成关联交易。具体情况如下：

一、重大资产重组配套募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准三诺生物传感股份有限公司 向建投嘉孚（上海）投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2018]38号），公司获准非公开发行股份募集配套资金不超过50,265 万元。公司根据发行方案已向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股 票27,987,193股，募集配套资金总额人民币502,649,986.28元，扣除各项发行费 用人民币16,737,999.73元后，募集资金净额为人民币485,911,986.55元。该项募 集资金已存入公司开设的募集资金账户，并由信永中和会计师事务所（特殊普 通合伙）于2018年2月28日出具了“XYZH/2018CSA10598”《验资报告》。

二、本次增资的基本情况

公司拟使用自有资金及募集资金合计500,911,986.55元人民币对三诺健康 进行增资，其中含自有资金15,000,000元，配套募集资金净额485,911,986.55元。 本次增资后三诺健康注册资本由人民币20,000,000元增加为人民币30,000,000 元，超过注册资本出资以外的增资款项即人民币490,911,986.55元，计入三诺

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健康的资本公积。

公司本次向全资子公司增资不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不 构成关联交易和资产重组。公司向全资子公司增资符合本次重大资产重组报告 书中关于募集资金的使用安排，根据公司2017年第三次临时股东大会的授权， 无需提请提股东大会审议。

三、增资对象的基本情况

1 、基本情况

公司名称	长沙三诺健康管理有限公司
统一社会信用代码	91430100MA4L4H5547
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	贰仟万元整
法定代表人	李少波
成立日期	2016年5月24日
营业期限	2016年5月24日至2026年5月23日
住 所	长沙高新开发区谷苑路265号6栋601-603号
经营范围	健康管理；营养健康咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
股 东	三诺生物传感股份有限公司

2 、三诺健康最近一年又一期的主要财务数据

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2017CSA20643 号审计报告，三诺健康最近两年一期经审计的主要财务数据（模拟报表）如下：

单位：元

		单位：元
资产负债项目	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日
资产总计	824,686,701.43	819,572,227.25
负债合计	80,989,363.06	75,165,479.38
所有者权益	743,697,338.37	744,406,747.87
归属于母公司所有者权益	743,697,338.37	744,406,747.87
收入利润项目	2017 年1-6 月	2016 年度
营业总收入	174,219,905.72	346,780,326.07

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营业利润	11,603,467.81	-95,457,944.64
利润总额	11,584,343.79	-95,521,449.09
净利润	6,805,043.33	-71,617,565.36
扣除非经常性损益的净利润	6,799,459.32	-71,579,145.17
归属于母公司所有者的净利润	6,805,043.33	-71,617,565.36
扣非后归属于母公司所有者的净利润	6,799,459.32	-71,579,145.17

3、股权结构

本次增资前，三诺健康系公司全资子公司。本次增资完成后，三诺健康注册 资本将由人民币20,000,000元增加为人民币30,000,000元，其股权结构不发生变化， 公司仍将持有其100%股权 。

四、本次增资的目的和对公司的影响

公司本次增资的资金来源为公司自有资金以及本次重大资产重组配套募集 资金。三诺健康作为募投项目的实施主体，公司以募集资金对其进行增资主要用 于推进募集资金投资项目的建设，符合公司重组报告书中关于募集资金的使用安 排，有利于提高募集资金使用效率。公司以自有资金向三诺健康增资主要用于其 日常经营，符合公司的发展战略。因此，此次增资有助于提升三诺健康的资本实 力和综合实力，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是 中小股东利益的情形。

五、本次增资后募集资金的管理

为更好地加强募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金的 使用效率，公司、三诺健康将与商业银行、独立财务顾问签署《募集资金三方监 管协议》，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金 管理制度》对募集资金实施有效的监督。公司将根据相关事项进展情况，严格按 照法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

六、本次增资履行的审批程序

1 、董事会意见

为促进公司全资子公司三诺健康的发展，推进本次募集配套资金投资项目的

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建设，董事会同意以自有资金及募集资金 500,911,986.55 元人民币（自有资金 15,000,000 元，非公开发行募集资金 485,911,986.55 元）对三诺健康增资，其中 1,000 万元计入注册资本。增资完成后，公司仍持有三诺健康 100%的股份。

2 、独立董事意见

经核查，我们认为：公司使用募集资金和自有资金对全资子公司三诺健康增 资，有利于募投项目的开展和顺利实施，有利于提高管理效率，提升全资子公司 的综合实力。该事项履行了必要的决策程序，不存在改变募集资金投向的情形， 不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等 有关规定及公司章程的规定。因此我们一致同意本次使用募集资金和自有资金对 三诺健康进行增资。

3 、监事会意见

经核查，公司本次使用募集资金和自有资金增资三诺健康，符合公司实际情 况及重组报告书中关于募集资金的使用计划，该事项决策和审议程序合法、合规， 不存在违规使用募集资金和自有资金的情形，也不存在损害公司及中小股东利益 的情形。

七、备查文件

• 1、三诺生物传感股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议；

• 2、三诺生物传感股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议；

• 3、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

三诺生物传感股份有限公司董事会

二〇一八年三月二十八日

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