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Mar 11, 2018

中信证券股份有限公司关于 三诺生物传感股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 之非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告

独立财务顾问（主承销商）

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二〇一八年三月

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中信证券股份有限公司关于三诺生物传感股份有限公司发 行股 份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购 对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《三诺生物传感股 份有限公司向建投嘉孚（上海）投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》（证监许可[2018]【38】号）核准，三诺生物传感股份有限公司（以 “ ” “ ” “ ” 下简称 三诺生物 、 上市公司 或 发行人 ） 建投嘉孚、长城国融、建投华文 （以下简称“交易对方”）发行股份购买其合计所持长沙三诺健康管理有限公司 （以下简称“三诺健康”）64.98%股权；同时向不超过 5 名特定投资者非公开发 行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问（主承销 商）”）作为本次非公开发行股票的独立财务顾问（主承销商），对发行人非公 开发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的发行 过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，认为三诺生物本次募集配套资金的 发行过程和认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发 行管理暂行办法》（以下简称“《创业板发行管理办法》”）、《证券发行与承销管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等 有关法律、法规、规章制度的要求及三诺生物有关本次发行的董事会、股东大 会决议，并出具本报告。

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1

一、本次发行概况

（一）发行价格

本次交易上市公司向不超过 5 名的特定投资者非公开发行股票募集配套资 金的定价原则为询价发行。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为三诺生物本次非公开发行股票 发行期的首日，即 2018 年 2 月 12 日。按照《创业板发行管理办法》、《实施细则》 等相关规定，此次发行股份募集配套资金的股票定价遵循“发行价格不低于发行 期首日前二十个交易日公司股票均价之百分之九十，或者发行价格不低于发行期 首日前一个交易日公司股票均价之百分之九十”的原则，即不低于 17.02 元/股。

本次发行根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价 格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 17.96 元/股。

（二）发行数量

本次非公开发行的股份数量为 27,987,193 股，募集资金总额 502,649,986.28 元，符合发行人 2017 年第三次临时股东大会决议和《三诺生物传感股份有限公 司向建投嘉孚（上海）投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2018]【38】号）中关于本次非公开发行股份募集配套资金不超过 50,265 万元的要求。

（三）发行对象

本次发行对象为广东省铁路发展基金有限责任公司、中国人寿保险（集团） 公司-传统-普通保险产品、国寿资产-PIPE 价值精选 1701 集合保险资产管理产品 和华融证券股份有限公司，符合《创业板发行管理办法》、《实施细则》和《证券 发行与承销管理办法》等的相关规定。

（四）募集资金金额

本次发行募集资金总额为 502,649,986.28 元，符合上市公司董事会决议和股

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2

东大会决议的要求。

经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：

本次发行的发行价格、发行数量、发行对象等各方面均符合《公司法》、《证 券法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法 规的有关规定；发行对象的选择符合公平、公正原则，符合上市公司及其全体股 东的利益，符合《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规的规定。

二、本次发行履行的相关程序

1、三诺健康收购 PTS100%股权事宜已经获得：湖南省发展和改革委员会核 发的《关于长沙三诺健康管理有限公司收购美国 PTS 诊断有限公司项目申请备 案的通知》（湘发改备案[2016]103 号）；湖南省商务厅核发的《企业境外投资证 书》（境外投资证第 N4300201600084 号），核准或备案文号为“湘境外投资 [2016]N00084 号”。

2、本次交易已经交易对方建投嘉孚、长城国融、建投华文内部决策机构审 议通过、并履行了相关国资备案程序。

3、上市公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于审议<三诺生物传感股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》 及相关议案。

4、上市公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过本次交易方案。

5、2017 年 11 月 16 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的 2017 年第 63 次工作会议审核，三诺生物本次发行股份购买资产并募集配套资金 事项获得有条件通过。

6、2018 年 1 月 10 日，三诺生物取得中国证监会《关于核准三诺生物传感股 份有限公司向建投嘉孚（上海）投资有限责任公司等发行股份购买资产的批复》 （证监许可［2018］38 号），本次交易方案获得中国证监会核准。

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3

三、本次发行的过程

（一）认购邀请文件发送对象

三诺生物本次非公开发行共向 76 家机构及个人送达了认购邀请文件。其 中包括，发行人前 20 大股东（未剔除重复机构）、基金公司 20 家、证券公司 10 家、保险公司 5 家、其他类型投资者 21 家。具体如下：

10家、	保险公司	5家、其他类型投资者21家。具体如下：
总序号	序号	投资者名称
		前二十大股东（未剔除重复）
1	1	李少波
2	2	车宏莉
3	3	全国社保基金一一八组合
4	4	湖南省信托有限责任公司－湖南信托·三诺生物１号集合资金信托计划
5	5	中国建设银行－国泰金马稳健回报证券投资基金
6	6	中国银行股份有限公司－工银瑞信医疗保健行业股票型证券投资基金
7	7	中国建设银行股份有限公司－嘉实医药健康股票型证券投资基金
8	8	中国工商银行股份有限公司－国泰景气行业灵活配置混合型证券投资 基金
9	9	全国社保基金一一零组合
10	10	广发证券股份有限公司
11	11	中国建设银行股份有限公司－景顺长城量化精选股票型证券投资基金
12	12	张帆
13	13	全国社保基金一零七组合
14	14	中国建设银行股份有限公司－华夏医疗健康混合型发起式证券投资基 金
15	15	中央汇金资产管理有限责任公司
16	16	中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金
17	17	CAI XIAOHUA
18	18	交通银行－汇丰晋信动态策略混合型证券投资基金
19	19	中国工商银行－招商核心价值混合型证券投资基金
20	20	交通银行股份有限公司－汇丰晋信龙腾混合型证券投资基金
		基金公司（20 家）
21	1	富国基金管理有限公司
22	2	中融基金管理有限公司

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4

总序号	序号	投资者名称
23	3	财通基金管理有限公司
24	4	泰达宏利基金管理有限公司
25	5	东海基金管理有限责任公司
26	6	北信瑞丰基金管理有限公司
27	7	汇安基金管理有限责任公司
28	8	嘉实基金管理有限公司
29	9	博时基金管理有限公司
30	10	招商基金管理有限公司
31	11	大成基金管理有限公司
32	12	景顺长城基金管理有限公司
33	13	国泰基金管理有限公司
34	14	工银瑞信基金管理有限公司
35	15	银华基金管理有限公司
36	16	九泰基金管理有限公司
37	17	兴全基金管理有限公司
38	18	华商基金管理有限公司
39	19	汇丰晋信基金管理有限公司
40	20	诺安基金管理有限公司
		证券公司（10 家）
41	1	东海证券股份有限公司
42	2	安信证券股份有限公司
43	3	西部证券股份有限公司
44	4	华鑫证券有限责任公司
45	5	东方证券股份有限公司
46	6	中国银河证券股份有限公司
47	7	山西证券股份有限公司
48	8	天风证券股份有限公司
49	9	华融证券股份有限公司
50	10	长城国瑞证券有限公司
		保险公司（5 家）
51	1	泰康资产管理有限责任公司
52	2	国华人寿保险股份有限公司

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5

总序号	序号	投资者名称
53	3	中国人寿资产管理有限公司
54	4	太平资产管理有限公司
55	5	平安资产管理有限公司
		其他投资者（21 家）
56	1	武汉璟瑜志瑞股权投资中心(有限合伙)
57	2	南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙)
58	3	江苏瑞华投资控股集团有限公司
59	4	西藏瑞华资本管理有限公司
60	5	浙商控股集团上海资产管理有限公司
61	6	深圳市同心投资基金股份公司
62	7	广东省铁路发展基金有限责任公司
63	8	青岛万融资本管理有限公司
64	9	坤元资产管理有限公司
65	10	浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司
66	11	中新融创资本管理有限公司
67	12	天津盛慧润丰投资管理有限公司
68	13	浙江银万斯特股权投资管理有限公司
69	14	上海国际集团资产管理有限公司
70	15	北京泰康投资管理有限公司
71	16	深圳中财生生投资有限公司
72	17	中车金证投资有限公司
73	18	中国对外经济贸易信托有限公司
74	19	兴证证券资产管理有限公司
75	20	郭军
76	21	何慧清

（二）投资者申购报价情况

在认购邀请书规定的有效申购时限内，即 2018 年 2 月 14 日 9:00-12:00， 中信证券共收到 4 单申购报价单，4 家投资者均及时发送相关申购文件，且 均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。具体报价情况如下：

单号 投资者名称 申购价格（元 / 股） 申购金额（万元）

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6

单号	投资者名称	申购价格（元/股）	申购金额（万元）
1	华融证券股份有限公司	17.96	22,000
2	广东省铁路发展基金有限责任公司	18.73	11,100
		18.16	11,600
		17.03	12,000
3	中国人寿保险（集团）公司-传统-普 通保险产品	17.98	11,000
4	国寿资产-PIPE价值精选1701集合保 险资产管理产品	17.98	11,000
合计			56,000

注：本次申购和配售按金额进行，申购金额合计按每个申购主体申报的最大金额计算。

（三）本次非公开发行的定价与配售

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、 发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 17.96 元/股， 发行股数 27,987,193 股，募集资金总额 502,649,986.28 元。

本次发行对象最终确定为 4 家。本次发行配售结果如下：

序号				锁定期 （月）
	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）
1	广东省铁路发展基金有限责任 公司	6,458,797	115,999,994.12	12
2	中国人寿保险（集团）公司- 传统-普通保险产品	6,124,721	109,999,989.16	12
3	国寿资产-PIPE价值精选1701 集合保险资产管理产品	6,124,721	109,999,989.16	12
4	华融证券股份有限公司	9,278,954	166,650,013.84	12
合计		27,987,193	502,649,986.28	-

（四）发出缴款通知书和签署股份认购协议

在上述发行结果确定后，中信证券于 2018 年 2 月 22 日向 4 家发行对象 分别发出《缴款通知书》，通知各发行对象最终确定的发行价格、获配股数、 缴款时间及指定的缴款账户等信息。

截至 2018 年 2 月 22 日，发行人与最终确定的 4 名发行对象分别签订了 股份认购协议。

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（五）缴款及验资

截至 2018 年 2 月 26 日，4 家最终发行对象根据《缴款通知书》的要求 已向中信证券指定账户缴纳了认股款，认购款全部以现金支付。

2018 年 2 月 27 日，中信证券将收到的募集资金总额扣除股份发行申报、 股份登记、承销费用等合计 16,602,999.73 元发行费用后的资金 486,046,986.55 元划转至三诺生物在银行开立的募集资金专户内。

2018 年 2 月 28 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 XYZH/2018CSA10598 号《验资报告》，三诺生物本次发行股票募集资金总额 502,649,986.28 元，扣除股份发行申报、股份登记、承销费用等合计 16,602,999.73 元发行费用以及 135,000.00 元验资费用后，募集资金净额为人民 币 485,911,986.55 元。其中，计入上市公司“增加注册（实收）资本” 27,987,193 元，其余溢价部分计入资本公积。

四、本次发行过程中的信息披露

发行人于 2018 年 1 月 10 日获得中国证监会关于本次非公开发行的核准批 复，并于 2018 年 1 月 11 日进行了公告。

独立财务顾问（主承销商）将按照《创业板发行管理办法》以及关于信息披 露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手 续。

五、结论意见

经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：

本次非公开发行过程严格遵守相关法律和法规，以及上市公司董事会、股东 大会及中国证监会核准批复的要求；

本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和 中国证监会颁布的《创业板发行管理办法》、《重组管理办法》、《实施细则》、《证 券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；

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发行对象的选择符合公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益， 符合《创业板发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规的规定。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三诺生物传感股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对 象合规性的报告》签章页）

法定代表人（或授权代表）：

马 尧

财务顾问主办人： 张 刚 罗 汇 项目协办人： 于晓青

中信证券股份有限公司

年 月 日

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