Sinocare Inc. — Capital/Financing Update 2018

Mar 11, 2018

中信证券股份有限公司

关于三诺生物传感股份有限公司发行股份

购买资产并募集配套资金

之

新增非公开发行股票上市保荐书

独立财务顾问（主承销商）

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二〇一八年三月

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深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准三诺生物传感 股份有限公司向建投嘉孚（上海）投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》（证监许可[2018]38 号）核准，三诺生物传感股份有限公司（以下 “ ” “ ” “ 简称 三诺生物 、 公司 ）向建投嘉孚（上海）投资有限公司（以下简称 建投嘉 孚”）发行 14,590,935 股股份、向长城国融投资管理有限公司（以下简称“长城 国融”）发行 14,590,935 股股份、向建投华文投资有限责任公司（以下简称“建 投华文”）发行 6,609,710 股股份购买长沙三诺健康管理有限公司（以下简称“三 诺健康”）合计 64.98%股权，同时非公开发行股份募集配套资金不超过人民币 50,265 万元。

三诺生物已完成三诺健康 64.98%股权的工商变更登记。三诺生物已向本次 交易对方以发行股份方式支付交易对价，共计发行股份数量 35,791,580 股。此 外，三诺生物已向特定对象广东省铁路发展基金有限责任公司、中国人寿保险 （集团）公司-传统-普通保险产品、国寿资产-PIPE 价值精选 1701 集合保险资 产管理产品及华融证券股份有限公司发行股份募集配套资金 502,649,986.28 元，并完成了已发行股份的登记。

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为本次重组的独立财务顾 问（主承销商），具有保荐人资格，认为发行人申请其股票上市符合《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的有关规定，愿意推荐其本 次发行股份购买资产并募集配套资金的新增股份在贵所创业板上市交易。现将 有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人简介

公司法定中文名称：三诺生物传感股份有限公司 公司上市证券交易所：深圳证券交易所 证券简称：三诺生物

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证券代码：300298

成立日期：2002 年 8 月 7 日 注册资本：443,108,419 元人民币

法定代表人：李少波

统一社会信用代码/注册号：91430100740620301T

注册地址：湖南省长沙市高新技术产业开发区谷苑路 265 号 董事会秘书：黄安国

联系电话：0731-89935529 传真：0731-89935530 邮政编码：410205

公司网址：http://www.sinocare.com/

登载公司年度报告的国际互联网址：http://www.cninfo.com.cn

（二）本次交易前公司最近两年及一期的主要财务数据

本次交易前，公司经审计的最近两年及一期合并报表主要财务数据如下：

			单位：万元
资产负债项目	2017-6-30	2016-12-31	2015-12-31
资产总计	144,233.72	147,351.01	133,401.25
负债合计	21,644.50	19,568.00	9,389.23
归属于母公司所有者权益合计	122,589.23	127,523.15	123,681.90
收入利润项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	49,307.73	79,584.13	64,550.07
营业成本	16,876.24	28,589.54	22,098.93
营业利润	11,207.52	7,315.21	13,802.69
归属于母公司所有者的净利润	9,357.21	11,519.83	14,366.30
现金流量项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
经营活动产生的现金流量净额	17,921.20	20,341.71	12,151.92
投资活动产生的现金流量净额	5,234.84	-30,253.50	-37,404.05
筹资活动产生的现金流量净额	-13,046.48	-10,005.02	-3,608.27

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现金及现金等价物净增加额	-413.48	-19,811.73	-28,581.08
主要财务指标	2017 年1-6 月 /2017-6-30	2016 年度/2016-12- **31 **	2015 年度/2015- **12-31 **
资产负债率（%）	15.01%	13.28	7.04
销售毛利率（%）	65.77	64.08	65.76
扣非后每股收益（基本）（元/ 股）	0.25	0.33	0.49
扣非后净资产收益率（摊薄） （%）	7.63	8.14	10.42

• 注：1、2015年、2016年及2017年1-6月相关数据已经审计；

• 2、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

• 3、净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/当期末归属于母公司所有者权益合计。

（三）公司历史沿革及股权变动情况

1 、公司成立

公司前身为长沙三诺生物传感技术有限公司（以下简称“三诺有限”）。 2002 年 8 月 7 日，三诺有限经长沙市工商行政管理局高新技术产业开发区分局 核准注册，并领取了《企业法人营业执照》。三诺有限成立时注册资本为人民 币 100 万元，其中李少波货币出资 50 万元，李春华货币出资 50 万元。

2 、股份公司设立

2010 年 12 月 3 日，三诺有限召开股东会，审议通过了整体变更为股份有限 公司的议案。三诺有限全体股东作为拟整体变更设立的股份有限公司发起人， 共同签署了《发起人协议》，以截至 2010 年 9 月 30 日经审计的净资产为基 础，将三诺有限整体变更为长沙三诺生物传感技术股份有限公司，总股本为 6,000 万股。信永中和出具了“XYZH/2010CSA1042-1”号《验资报告》，对三诺 有限截至 2010 年 9 月 30 日的注册资本实收情况进行了审核验证。

2010 年 12 月 8 日，公司完成工商变更登记，并取得了注册号 430193000005413 的《企业法人营业执照》。三诺有限整体变更为股份公司后， 其总股本为 6,000 万股，各股东持股比例如下：

股东名称	持股数量（万股）	股权比例（%）	出资方式
李少波	3,000	50.00	净资产
车宏莉	3,000	50.00	净资产
合计	6,000	100.00	-

3 、股份公司设立后至首次公开发行并上市前的股本变动

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公司自设立至首次公开发行并上市前，共进行过 1 次增资：

公司自设	立至首次公	开发行并上市	前，共进行过1	次增资：
时间	新增股份数 （万股）	价格 （元/股）	增资后总股本 （万股）	认购股东情况
2010年12月	600	1.50	6,600	张帆、王世敏、王飞、长沙 益和投资管理合伙企业（有 限合伙）

2010 年 12 月 24 日，公司召开 2010 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于公司增资扩股的议案》，决定向张帆、王世敏、王飞和由公司部分员工 投资设立的长沙益和投资定向发行人民币普通股 600 万股，其中，张帆、王世 敏、王飞、益和投资以现金方式分别认购 480 万股、10 万股、10 万股、100 万 股。本次增资定价依据系参照公司 2010 年 9 月 30 日每股净资产值 1.17 元（以 改制后的 6,000 万股计算），确定本次增资的价格为每股 1.5 元，相当于按照公 司 2009 年净利润为基准的 3.45 倍市盈率（以改制后的 6,000 万股计算）。2010 年 12 月 30 日，三诺生物获得长沙市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执 照》，注册资本 6,600 万元。

增资后，在公开发行前公司股权结构如下：

股东名称	持股数量（万股）	股权比例	出资方式
李少波	3,000	45.45%	净资产折股
车宏莉	3,000	45.45%	净资产折股
张帆	480	7.28%	货币
长沙益和投资管理合 伙企业（有限合伙）	100	1.52%	货币
王世敏	10	0.15%	货币
王飞	10	0.15%	货币
合计	6,600	100%	-

4 、首次公开发行

经中国证监会《关于核准长沙三诺生物传感技术股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]40 号文）核准，公司于 2012 年 3 月向社会公众公开发行人民币普通股 2,200 万股，发行价格为 29.00 元/ 股。本次发行的募集资金净额为 58,083.60 万元，其中超募资金 28,674.43 万 元。2012 年 3 月 19 日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。

新股发行后，公司股权结构如下：

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股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
李少波	3,000.00	34.09
车宏莉	3,000.00	34.09
张帆	480.00	5.45
益和投资	100.00	1.14
王世敏	10.00	0.11
王飞	10.00	0.11
其他流通A股投资者	2,200.00	25.00
合计	8,800.00	100.00

公司于 2012 年 5 月 18 日召开 2011 年年度股东大会，会议审议并通过《关 于变更公司名称的议案》，公司名称由“长沙三诺生物传感技术股份有限公司” 变更为“三诺生物传感股份有限公司”，相应的英文名称由“Changsha Sinocare Co., Ltd.”变更为“Sinocare Inc.”。公司完成了相应的企业名称工商变更登记手 续，并取得长沙市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

5 、资本公积转增股本

经于 2013 年 3 月 5 日召开的公司 2012 年度股东大会审议通过的《公司 2012 年度利润分配方案》，公司决定以总股本 8,800 万股为基数，每 10 股派发 现金红利 7.5 元（含税），共计派送现金红利 6,600 万元（含税）；以总股本 8,800 万股为基数，资本公积金每 10 股转增 5 股，合计转增 4,400 万股，转增后 总股本变为 13,200 万股。

公司已于 2013 年 4 月 3 日实施了上述利润分配方案，并已在长沙市工商行 政管理局完成了相关工商变更登记手续，公司注册资本由 8,800 万元人民币变 更为 13,200 万元人民币，其他事项未作变更。

6 、授予限制性股票

根据公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过的《三诺生物传感股份有限 公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司向 107 名激励对 象授予 97.6 万股公司限制性股票（不含预留 40 万股限制性股票）。

信永中和于 2014 年 1 月 2 日出具了《三诺生物传感股份有限公司验资报 告》（XYZH/2013CSA1024），确认截至 2013 年 12 月 31 日，公司已收到限制

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性股票激励对象缴纳的新增注册资本 976,000.00 元，全部以货币资金出资。截 至 2014 年 1 月 2 日止，公司变更后的注册资本为人民币 13,297.60 万元，总股 本为 13,297.60 万股。

7 、资本公积转增股本

经于 2014 年 3 月 31 日召开的公司 2013 年度股东大会审议通过的《公司 2013 年度利润分配方案》，公司决定以截至 2013 年 12 月 31 日公司总股本 13,297.60 万股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 5 元人民币（含税），共 计派发现金股利 6,648.80 万元；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本 13,297.60 万股为基数向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 6,648.80 万股，转 增后公司总股本增加至 19,946.40 万股。

8 、授予预留限制性股票

经于 2014 年 9 月 19 日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第 十一次会议审议通过的《关于调整预留部分限制性股票授予对象和数量的议 案》，公司预留部分限制性股票激励计划的激励对象已完成了获授限制性股票 （共计 59.6 万股）的出资认购，公司总股本由 19,946.4 万股增加至 20,006 万 股，注册资本由 19,946.4 万元增加至 20,006 万元。

信永中和于 2014 年 9 月 12 日出具了《三诺生物传感股份有限公司验资报 告》（XYZH/2014CSA2006），确认截至 2014 年 9 月 5 日，公司已收到限制性 股票激励对象（共 75 人）缴纳的货币出资 10,704,160.00 元，其中股本为 596,000.00 元、股本溢价为 10,108,160.00 元。本次增资完成后，公司注册资本 由 19,946.40 万元变更为人民币 20,006.00 万元。

9 、回购注销部分预留限制性股票

2014 年 11 月 28 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会 第十三次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分不符合解锁条件限制性股票 的议案》，鉴于原激励对象中周建华等 3 人因个人原因辞职已不符合激励条 件，其已获授但未解锁的限制性股票（合计 39,000 股）应全部回购注销；原激 励对象中有 8 人因个人绩效考核结果为合格和良好，其已获授但不符合解锁条 件的部分限制性股票（合计 3,355 股）应予以回购注销。公司拟对上述 11 人已

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获授不符合解锁条件的全部 42,355 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 17.15 元/股，回购金额为 726,388.25 元。

回购注销完成后，公司总股本由 20,006 万股减至 20,001.7645 万股，注册 资本也相应由人民币 20,006 万元减至人民币 20,001.7645 万元。

10 、符合行权条件的股票期权激励对象自主行权完毕

2014 年 12 月 6 日，三诺生物发布《三诺生物传感股份有限公司关于股票期 权与限制性股票激励计划第一个行权期采用自主行权模式的公告》，根据第二 届董事会第十七次会议决议与《激励计划（草案修订稿）》，三诺生物股权激 励计划第一个行权期的行权条件已经成就，其中符合行权条件的股票期权激励 对象为 6 人，可行权的股票期权为 97.5 万份，并采用自主行权模式。

2015 年 5 月 11 日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2014CSA200471），验证截至 2015 年 5 月 11 日，已有 5 位股权激励对象完成部分行权，已行 权股数为 824,031 股，已收到其缴纳的货币出资 27,584,559.53 元，其中股本 824,031 元，股本溢价 26,760,528.53 元。三诺生物变更后的注册资本为 200,841,676 元，股本总额变更为 200,841,676 万股。

11 、资本公积转增股本

经于 2015 年 4 月 10 日召开的公司 2014 年度股东大会审议通过的《关于公 司 2014 年度利润分配方案的议案》，公司决定以截至 2014 年 12 月 31 日公司 总股本 20,006 万股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 3.60 元人民币（含 税），共计派发现金股利 7,202.16 万元；同时进行资本公积金转增股本，以 2014 年末公司总股本 20,006 万股为基数向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转 增 6,001.80 万股，转增后公司总股本将增加至 26,007.80 万股。

因公司回购注销部分限制性股票和股票期权激励对象自主行权，导致公司 总股本由 2014 年末的 20,006 万股增至 20,084.1676 万股。根据“转增股本总额固 定不变”的原则，公司以股权登记日总股本 20,084.1676 万股为基数，以资本公 积金向全体股东每 10 股转增 2.988324 股，合计转增 6,001.80 万股。2015 年 5 月 15 日，公司完成实施了上述权益分派方案，公司总股本由 20,084.1676 万股 增至为 26,085.9676 万股。

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2015 年 5 月 15 日，信永中和长沙分所出具《三诺生物传感股份有限公司验 资报告》（XYZH/2014CSA20047-2），验证截至 2015 年 5 月 15 日，公司已将 资本公积 60,018,000 元转增股本，变更后的注册资本为 260,859,676 元。

12 、符合行权条件的股票期权激励对象自主行权完毕

经于 2014 年 11 月 28 日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过的《关 于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期采用自主行权模式的议案》， 根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，符合行 权条件的股票期权激励对象共计 6 人，分别由 2015 年 2 月陆续选择开始自主行 权，并于 2015 年 7 月行权完毕。

2015 年 7 月 9 日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2015CSA20053）， 验证截至 2015 年 7 月 9 日，三诺生物已收到 2 位股权激励对象缴纳的货币出资 4,998,743.92 元，其中股本为 196,083 元，股本溢价 4,802,660.92 元。公司变更 后的注册资本为 261,055,759 元。

本次符合行权条件的股票期权激励对象自主行权完毕后，公司总股本由 26,085.9676 万股增至为 26,105.5759 万股。

13 、回购注销部分限制性股票

经于 2015 年 8 月 3 日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第 十七次会议审议通过的《关于拟回购注销部分不符合解锁条件预留部分限制性 股票的议案》，公司对已获授不符合解锁条件的 16,105 股限制性股票进行回购 注销，回购注销完成后，公司股份总数将由 26,105.5759 万股减至 26,103.9654 万股，注册资本也相应由人民币 26,105.5759 万元减至人民币 26,103.9654 万 元。

2015 年 9 月 21 日，信永中和长沙分所出具《验资报告》 （XYZH/2015CSA20054），验证截至 2015 年 9 月 21 日，公司已减少股本 16,105 元，变更后的注册资本（股本）为 261,039,654 元。

公司已于 2015 年 10 月 23 日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完毕 前述限制性股票回购注销业务。

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14 、回购注销部分限制性股票

2015 年 11 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事 会第二十一次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分不符合解锁条件限制性 股票的议案》，鉴于原限制性股票激励对象中有 5 人因个人原因辞职已不符合 激励条件，其已获授但未解锁的限制性股票（合计 48,949 股）应全部回购注 销；有 4 人因个人绩效考核结果为合格或良好，其已获授但不符合解锁条件的 部分限制性股票（合计 2,240 股）应相应回购注销。公司拟对上述 9 人已获授 但不符合解锁条件的全部 51,189 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 13.20 元/股，回购金额为 675,694.80 元。

本次回购注销完成后，公司总股本将由 26,103.9654 万股减至 26,098.8465 万股。

15 、资本公积转增股本

2016 年 2 月 26 日，公司召开 2015 年度股东大会审议通过了《关于公司 2015 年度利润分配方案的议案》，决定以公司股权登记日总股本 260,988,465 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.6 元（含税）；同时，以 资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。

公司完成上述权益分派方案的实施工作后，公司总股本由 260,988,465 股增 至 339,285,004 股。

16 、回购注销公司股权激励计划部分股票期权与限制性股票

2016 年 2 月 19 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会 第二十三次会议，审议通过《关于拟回购注销公司股权激励计划部分股票期权 和限制性股票的议案》，鉴于：（1）公司 2015 年实现扣除非经常性损益后净 利润 12,881.59 万元，比 2012 年同期增加 769.98 万元，同比增长 6.36%，低于 80%，股票期权第三个行权期行权/限制性股票第三次解锁/预留部分限制性股票 第二次解锁的绩效考核条件未全部实现，无法行权/解锁；（2）公司原限制性 股票激励对象中 9 人因个人原因离职并获得公司同意，且已办理完毕离职手 续。原限制性股票激励对象中 1 人书面放弃其已获授权的预留部分限制性股 票。公司董事会决定对第三个行权期的全部股票期权 1,266,362 份进行注销，对

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第三个解锁期的全部限制性股票 415,921 股（未包含离职人员激励对象已获授 的数量）与第二个解锁期的全部预留部分限制性股票 218,378 股（未包含离职 人员及书面放弃人员激励对象已获授的数量）进行回购注销，同时决定对上述 离职及书面放弃限制性股票的 10 人已获授权但未解锁的限制性股票（含预留部 分限制性股票）80,756 股进行回购注销。

本次回购注销的股票数量为 929,572 股，占回购前公司总股本 339,285,004 股的 0.27%，累计支付回购金额人民币 9,588,823.50 元。本次注销的股票期权数 量为 1,266,362 份，占注销前公司总股本的 0.49%。

公司已于 2016 年 4 月 27 日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完毕前 述限制性股票回购注销和股票期权注销业务。本次回购注销完成后，公司股份 总数由 339,285,004 股变更为 338,355,432 股。

17 、回购注销全部剩余股票期权、限制性股票、预留部分限制性股票

2017 年 4 月 10 日，三诺生物召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关 于拟回购注销公司股权激励计划全部剩余股票期权和限制性股票的议案》和 《关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉部分条款的议案》，决定对第四 个行权期的全部股票期权 1,646,269 份进行注销，对第四个解锁期的全部限制性 股票与第三个解锁期的全部预留部分限制性股票合计 824,733 股进行回购注 销。上述限制性股票（含预留部分限制性股票）回购注销完成后，公司股份总 数将由 338,355,432 股变更为 337,530,699 股。

18 、资本公积转增股本

2017 年 3 月 29 日与 4 月 21 日，三诺生物分别召开第三届董事会第四次会 议及 2016 年度股东大会，分别审议通过了《关于公司 2016 年度利润分配预案 的议案》与《关于<公司 2015 年度利润分配方案>的议案》。根据前述会议决 议，三诺生物决定以截止 2016 年 12 月 31 日的公司总股本 338,355,432 股为基 数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.60 元（含税）；以资本公积金向全体 股东每 10 股转增 2 股。

2017 年 5 月 13 日，三诺生物发布《三诺生物传感股份有限公司 2016 年年 度权益分派实施公告》，根据 2016 年度股东大会审议通过的权益分派方案决

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议，实施后三诺生物总股本由 338,355,432 股变更为 406,026,518 股。

19 、新增股权激励

2017 年 5 月 5 日与 5 月 26 日，三诺生物分别召开第三届董事会第七次会议 及 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈三诺生物传感股份有限公 司 2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。根据 前述会议决议及《三诺生物传感股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草 案）》，三诺生物拟向激励对象授予 235 万股限制性股票，其中首次授予 190 万股，预留 45 万股。

20 、调整 2017 年限制性股票激励计划拟授予限制性股票数量和授予价格

鉴于公司于 2017 年 5 月 19 日实施完毕 2016 年度权益分派方案（向全体股 东每 10 股派 3.6 元，转增 2 股），公司总股本由 338,355,432 股增至 406,026,518 股。根据《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简 称“激励计划”）的相关规定和公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，公司董 事会决定对 2017 年限制性股票激励计划拟授予限制性股票数量和价格做相应调 整，其中：首次授予部分限制性股票的授予价格由 9.80 元/股调整为 8.17 元/ 股，授予数量由 190 万股调整为 228 万股；预留部分限制性股票的数量由 45 万 股调整为 54 万股。

21 、调整回购注销全部剩余股票期权、限制性股票、预留部分限制性股票

2017 年 6 月 2 日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于调整 拟回购注销限制性股票回购价格和数量的议案》，鉴于公司于 2017 年 5 月 19 日实施完成 2016 年度权益分派方案（向全体股东每 10 股派 3.6 元，转增 2 股） 后，公司总股本由 338,355,432 股增至 406,026,518 股。根据《三诺生物传感股 份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定和公 司 2013 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会决定对回购注销的限制性股 票的回购价格和数量进行相应的调整，其中：第四期限制性股票的回购价格由 10.15 元/股调整为 8.46 元/股，回购数量由 540,787 股调整为 648,944 股；第三期 预留限制性股票的回购价格由 10.64 元/股调整为 8.87 元/股，回购数量由 283,946 股调整为 340,735 股；回购注销限制性股票总数由 824,733 股调整为

12

989,679 股。

2017 年 6 月 14 日，公司完成了上述限制性股票的回购注销，公司总股本由 406,026,518 股减至 405,036,839 股。

22 、 2017 年首次限制性股票授予登记

2017 年 7 月 19 日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事 会第八次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据激 励计划相关规定及 2017 年第二次临时股东大会的授权，董事会认为激励计划规 定的各项授予条件已经满足，确定以 2017 年 7 月 19 日作为激励计划的授予 日。向符合条件的 1 名激励对象授予 228 万股限制性股票（不含预留限制性股 票）。

2017 年 8 月 16 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于 增加公司注册资本并修订〈公司章程〉部分条款的议案》。鉴于公司已完成 2017 年首次限制性股票的授予登记事项，授予符合条件的 1 名激励对象限制性 股票 228 万股。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《验资报 告》（编号为：XYZH/2017CSA20593）。公司总股本由 405,036,839 股增至 407,316,839 股。

（四）发行人股本结构情况

1 、发行人股本结构情况

本次发行股份购买资产及本次配套融资新增股份登记到账前后，发行人的 股本结构情况如下表所示：

类别	新增股份登记到账前	新增股份登记到账前	新增股份登记到账后	新增股份登记到账后
	持股总数（万股）	持股比例	持股总数（万股）	持股比例
有限售条件 的流通股	3,807.1580	8.592%	6,605.8733	14.022%
无限售条件 的流通股	40,503.6839	91.408%	40,503.6839	85.978%
合计	44,310.8419	100.000%	47,109.5612	100.000%

2 、本次新增股份登记到账后，发行人前十大股东持股情况

新增股份登记到账后，公司前 10 名股东情况如下：

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序号	股东	持股数量（股）	持股比例（%）
1	李少波	126,135,052	26.77
2	车宏莉	103,172,452	21.90
3	全国社保基金一一八组合	17,973,014	3.82
4	长城国融投资管理有限公司	14,590,935	3.10
5	建投嘉孚（上海）投资有限公司	14,590,935	3.10
6	湖南省信托有限责任公司－湖南信 托·三诺生物１号集合资金信托计划	10,217,768	2.17
7	建投华文投资有限责任公司	6,609,710	1.40
8	广东省铁路发展基金有限责任公司	6,458,797	1.37
9	中国人寿保险（集团）公司-传统-普 通保险产品	6,124,721	1.30
10	国寿资产-PIPE 价值精选1701 集合 保险资产管理产品	6,124,721	1.30
合计		311,998,105	66.23

（五）公司最近三年控股权变动情况

最近三年，李少波先生与车宏莉女士一直为公司控股股东暨实际控制人， 最近三年公司控制权未发生变动。

（六）公司最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。

（七）公司主营业务情况

公司主营业务为以生物传感技术为基础的相关慢性疾病即时检测（POCT） 产品的研发、设计、生产和销售。公司主要产品为微量血快速血糖测试仪及配 套血糖检测试条组成的血糖监测系统。公司产品目前有安稳系列、安准系列、 金系列、双功能 EA-11 血糖尿酸测试系统以及手机血糖仪等；此外，公司亦积 极向糖尿病医疗服务领域拓展，打造“硬件+软件+服务”模式。

（八）公司控股股东、实际控制人及其变动情况

1 、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

截至 2017 年 12 月 31 日，三诺生物与控股股东、实际控制人之间的产权及 控制关系具体如下：

14

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----- Start of picture text -----

李少波 车宏莉
31.14% 25.47%
三诺生物传感股份有限公司
----- End of picture text -----

2 、公司控股股东简介

李少波，男，中国国籍，1965 年出生，无境外永久居留权，毕业于湖南医 科大学，获预防医学硕士学位，后在中欧国际工商学院获 EMBA 学位，湖南省 医疗器械行业协会副会长，长沙市医疗器械行业协会副会长，湖南大学分子纳 米与分子工程湖南省重点实验室学术委员会委员，湖南弘慧教育发展基金会理 事。1987 年 7 月至 1996 年 9 月在怀化市疾病预防控制中心，任主治医师，从事 职业病的防治研究工作；2000 年 7 月至 2002 年 4 月在特华投资控股有限公司投 资银行部，任高级经理，专业从事生物医药的行业研究和投资项目分析；2002 年 4 月至 2005 年 6 月任湖南景达基因有限公司总经理。李少波先生自 2002 年 8 月至今先后任长沙三诺生物传感技术有限公司（公司前身）执行董事及三诺生 物董事长、总经理，目前担任公司董事长兼总经理。

车宏莉，女，中国国籍，1968 年出生，无境外永久居留权，毕业于北京医 科大学，后在北京大学光华管理学院获工商管理硕士学位，中南大学基础医学 院获基础医学博士学位。1991 年 9 月至 1993 年 2 月在中国科学院动物研究所， 任助理实验员；1993 年 3 月至 1994 年 7 月在西安西岳生物制品有限公司，任实 验室主管；1994 年 8 月至 1997 年 9 月在深圳新鹏投资发展公司，任技术员； 1997 年 10 月至 2003 年 2 月在北京怡成生物电子技术有限公司任副总经理。车 宏莉女士自 2003 年 5 月至 2015 年 5 月先后任长沙三诺生物传感技术有限公司 （公司前身）经理、技术总监和监事等职务以及三诺生物董事、副总经理。目 前不在公司担任职务。

2011 年 2 月 22 日，李少波与车宏莉签署《一致行动协议》，约定为保障公 司的长期稳定发展，在履行股东职责的过程中保持一致行动关系。该事项已在 《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中予以披露。

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目前李少波与车宏莉仍然履行上述《一致行动协议》，故李少波与车宏莉 的一致行动关系仍然存在，并在历次董事会、股东大会的表决中保持一致，公 司控制权稳定。

二、申请上市股票的发行情况

• 1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）

• 2、证券简称：三诺生物

• 3、证券代码：300298

• 4、上市地点：深圳证券交易所

• 5、发行对象：发行股份购买资产发行对象：建投嘉孚、长城国融、建投

• 华文：募集配套资金发行对象：广东省铁路发展基金有限责任公司、中国人寿 保险（集团）公司-传统-普通保险产品、国寿资产-PIPE 价值精选 1701 集合保 险资产管理产品、华融证券股份有限公司。

• 6、发行方式：向特定对象非公开发行

• 7、发行数量：

根据中国证监会核准的批复，本次交易三诺生物向交易对方建投嘉孚发行 14,590,935 股股份、向长城国融发行 14,590,935 股股份、向建投华文发行 6,609,710 股股份；同时非公开发行股份募集配套资金不超过超过 50,265 万元。

• 8、每股面值：人民币 1.00 元

• 9、发行价格：

• （1）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的股份发行价格为 18.06 元/股，不低于本次交易董 事会决议（第三届董事会第十次会议）公告日前 20、60、120 个交易日的股票 交易均价的 90%。

三诺生物于 2017 年 5 月 13 日发布了《三诺生物传感股份有限公司 2016 年 年度权益分派实施公告》（2017-043）：上市公司 2016 年年度权益分派方案 为：以公司截至 2016 年 12 月 31 日总股本 338,355,432 股为基数，向全体股东

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每 10 股派发现金红利人民币 3.60 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股 东每 10 股转增 2 股，本次权益分派股权登记日为：2017 年 5 月 18 日，除权除 息日为：2017 年 5 月 19 日。根据该权益分派实施方案，本次交易的股份发行价 格调整为 14.75 元/股。

（2）发行股份募集配套资金

发行人和主承销商通过询价方式确定本次募集配套资金的发行价格为 17.96 元/股，不低于本次交易董事会决议公告日前 20 个交易日的 90%。

10、募集资金总额：502,649,986.28 元

11、发行费用：16,737,999.73 元

12、募集资金净额：485,911,986.55 元

13、发行证券的锁定期：

（1）交易对方的股份锁定期

本次重组交易对方建投嘉孚承诺，本次认购的全部三诺生物股份自上市之 日起 12 个月内不得进行转让或上市交易，包括但不限于通过证券市场公开转 让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺 生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；

本次重组交易对方长城国融、建投华文承诺，截至本次认购的全部三诺生 物股份上市之日，如持有三诺健康股权满 12 个月（自被工商行政管理机关登记 为三诺健康股东之日起计算），则本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起 12 个月内不得进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式 转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增 股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。截至本次认购的全部 三诺生物股份上市之日，如持有三诺健康股权不足 12 个月（自被工商行政管理 机关登记为三诺健康股东之日起计算），则本次认购的全部三诺生物股份自上 市之日起 36 个月内不得进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过 协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红 股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

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（2）募集配套资金的认购对象的股份锁定期

根据《上市公司证券发行管理办法》规定，本次交易中配套募集资金的认 购方取得的三诺生物股份自该等股份上市之日起 12 个月内不转让，此后按中国 证监会及深交所的有关规定执行。

基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积 转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。

三、保荐机构对发行人新增股票上市合规性的说明

（一）本次上市的批准和授权

1、三诺健康收购 PTS100%股权事宜已经获得：湖南省发展和改革委员会 核发的《关于长沙三诺健康管理有限公司收购美国 PTS 诊断有限公司项目申请 备案的通知》（湘发改备案[2016]103 号）；湖南省商务厅核发的《企业境外投 资证书》（境外投资证第 N4300201600084 号），核准或备案文号为“湘境外 投资[2016]N00084 号”。

• 2、本次交易已经交易对方建投嘉孚、长城国融、建投华文内部决策机构审

• 议通过、并履行了相关国资备案程序。

3、上市公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于审议<三诺生物传感 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议 案》及相关议案。

• 4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。

• 5、公司收到中国证监会出具的《关于核准三诺生物传感股份有限公司向建

• 投嘉孚（上海）投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2018]38 号）。

（二）本次上市的主体资格

1、根据发行人的《企业法人营业执照》，发行人依法设立，其设立已获得 必要的批准和授权。公司具有本次上市必要的主体资格。

• 2、依据经由相关部门年检的《企业法人营业执照》，并经中信证券适当核

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查，中信证券认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文 件及公司章程需要终止的情形。

（三）本次上市的实质条件

发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的 上市条件，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：

• 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情

• 形；

• 3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

• 4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

• 5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

• 6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告；

• 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

• （一）保荐机构或其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控

• 股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；

• （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其

• 大股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；

• （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、高级管理人

• 员拥有发行人权益、在发行人任职；

• （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股

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东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）本保荐机构承诺

• 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的

• 相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

5、保证本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露 资料进行了尽职调查、审慎核查；

• 6、保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、

• 误导性陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

（二）本保荐机构承诺：自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的 规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露 等义务。

（三）本保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券 上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

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六、对发行人持续督导期间的工作安排

本保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的 规定，接受证券交易所的自律管理。

事项	安排
（一）持续督导事项	中信证券在本次发行股票上市当年的剩余时间 及以后一个完整会计年度内对发行人进行持续 督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大 股东、其他关联方违规占用发行人资源 的制度	强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意 识，使相关人员认识到占用发行人资源的严重 后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防止高 管人员利用职务之便损害发行人利益 的内控制度	建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与 发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约 束体系。
3、督导发行人有效执行并完善保障关 联交易公允性和合规性的制度，并对 关联交易发表意见	关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见 并经董事会（或股东大会）批准。
4、督导发行人履行信息披露的义务， 审阅信息披露文件及向中国证监会、证 券交易所提交的其他文件	建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行 人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求 和规定。
5、持续关注发行人募集资金的使用、 投资项目的实施等事项	建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专 用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目 进展情况进行跟踪和督促。
6、持续关注发行人为他人提供担保等 事项，并发表意见	严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行 人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担 保行为与保荐机构进行事前沟通。
(二)持续督导协议对独立财务顾问（保 荐）机构的权利、履行持续督导职责的 其他主要约定	按照有关规定积极行使持续督导职责；严格履 行持续督导协议、建立通畅的沟通联系渠道。
(三)发行人和其他中介机构配合独立财	会计师事务所、律师事务所对发行人进行持续

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务顾问（保荐）机构履行保荐职责的相 关注，并进行相关业务的持续培训。 关约定

七、保荐机构的联系方式

保荐机构：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

联系人：张刚、罗汇

联系地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 电话：010-60838888

传真：010-60836029

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

受三诺生物委托，中信证券担任其本次发行股份购买资产并募集配套资金 之新增股份上市的独立财务顾问（主承销商）。中信证券具有保荐人资格，符 合中国证监会的相关规定。中信证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽 职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程 序，并通过中信证券内核小组的审核。

本保荐机构认为，发行人申请其本次发行股份购买资产并募集配套资金之 新增股份上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次发行股份购买资产并募集配套 资金之新增股份具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构愿意推荐发行人 的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三诺生物传感股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金之新增非公开发行股票上市保荐书》签章页）

法定代表人（或授权代表）

财务顾问主办人

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马 尧
张 刚 罗 汇
----- End of picture text -----

项目协办人

于晓青

中信证券股份有限公司

年 月 日

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