Sinocare Inc. — Capital/Financing Update 2018

Jan 31, 2018

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证券代码：300298 证券简称： 三诺生物 公告编号：2018-007

三诺生物传感股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金

相关承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月10日收到中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准三诺生物传感 股份有限公司向建投嘉孚（上海）投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》（证监许可[2018]38号），并于2018年1月16日披露了《三诺生物 传感股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成 的公告》（公告编号：2018-004）。

现将本次重组事项涉及的相关方承诺事项公告如下（相关简称与公司于2018 年1月11日披露的《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金报告书（修订稿）》释义相同）：

承诺人	承诺事项	承诺主要内容
上市公司	关于信息真 实、准确、 完整的承诺	三诺生物传感股份有限公司（以下称“本公司”）就本公司拟 发行股份购买长沙三诺健康管理有限公司64.98%股权并募集配 套资金（以下称“本次重大资产重组”或“本次交易”）事宜，根据 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》等相关规定， 特此保证并承诺如下： 1、本公司确认《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要等本次重大资产 重组的信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证已向参与本次交易的各中介机构提供所必需 的全部有关事实材料，并且所提供的文件和材料是真实、准确、 完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供文件材料 为副本或复印件的均与正本或原件一致；所有文件的签名、印章

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承诺人	承诺事项	承诺主要内容
		均是真实的，且该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等 文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为 真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 5、本公司承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连 带的法律责任。
上市公司	关于上市公 司规范运作 的声明	三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”或“本公司”） 拟发行股份购买长沙三诺健康管理有限公司64.98%的股权并募 集配套资金（以下称“本次重组），本公司现郑重声明： 1、本公司为合法设立、独立经营并以其全部资产为限对债 务承担责任的独立法人，本公司股票已于2012年3月在深圳证 券交易所上市（股票代码为300298）。本公司最近五年不存在违 反工商、税务、环保、劳动及社会保障、住房公积金、质量监督、 安全生产、土地、海关、外汇等方面法律法规而受到处罚的情形。 此外，本公司不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的 法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定须终止的情形。 本公司依法有效存续，具有相关法律、法规、规章和规范性文件 规定的上市公司发行股份购买资产及非公开发行股票募集配套 资金的主体资格。 2、截至本声明出具日，本公司业务经营已取得相关批准和 许可，本公司的经营方式符合相关法律法规的规定。 3、本公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有 完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；本公司与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在严重影响公司独 立性或者显失公允的关联交易；本次重组不会导致本公司和与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业间形成新的同业竞争。 4、本公司具有健全的组织机构；本公司现行有效的公司章 程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则之内 容符合相关法律、法规及规范性文件的规定；本公司最近三年股 东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法 律、法规、规范性文件和本公司公司章程的规定，合法有效；本 公司股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规 章、规范性文件和本公司公司章程的规定，合法、合规、真实、 有效；本公司最近三年的重大决策合法、合规、真实、有效。 5、本公司最近五年不存在违反证券法律、行政法规或规章， 受到中国证监会的行政处罚或者因违反证券法律法规而受到刑 事处罚的情形。 6、截至本声明出具日，本公司不存在重大偿债风险，不存 在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 7、本公司的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备 法律、行政法规和规章规定的任职资格，截至本声明出具日，其 不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

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承诺人	承诺事项	承诺主要内容
		8、本公司与本次重组有关的独立财务顾问、律师事务所、 会计师事务所、资产评估机构等中介机构及其负责人、高级管理 人员、经办人之间不存在直接或间接的股权关系、关联关系、一 致行动情况或利益输送情形。 本公司郑重声明，上述声明是真实、准确和完整的，保证不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。本公司完全明白作出 虚假声明可能导致的法律后果。
上市公司董 事、监事和高 级管理人员	关于信息真 实、准确、 完整的承诺	三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”）全体董事、 监事、高级管理人员就三诺生物拟发行股份购买长沙三诺健康管 理有限公司64.98%股权并募集配套资金（以下称“本次重大资产 重组”或“本次交易”）事宜，根据《上市公司重大资产重组管理办 法（2016年修订）》等相关规定，特此保证并承诺如下： 三诺生物全体董事、监事、高级管理人员（以下统称“承诺 人”）确认《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金报告书（草案）》及其摘要等本次重大资产重组的信 息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并就此承担个别和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在三 诺生物拥有权益的股份。 承诺人保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关 信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如本次交易所提 供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论 以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市 公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账 户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公 司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺 人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司董 事、高级管理 人员	关于公司填 补发行股票 摊薄即期回 报采取措施 的承诺函	为贯彻执行2015年12月30日中国证监会发布的《关于首 发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （证监会公告[2015]31号），作为三诺生物传感股份有限公司（以 下简称“公司”）的董事、高级管理人员，承诺人谨此对公司及其 股东作出如下承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消

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承诺人	承诺事项	承诺主要内容
		费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩。 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺 或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易 所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人 作出相关处罚或采取相关管理措施。
上市公司控股 股东、实际控 制人——李少 波	关于进一步 避免同业竞 争的承诺	三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”）拟发行股 份购买长沙三诺健康管理有限公司股权（以下称“本次重组”），承 诺人作为三诺生物实际控制人，现郑重承诺： 1、除承诺人通过深圳市心诺健康产业投资有限公司间接控 制的Trividia Health Inc.（以下称“Trividia”）外，承诺人及承诺 人控制的其他企业未直接或间接从事与三诺生物及其控股子公 司业务构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来 亦不从事任何对三诺生物及其控股子公司构成直接或间接竞争 的生产经营业务或活动。 2、关于Trividia，承诺人已承诺自2016年11月10日起三 年内，将承诺人间接控制的Trividia全部股权优先转让给三诺生 物。如三诺生物拒绝行使前述优先受让权，承诺人同意在三诺生 物出具放弃受让Trividia 的函件后一年之内，将Trividia 控股股 权转让给其它与承诺人非关联的第三方，以解决前述同业竞争情 形。 3、承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和 约束，如果将来承诺人及相关企业的产品或业务与三诺生物及其 控股子公司的产品和业务相同或类似的情况，承诺人承诺将采取 以下措施解决： （1）三诺生物及其控股子公司认为必要时，承诺人及相关 企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的相关资产和业务； （2）三诺生物及其控股子公司在认为必要时，可以通过适 当的方式优先收购相关企业持有的有关资产和业务； （3）如承诺人及相关企业与三诺生物及其控股子公司因同 业竞争产生利益冲突，则优先考虑三诺生物及其控股子公司的利 益； （4）有利于避免同业竞争的其他措施。 4、承诺人自身及相关企业将不向其他与三诺生物及其控股 子公司业务方面构成竞争的公司、企业、其他组织或个人提供三 诺生物及其控股子公司的商业秘密。 5、承诺人承诺，如承诺人及相关企业违反本承诺，承诺人 承诺将违反该承诺所得的收入全部归三诺生物所有，并向三诺生 物承担相应的损害赔偿责任。 6、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行

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承诺人	承诺事项	承诺主要内容
		之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承 诺的有效性。 以上声明与承诺在三诺生物合法有效存续且承诺人作为三 诺生物的控股股东、实际控制人期间持续有效。
上市公司控股 股东、实际控 制人——车宏 莉	关于避免同 业竞争的承 诺函	承诺人作为三诺生物实际控制人，现郑重承诺： 1、截至本承诺函出具日，本人未控制任何与三诺生物存在 有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有 为他人经营与三诺生物相同或类似的产品或业务；本人与三诺生 物不存在同业竞争。 2、本人保证自本承诺函出具日起，将不在中国境内外投资、 收购、兼并、经营与三诺生物生产、经营存在有相同或类似业务 的公司、企业或其他经营实体，不在中国境内外从事任何与三诺 生物业务直接竞争或可能竞争的任何活动，以避免对三诺生物的 生产经营构成直接或间接的业务竞争。 3、本人承诺不会利用三诺生物的控股股东和实际控制人地 位损害三诺生物及三诺生物其他股东的合法权益。 4、本人保证自本承诺函出具日起，若本人控制的公司、企 业或其他经营实体出现与三诺生物业务有竞争的经营业务情况 时，三诺生物可以采取优先收购或委托经营的方式将相关公司、 企业或其他经营实体的竞争业务集中到三诺生物经营。 5、本人保证自本承诺函出具日起，若本人控制的公司、企 业或其他经营实体在出售或转让与三诺生物主营业务相关的资 产、业务或权益时，在同等条件下给予三诺生物优先购买的权利。 6、如本人及其控制的公司、企业或其他经营实体有任何违 反上述承诺的事项发生，本人将承担因此给三诺生物造成的一切 损失（含直接损失和间接损失）。 以上声明与承诺在三诺生物合法有效存续且承诺人作为三 诺生物的控股股东、实际控制人期间持续有效。
上市公司控股 股东、实际控 制人——李少 波、车宏莉	关于保持上 市公司独立 性的承诺	三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”或“本公司”） 拟发行股份购买长沙三诺健康管理有限公司64.98%的股权并募 集配套资金（以下称“本次重大资产重组”），本人作为三诺生物的 实际控制人，现郑重声明并承诺如下： 1、保证在本次重大资产重组完成后与三诺生物继续保持人 员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立。 2、本人保证不利用三诺生物控股股东、实际控制人地位损 害三诺生物及其中小股东的利益，在遇有与本人自身利益相关的 事项时，将采取必要的回避措施。 3、本人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、 规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形； 目前不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
上市公司控股 股东、实际控 制人——李少	关于减少并 规范关联交 易的承诺	三诺生物传感股份有限公司（以下称“上市公司”）拟发行股 份购买资产并募集配套资金（以下称“本次交易”）。承诺人作为上 市公司的实际控制人，为了维护上市公司及中小投资者的合法权

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承诺人	承诺事项	承诺主要内容
波、车宏莉		益，现对承诺人以及承诺人控制的其他企业或经济组织（以下统 称“承诺人的关联企业”）与上市公司（包括其控制的企业，下同） 的关联交易事项，作出如下承诺： 1、承诺人将诚信和善意履行作为上市公司控股股东/实际控 制人的义务，尽量避免和减少与上市公司之间的关联交易；对于 无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人与承诺人的关 联企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订 规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范 性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定 和上市公司章程的规定履行相关审批程序，在公平合理和正常商 业交易的情况下进行交易，保证关联交易价格具有公允性，并保 证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券监督 管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定 履行相关信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司 的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利 益；保证不利用股东地位谋取不当利益或谋求与上市公司达成交 易的优先权利，不以任何形式损害上市公司及上市公司其他股东 的合法权益。 2、承诺人承诺在上市公司的股东大会对涉及承诺人及承诺 人的关联企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的 义务。 3、承诺人及承诺人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式违规占用上市公司资金、资产，也不要求 上市公司为承诺人及承诺人的关联企业进行违规担保。 4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上 市公司签订的各种关联交易协议。承诺人及承诺人的关联企业将 不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。 5、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行 之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承 诺的有效性。 6、上述承诺在承诺人作为上市公司控股股东、实际控制人 期间长期有效，如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将 依法承担相关责任。
上市公司控股 股东、实际控 制人——李少 波、车宏莉	关于公司发 行股票摊薄 即期回报采 取填补措施 的承诺函	三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股票 购买资产并募集配套资金，根据《国务院办公厅关于进一步加强 资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有 关规定，为保障公司本次发行股票购买资产摊薄即期回报措施能 够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人李少波、车宏莉特 作出如下承诺： 本人承诺，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益

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承诺人	承诺事项	承诺主要内容
发行股份购买 资产交易对方 —— 建投嘉孚、长 城国融、建投 华文	关于所提供 信息真实、 准确、完整 等事项的承 诺	三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”或“上市公 司”）拟通过发行股份购买长沙三诺健康管理有限公司股权（以 下称“本次交易”或“本次重组”）。作为三诺生物本次发行股份购买 资产的交易对方，承诺人在此郑重承诺如下： 1、承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保 证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承 担赔偿责任。 2、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构、上市公司提 供本次交易相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本 材料等），文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等 文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法 授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均 是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担 相应的法律责任。 3、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承 诺人的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送承诺人的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、承诺人承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连 带的法律责任。
发行股份购买 资产交易对方 —— 建投嘉孚	关于股权真 实性、稳定 性及公司无 违法情况等 事项的承诺	三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”）拟发行股 份购买长沙三诺健康管理有限公司（以下称“三诺健康”）股权， 同时向符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下 称“本次重大资产重组”），本公司作为三诺健康股东暨本次重大资 产重组的交易对象，现郑重承诺和保证： 1、本公司为依照中华人民共和国法律成立并有效存续的有 限责任公司； 2、本公司最近3 年未存在重大违法行为或者涉嫌有重大违 法行为，最近3年不存在严重的证券市场失信行为； 3、本公司及本公司主要管理人员最近5 年未受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；

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承诺人	承诺事项	承诺主要内容
		4、本公司及本公司主要管理人员最近5 年未涉及与经济纠 纷有关的重大诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉 讼、仲裁及行政处罚案件； 5、本公司及本公司主要管理人员不存在负有数额较大的到 期未清偿债务，最近5年不存在未履行承诺、被中国证监会采取 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 6、本公司未曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查且尚未结案，最近36 个月内未曾因与资产重组 相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法 追究刑事责任，未曾因涉嫌违反证券市场法律、行政法规受到中 国证监会的调查； 7、除与三诺生物共同出资成立三诺健康并持有三诺健康股 权外，本公司与三诺健康及三诺生物不存在其他业务关系、利益 关系或关联关系，不存在持有三诺生物5%以上的股份或向三诺 生物推荐董事或者高级管理人员的情况； 8、本公司合法持有三诺健康26.49%的股权，并已及时、足 额缴纳出资，本公司获得三诺健康股权的资金来源真实合法、不 存在违反法律法规的情形、不存在被有关部门收缴、追索等法律 风险； 9、本公司持有的三诺健康股权不存在被质押、扣押、冻结、 司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他 使该等股权行使和/或转让受到限制或禁止的情形； 10、本公司持有的三诺健康股权权属清晰，不存在委托持股 情形，不存在利益输送或其他权益安排，本公司基于该等股权依 法行使股东权利没有任何法律障碍，该等股权不存在纠纷或潜在 纠纷； 11、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄 露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息 进行内幕交易的情形。本公司已就本次重大资产重组采取保密措 施，就本公司所知，本公司实际控制人及其控制的企业不存在泄 露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息 进行内幕交易的情形。 如上述主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任 何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法 机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚 决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36 个月内不得 参与任何上市公司的重大资产重组； 12、截至本承诺函出具日，本公司不存在《上市公司收购管 理办法》等法律法规规定的不得收购上市公司的情形； 13、本公司作为三诺生物重大资产重组的交易对象，不存在 损害三诺生物和其全体股东利益的情形。

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承诺人	承诺事项	承诺主要内容
发行股份购买 资产交易对方 —— 长城国融	关于股权真 实性、稳定 性及公司无 违法情况等 事项的承诺	三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”）拟发行股 份购买长沙三诺健康管理有限公司（以下称“三诺健康”）股权， 同时向符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下 称“本次重大资产重组”），本公司作为三诺健康股东暨本次重大资 产重组的交易对象，现郑重承诺和保证： 1、本公司为依照中华人民共和国法律成立并有效存续的有 限责任公司； 2、本公司最近3 年未存在重大违法行为或者涉嫌有重大违 法行为，最近3年不存在严重的证券市场失信行为； 3、本公司及本公司主要管理人员最近5 年未受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚； 4、本公司及本公司主要管理人员最近5 年未涉及与经济纠 纷有关的重大诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉 讼、仲裁及行政处罚案件； 5、本公司及本公司主要管理人员不存在负有数额较大的到 期未清偿债务，最近5年不存在未履行承诺、被中国证监会采取 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 6、本公司未曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查且尚未结案，最近36 个月内未曾因与资产重组 相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法 追究刑事责任，未曾因涉嫌违反证券市场法律、行政法规受到中 国证监会的调查； 7、除与三诺生物共同持有三诺健康股权外，本公司与三诺 健康及三诺生物不存在其他业务关系、利益关系或关联关系，不 存在持有三诺生物5%以上的股份或向三诺生物推荐董事或者高 级管理人员的情况； 8、本公司合法持有三诺健康26.49%的股权，并已及时、足 额缴纳出资，本公司获得三诺健康股权的资金来源真实合法、不 存在违反法律法规的情形、不存在被有关部门收缴、追索等法律 风险； 9、本公司持有的三诺健康股权不存在被质押、扣押、冻结、 司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他 使该等股权行使和/或转让受到限制或禁止的情形； 10、本公司持有的三诺健康股权权属清晰，不存在委托持股 情形，不存在利益输送或其他权益安排，本公司基于该等股权依 法行使股东权利没有任何法律障碍，该等股权不存在纠纷或潜在 纠纷； 11、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、实际控 制人及其控制的企业不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以 及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。 如上述主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任 何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法

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承诺人	承诺事项	承诺主要内容
		机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚 决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36 个月内不得 参与任何上市公司的重大资产重组； 12、截至本承诺函出具日，本公司不存在《上市公司收购管 理办法》等法律法规规定的不得收购上市公司的情形； 13、本公司作为三诺生物发行股份购买资产的交易对象，不 存在损害三诺生物及其全体股东利益的情形。
发行股份购买 资产交易对方 —— 建投华文	关于股权真 实性、稳定 性及公司无 违法情况等 事项的承诺	三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”）拟发行股 份购买长沙三诺健康管理有限公司（以下称“三诺健康”）股权， 同时向符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下 称“本次重大资产重组”），本公司作为三诺健康股东暨本次重大资 产重组的交易对象，现郑重承诺和保证： 1、本公司为依照中华人民共和国法律成立并有效存续的有 限责任公司； 2、本公司最近3 年未存在重大违法行为或者涉嫌有重大违 法行为，最近3年不存在严重的证券市场失信行为； 3、本公司及本公司主要管理人员最近5 年未受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚； 4、本公司及本公司主要管理人员最近5 年未涉及与经济纠 纷有关的重大诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉 讼、仲裁及行政处罚案件； 5、本公司及本公司主要管理人员不存在负有数额较大的到 期未清偿债务，最近5年不存在未履行承诺、被中国证监会采取 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 6、本公司未曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查且尚未结案，最近36 个月内未曾因与资产重组 相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法 追究刑事责任，未曾因涉嫌违反证券市场法律、行政法规受到中 国证监会的调查； 7、除与三诺生物共同出资成立三诺健康并持有三诺健康股 权外，本公司与三诺健康及三诺生物不存在其他业务关系、利益 关系或关联关系，不存在持有三诺生物5%以上的股份或向三诺 生物推荐董事或者高级管理人员的情况； 8、本公司合法持有三诺健康12%的股权，并已及时、足额 缴纳出资，本公司获得三诺健康股权的资金来源真实合法、不存 在违反法律法规的情形、不存在被有关部门收缴、追索等法律风 险； 9、本公司持有的三诺健康股权不存在被质押、扣押、冻结、 司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他 使该等股权行使和/或转让受到限制或禁止的情形； 10、本公司持有的三诺健康股权权属清晰，不存在委托持股 情形，不存在利益输送或其他权益安排，本公司基于该等股权依 法行使股东权利没有任何法律障碍，该等股权不存在纠纷或潜在

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承诺人	承诺事项	承诺主要内容
		纠纷； 11、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄 露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息 进行内幕交易的情形。本公司已就本次重大资产重组采取保密措 施，就本公司所知，本公司实际控制人及其控制的企业不存在泄 露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息 进行内幕交易的情形。 如上述主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任 何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法 机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚 决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36 个月内不得 参与任何上市公司的重大资产重组； 12、截至本承诺函出具日，本公司不存在《上市公司收购管 理办法》等法律法规规定的不得收购上市公司的情形； 13、本公司作为三诺生物重大资产重组的交易对象，不存在 损害三诺生物和其全体股东利益的情形。
发行股份购买 资产交易对方 —— 建投嘉孚	关于股份锁 定承诺	三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”）拟发行股 份购买本公司持有的长沙三诺健康管理有限公司（以下称“三诺 健康”）的股权（以下称“资产”）（以下称“本次交易”），本公司通 过本次交易拟认购三诺生物非公开发行的股份（以下称“本次认 购”）。 本公司作为三诺健康股东暨三诺生物发行股份购买资产的 交易对象暨股份认购方，现郑重承诺： 1、本公司本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起12个 月内不得进行转让或上市交易，包括但不限于通过证券市场公开 转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该 等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦 遵照前述锁定期进行锁定； 若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效 的法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交 易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、 相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。 2、本公司承诺本次认购的三诺生物股份在履行前述锁定承 诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法 规、部门规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的 有关规定以及三诺生物公司章程的相关规定。 除上述承诺以外，本公司转让持有的三诺生物股份，将遵守 股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监 管机构的相关规定。
发行股份购买 资产交易对方	关于股份锁 定承诺	三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”）拟发行股 份购买本公司持有的长沙三诺健康管理有限公司（以下称“三诺

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承诺人	承诺事项	承诺主要内容
—— 长城国融、建 投华文		健康”）的股权（以下称“资产”）（以下称“本次交易”），本公司通 过本次交易拟认购三诺生物非公开发行的股份（以下称“本次认 购”）。 本公司作为三诺健康股东暨三诺生物发行股份购买资产的 交易对象暨股份认购方，现郑重承诺： 1、截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本公司 持有三诺健康股权满12个月(自本公司被工商行政管理机关登记 为三诺健康股东之日起计算)，则本次认购的全部三诺生物股份 自上市之日起12 个月内不得进行转让或上市交易，包括但不限 于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得 由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原 因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定； 截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本公司持有 三诺健康股权不足12个月(自本公司被工商行政管理机关登记为 三诺健康股东之日起计算)，则本次认购的全部三诺生物股份自 上市之日起36 个月内不得进行转让或上市交易，包括但不限于 通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由 三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因 而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。 若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效 的法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交 易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、 相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。 2、本公司承诺本次认购的三诺生物股份在履行前述锁定承 诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法 规、部门规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的 有关规定以及三诺生物公司章程的相关规定。 除上述承诺以外，本公司转让持有的三诺生物股份，将遵守 股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监 管机构的相关规定。
发行股份购买 资产交易对方 —— 建投嘉孚	关于标的公 司的承诺函	三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”）拟发行股 份购买长沙三诺健康管理有限公司（以下称“三诺健康”）64.98% 股权并募集配套资金（以下称“本次重大资产重组”或“本次交 易”），承诺人作为持有三诺健康64.98%股权的非控股股东，现 就本次交易作出如下不可撤销的承诺和保证，就本承诺人所知： 1、三诺健康系依法设立并有效存续的有限责任公司，并已 取得其设立及经营所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该 等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何可能导致上 述批准、同意、授权和许可失效的情形或原因。 2、三诺健康历次股权变动均合法、有效，不存在任何纠纷 或潜在纠纷。 截至本承诺函出具日，三诺健康资产权属清晰，三诺健康合

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承诺人	承诺事项	承诺主要内容
		法所有和/或使用的财产（包括固定资产、无形资产等）不存在 产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在被设定抵押、其他担保或第三方 权益或被司法查封、扣押、冻结或其他使该等所有权和/或使用 权的权利行使、转让受到限制的情形；三诺健康目前不存在拟进 行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化情况。 承诺人承诺在本次重大资产重组获得中国证监会批准后，在 约定期限内办理完毕三诺健康股权过户或者转移不存在法律障 碍。 3、三诺健康自设立以来的生产经营活动符合相关法律法规 的要求，截至本承诺函出具日，除已向三诺生物书面披露的情况 外，不存在任何违反所适用的法律、行政法规、部门规章、规范 性文件的行为，不存在任何违反工商、税收、土地、环保、消防、 海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重的情形； 三诺健康不存在因环境保护、知识产权、土地房屋、劳动安全、 人身权等原因产生的侵权之债；三诺健康不存在未履行承诺，不 存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分的情况。 4、截至本承诺函出具日，三诺健康不存在任何形式的对外 担保情形，不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、 诉讼以及仲裁等重大或有事项。 5、承诺人做出的上述承诺以及承诺人在与三诺健康、三诺 生物共同签署的《发行股份购买资产协议》中做出的关于三诺健 康的相关声明、承诺和保证真实、准确、完整，不存在重大遗漏 或误导性陈述。 6、承诺人承诺，上述承诺和保证是真实、准确和完整的， 保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。
发行股份购买 资产交易对方 —— 长城国融	关于标的公 司的承诺函	三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”）拟发行股 份购买长沙三诺健康管理有限公司（以下称“三诺健康”）64.98% 股权并募集配套资金（以下称“本次重大资产重组”或“本次交 易”），承诺人作为持有三诺健康64.98%股权的非控股股东，现 就本次交易作出如下不可撤销的承诺和保证，就本承诺人所知： 1、三诺健康系依法设立并有效存续的有限责任公司，并已 取得其设立及经营所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该 等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何可能导致上 述批准、同意、授权和许可失效的情形或原因。 2、三诺健康历次股权变动均合法、有效，不存在任何纠纷 或潜在纠纷。 截至本承诺函出具日，三诺健康资产权属清晰，三诺健康合 法所有和/或使用的财产（包括固定资产、无形资产等）不存在 产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在被设定抵押、其他担保或第三方 权益或被司法查封、扣押、冻结或其他使该等所有权和/或使用 权的权利行使、转让受到限制的情形；三诺健康目前不存在拟进 行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化情况。

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承诺人	承诺事项	承诺主要内容
		承诺人承诺在本次重大资产重组获得中国证监会批准后，在 约定期限内办理完毕三诺健康股权过户或者转移不存在法律障 碍。 3、三诺健康自设立以来的生产经营活动符合相关法律法规 的要求，截至本承诺函出具日，除已向三诺生物书面披露的情况 外，不存在任何违反所适用的法律、行政法规、部门规章、规范 性文件的行为，不存在任何违反工商、税收、土地、环保、消防、 海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重的情形； 三诺健康不存在因环境保护、知识产权、土地房屋、劳动安全、 人身权等原因产生的侵权之债；三诺健康不存在未履行承诺，不 存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分的情况。 4、截至本承诺函出具日，三诺健康不存在任何形式的对外 担保情形，不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、 诉讼以及仲裁等重大或有事项。 5、承诺人做出的上述承诺以及承诺人在与三诺健康、三诺 生物共同签署的《发行股份购买资产协议》中做出的关于三诺健 康的相关声明、承诺和保证真实、准确、完整，不存在重大遗漏 或误导性陈述。 6、承诺人承诺，上述承诺和保证是真实、准确和完整的， 保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。
发行股份购买 资产交易对方 —— 建投华文	关于标的公 司的承诺函	三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”）拟发行股 份购买长沙三诺健康管理有限公司（以下称“三诺健康”）64.98% 股权并募集配套资金（以下称“本次重大资产重组”或“本次交 易”），承诺人作为持有三诺健康12%股权的非控股股东，现就本 次交易作出如下不可撤销的承诺和保证，就本承诺人所知： 1、三诺健康系依法设立并有效存续的有限责任公司，并已 取得其设立及经营所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该 等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何可能导致上 述批准、同意、授权和许可失效的情形或原因。 2、三诺健康历次股权变动均合法、有效，不存在任何纠纷 或潜在纠纷。 截至本承诺函出具日，三诺健康资产权属清晰，三诺健康合 法所有和/或使用的财产（包括固定资产、无形资产等）不存在 产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在被设定抵押、其他担保或第三方 权益或被司法查封、扣押、冻结或其他使该等所有权和/或使用 权的权利行使、转让受到限制的情形；三诺健康目前不存在拟进 行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化情况。 承诺人承诺在本次重大资产重组获得中国证监会批准后，在 约定期限内办理完毕三诺健康股权过户或者转移不存在法律障 碍。 3、三诺健康自设立以来的生产经营活动符合相关法律法规 的要求，截至本承诺函出具日，除已向三诺生物书面披露的情况

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承诺人	承诺事项	承诺主要内容
		外，不存在任何违反所适用的法律、行政法规、部门规章、规范 性文件的行为，不存在任何违反工商、税收、土地、环保、消防、 海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重的情形； 三诺健康不存在因环境保护、知识产权、土地房屋、劳动安全、 人身权等原因产生的侵权之债；三诺健康不存在未履行承诺，不 存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分的情况。 4、截至本承诺函出具日，三诺健康不存在任何形式的对外 担保情形，不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、 诉讼以及仲裁等重大或有事项。 5、承诺人做出的上述承诺以及承诺人在与三诺健康、三诺 生物共同签署的《发行股份购买资产协议》中做出的关于三诺健 康的相关声明、承诺和保证真实、准确、完整，不存在重大遗漏 或误导性陈述。 6、承诺人郑重声明，上述承诺和保证是真实、准确和完整 的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。

截至本公告披露之日，各承诺方未出现违反上述相关承诺的情形，公司将继 续督促各承诺方履行相关承诺。

特此公告。

三诺生物传感股份有限公司董事会 二〇一八年一月二十七日

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