Sinocare Inc. — Capital/Financing Update 2018

Jan 31, 2018

中信证券股份有限公司

关于

三诺生物传感股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 实施情况的 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一八年一月

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声 明

中信证券股份有限公司接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公 司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业 公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾 问经过审慎核查，出具了本核查意见。

1 、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已 向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2 、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发 表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3 、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意 见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。

4 、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

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目 录

声 明 .............................................................................................................. 1 目 录 .............................................................................................................. 2 释 义 .............................................................................................................. 3 一、本次交易基本情况 ..................................................................................... 5 二、本次交易的具体方案 ................................................................................. 5 三、本次交易的实施过程 ............................................................................... 10 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................ 13 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........ 13 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........ 14 七、相关协议的履行情况 ............................................................................... 14 八、相关承诺的履行情况 ............................................................................... 14 九、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................. 29 十、独立财务顾问意见 ................................................................................... 29

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释 义

在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

	一般性释义
三诺生物、上市 公司、本公司、 公司	指	三诺生物传感股份有限公司
三诺健康	指	长沙三诺健康管理有限公司
本次重组、本次 重大资产重组	指	上市公司拟向建投嘉孚（上海）投资有限公司、长城国融 投资管理有限公司及建投华文投资有限责任公司发行股份 购买三诺健康64.98%股权
本次交易		上市公司拟向建投嘉孚（上海）投资有限公司、长城国融 投资管理有限公司及建投华文投资有限责任公司发行股份 购买三诺健康64.98%股权并募集配套资金
交易对方	指	建投嘉孚（上海）投资有限公司、长城国融投资管理有限 公司、建投华文投资有限责任公司
建投嘉孚	指	建投嘉孚（上海）投资有限公司
长城国融	指	长城国融投资管理有限公司
建投华文	指	建投华文投资有限责任公司
标的资产	指	交易对方持有的三诺健康64.98%股权
PTS	指	Polymer Technology Systems, Inc.
《发行股份购 买资产协议》	指	三诺生物传感股份有限公司、长沙三诺健康管理有限公司 与交易对方分别签署的附条件生效的《发行股份购买资产 协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办 法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规 定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《创业板发行 管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指 引》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

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3

《公司章程》	指	《三诺生物传感股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中信证券、独立 财务顾问	指	中信证券股份有限公司
天健兴业、评估 机构、评估师、 评估人员	指	北京天健兴业资产评估有限公司
报告期	指	2015、2016年及2017年1-6月
评估基准日	指	2017年3月31日
审计基准日	指	2017年6月30日
重组交割日	指	标的资产全部过户至三诺生物名下的工商变更登记日
元	指	人民币元
验资报告	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2018 年1 月 11 日出具的针对本次交易所涉及的上市公司新增注册资本 的验资情况报告“XYZH/2018CSA10005”《验资报告》
本核查意见	指	中信证券股份有限公司关于三诺生物传感股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金实施情况的独立财务顾问 核查意见
	专业名词释义
POCT/ 即时检测	指	point-of-care testing，通过简化设计和技术创新，实现便捷、 快速在患者身边现场检查，快速取得诊断结果

本核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入 存在差异。

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一、本次交易基本情况

（一）发行股份购买三诺健康 64.98% 股权

三诺生物拟向建投嘉孚、长城国融、建投华文发行股份购买其合计所持三 诺健康 64.98% 股权，其中，拟向建投嘉孚发行股份购买其所持三诺健康 26.49% 股权、拟向长城国融发行股份购买其所持三诺健康 26.49% 股权、拟向 建投华文发行股份购买其所持三诺健康 12.00% 股权；由于建投嘉孚和建投华 文属于一致行动人，因此本次交易向建投嘉孚和建投华文合计发行股份购买其 持有三诺健康 38.49% 股权。

（二）发行股份募集配套资金

本次重组上市公司拟采用询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股 票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 50,265.00 万元。本次交易中发行 股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募 集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

二、本次交易的具体方案

• （一）发行股份及支付现金购买资产

1 、发行股票的种类和面值

本次发行股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

2 、发行对象及发行方式

本次发行股份购买资产的发行对象：建投嘉孚、长城国融、建投华文。 本次股份发行方式：非公开发行。

3 、发行股份的价格及定价原则

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根据《重组管理办法》的规定， “ 上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 ”

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重大资产重组的第三届董 事会第十次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、 60 个交易 日、 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的90%（元/股）
前20个交易日	19.37	17.44
前60个交易日	19.19	17.27
前120个交易日	19.32	17.38

注：定价基准日前 20 、 60 、 120 个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日 前 20 、 60 、 120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 、 60 、 120 个交易日公司 股票交易总额 ÷ 定价基准日前 20 、 60 、 120 个交易日公司股票交易总量。

基于停牌前公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平，同时考虑到资本 市场整体环境的变化，在兼顾本次交易各方利益的基础上，经本次交易各方协 商，决定本次重组发行股份价格为 18.06 元 / 股，不低于审议本次重大资产重组 的第三届董事会第十次会议决议公告日前 20 、 60 、 120 个交易日上市公司股票 交易均价的 90% 。三诺生物于 2017 年 5 月 13 日发布了《三诺生物传感股份 有限公司 2016 年年度权益分派实施公告》（ 2017-043 ）：上市公司 2016 年 年度权益分派方案为：以公司截至 2016 年 12 月 31 日总股本 338,355,432 股 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.60 元（含税）；同时，以 资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，本次权益分派股权登记日为： 2017 年 5 月 18 日，除权除息日为： 2017 年 5 月 19 日。根据该权益分派实施方案， 本次交易的股份发行价格调整为 14.75 元 / 股。

在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作 相应调整。

4 、发行股份的数量

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经交易各方协商，本次标的资产交易作价合计为 52,792.58 万元，采用上 市公司向交易对方发行股份的方式支付，本次重组发行股份情况如下：

序号	事项	交易对方	发行股份数量（股）
1	发行股份购买三诺健康 64.98%股权	建投嘉孚	14,590,935
2		长城国融	14,590,935
3		建投华文	6,609,710
合计			35,791,580

5 、发行股份的锁定安排

本次重组交易对方建投嘉孚承诺：

“1 、本公司本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起 12 个月内不得进行 转让或上市交易，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让， 该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等 原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；

若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、 规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根 据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定 进行相应调整。

2 、本公司承诺本次认购的三诺生物股份在履行前述锁定承诺后减持将遵 守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、相关证券监 管部门及证券交易所的有关规定以及三诺生物公司章程的相关规定。

除上述承诺以外，本公司转让持有的三诺生物股份，将遵守股份转让当时 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。 ”

本次重组交易对方长城国融、建投华文承诺：

“1 、截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本公司 / 本企业持有三 诺健康股权满 12 个月（自本公司 / 本企业被工商行政管理机关登记为三诺健康

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股东之日起计算），则本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起 12 个月内 不得进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该 等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原 因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；

截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本公司 / 本企业持有三诺健 康股权不足 12 个月（自本公司 / 本企业被工商行政管理机关登记为三诺健康股 东之日起计算），则本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起 36 个月内不 得进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等 股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因 而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、 规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根 据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定 进行相应调整。

2 、本公司 / 本企业承诺本次认购的三诺生物股份在履行前述锁定承诺后减 持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、相关证券 监管部门及证券交易所的有关规定以及三诺生物公司章程的相关规定。

除上述承诺以外，本公司 / 本企业转让持有的三诺生物股份，将遵守股份转 让当时有关法律、行政法规、规章、规范性文件及监管机构的相关规定。 ”

上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中 国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

6 、发行股份的上市地点

本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

（二）发行股份募集配套资金

1 、发行价格

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本次发行股份募集配套资金的定价基准日为三诺生物本次非公开发行股票 的发行期的首日。根据《创业板发行办法》的有关规定，此次发行股份募集配 套资金的股票定价遵循 “ 发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票 均价之百分之九十，或者发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均 价之百分之九十 ” 的原则。最终发行价格将通过询价的方式确定，由上市公司董 事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依 据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、 送股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定 对发行价格作相应调整。

2 、发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为 人民币 1.00 元。

3 、募集资金金额和发行数量

本次募集配套资金总额不超过 50,265.00 万元，不超过拟购买资产交易价 格的 100% 。

本次募集配套资金发行股份数量由上市公司董事会根据股东大会的授权与 本次交易的独立财务顾问根据上市公司拟募集配套资金额（不超过 50,265.00 万元）、发行价格等因素协商确定。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股 本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，发行数量 随之作出调整。

4 、发行股份的锁定安排

本次募集配套资金特定投资者认购的股份的锁定期为自新增股份上市之日 起 12 个月不得以任何方式进行转让或上市交易。本次交易实施完成后，募集 配套资金特定投资者由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，

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其锁定期亦参照上述约定。

若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交 易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管 部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。

5 、发行股份的上市地点

本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

三、本次交易的实施过程

（一）本次交易涉及的审议、批准程序

1 、三诺健康收购 PTS100% 股权事宜已经获得：湖南省发展和改革委员会 核发的《关于长沙三诺健康管理有限公司收购美国 PTS 诊断有限公司项目申请 备案的通知》（湘发改备案 [2016]103 号）；湖南省商务厅核发的《企业境外投 资证书》（境外投资证第 N4300201600084 号），核准或备案文号为“湘境外投 资 [2016]N00084 号”。

2 、本次交易已经交易对方建投嘉孚、长城国融、建投华文内部决策机构 审议通过、并履行了相关国资备案程序。

3 、上市公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于审议 < 三诺生物传感 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案） > 及其摘要的 议案》及相关议案。

4 、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。

5 、 2017 年 11 月 16 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 的 2017 年第 63 次工作会议审核，三诺生物本次发行股份购买资产并募集配套 资金事项获得有条件通过。

6 、 2018 年 1 月 10 日，三诺生物取得中国证监会《关于核准三诺生物传 感股份有限公司向建投嘉孚（上海）投资有限责任公司等发行股份购买资产的

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批复》（证监许可［ 2018 ］ 38 号），本次交易方案获得中国证监会核准。

（二）发行股份购买资产的实施情况

1 、资产交付及过户情况

根据长沙市工商行政管理局于 2018 年 1 月 11 日核发的《营业执照》、三 诺健康提供的公司章程，国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本核查 意见出具日，本次交易涉及的三诺健康股权过户事宜已办理完毕工商变更登记 手续，三诺健康已经变更为三诺生物的全资子公司。根据前述三诺健康的《营 业执照》以及公司章程，本次变更后，三诺健康的基本情况如下：

公司名称	长沙三诺健康管理有限公司
统一社会信用代码	91430100MA4L4H5547
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	贰仟万元整
法定代表人	李少波
成立日期	2016年5月24日
营业期限	2016年5月24日至2026年5月23日
注册地址	长沙高新开发区谷苑路265号6栋601-603号
主要办公地址	长沙高新开发区谷苑路265号6栋601-603号
经营范围	健康管理；营养健康咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
股东	三诺生物

2 、标的资产债权债务处理情况

本次交易标的资产的债权债务仍均由各标的公司依法独立享有及承担，本 次标的资产的过户交割不涉及债权债务的转移。

3 、过渡期损益归属

三诺健康自评估基准日（含当日）至本次重组交割日（含当日）期间的损 益情况及数额由上市公司书面认可的财务审计机构于交割日起 30 日内进行专 项审计确认。各方一致同意，自评估基准日至交割日期间，如三诺健康实现盈 利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；如三诺健康发生亏损，或

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因其他原因而减少的净资产部分，由建投嘉孚、长城国融、建投华文按照截至 其分别与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》签署日持有的三诺健康持 股比例以现金方式承担。

上市公司已聘请审计机构对标的资产的过渡期损益进行专项审计，并将根 据对标的资产过渡期损益的专项审计结果，本次交易各方依据相关协议的约定 履行相关义务。

（四）验资情况

本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。信永中和会计师事务 所（特殊普通合伙）已于 2018 年 1 月 11 日出具“ XYZH/2018CSA10005 ”《验 资报告》，上市公司已就本次发行股份购买资产涉及的新增 35,791,580 股股份 办理了新增注册资本验资手续。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验 三诺生物截至 2018 年 1 月 11 日止新增注册资本及实收资本（股本）情况，通 过本次交易，三诺生物增加注册资本人民币 35,791,580 元，变更后注册资本 为人民币 443,108,419 元。

（五）募集配套资金的实施情况

2018 年 1 月 10 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准三诺生物传感 股份有限公司向建投嘉孚（上海）投资有限责任公司等发行股份购买资产的批 复》（证监许可［ 2018 ］ 38 号），核准公司非公开发行股份募集配套资金不超 过 50265.00 万元。上市公司将在核准文件有效期内进行非公开发行股票募集 配套资金，该事项不影响发行股份购买资产的实施结果。

（六）证券发行登记事宜的办理情况

2018 年 1 月 23 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股 份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册》。 经确认，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。本次非公开发行 新股数量为 35,791,580 股，其中限售流通股数量为 35,791,580 股。

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（七）后续事项

上市公司尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等 事宜的变更登记手续；

本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项；

上市公司需在中国证监会核准的期限内完成募集配套资金的非公开发行 工作，并完成相关新增股份的登记和上市手续，非公开发行股份募集配套资金 成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本核查意见签署日，三诺生物已经针对本次交易履行了相关信息披露 义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中， 不存在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预 测或者管理层预计达到的目标等）与此前披露的信息存在重大差异的情形。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人 员的调整情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

自上市公司就本次重组事项停牌之日起至本核查意见出具之日，上市公司 董事、监事、高级管理人员未发生变动及更换。

（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

根据标的公司提供的相关会议资料、三诺健康《内资企业登记基本情况表》 （查询日： 2018 年 1 月 11 日）以及国家企业信用信息公示系统查询所获公开 信息（查询日： 2018 年 1 月 14 日），自上市公司取得中国证监会关于本次重 组的核准文件后至本核查意见出具日，标的公司的董事、高级管理人员未发生 变更，标的公司的监事变更情况为： 2018 年 1 月 8 日，标的公司股东作出决

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定，任命李玲为监事。

经查验，三诺健康上述监事的变更事项已在长沙市工商局办理完毕工商备 案手续。

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实 际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控 制人及其关联人提供担保的情形

截至本核查意见签署日，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产 被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其 关联人提供担保的情形。

七、相关协议的履行情况

本次发行股份购买资产的主要协议包括：三诺生物与建投嘉孚、长城国融 和建投华文就标的资产签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议。

截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，协议各方正在按照协议约定 履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。

八、相关承诺的履行情况

截至本核查意见签署日，本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交 易有关事项出具的承诺如下：

承诺人	承诺事项	承诺主要内容
上市公司	关于信息真 实、准确、 完整的承诺	三诺生物传感股份有限公司（以下称“本公司”）就本公司拟 发行股份购买长沙三诺健康管理有限公司64.98%股权并募集配 套资金（以下称“本次重大资产重组”或“本次交易”）事宜，根据 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》等相关规定， 特此保证并承诺如下： 1、本公司确认《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买

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承诺人	承诺事项	承诺主要内容
		资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要等本次重大资产 重组的信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证已向参与本次交易的各中介机构提供所必需 的全部有关事实材料，并且所提供的文件和材料是真实、准确、 完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供文件材料 为副本或复印件的均与正本或原件一致；所有文件的签名、印章 均是真实的，且该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等 文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为 真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 5、本公司承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连 带的法律责任。
上市公司	关于上市公 司规范运作 的声明	三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”或“本公司”） 拟发行股份购买长沙三诺健康管理有限公司64.98%的股权并募 集配套资金（以下称“本次重组），本公司现郑重声明： 1、本公司为合法设立、独立经营并以其全部资产为限对债 务承担责任的独立法人，本公司股票已于2012年3月在深圳证 券交易所上市（股票代码为300298）。本公司最近五年不存在违 反工商、税务、环保、劳动及社会保障、住房公积金、质量监督、 安全生产、土地、海关、外汇等方面法律法规而受到处罚的情形。 此外，本公司不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的 法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定须终止的情形。 本公司依法有效存续，具有相关法律、法规、规章和规范性文件 规定的上市公司发行股份购买资产及非公开发行股票募集配套 资金的主体资格。 2、截至本声明出具日，本公司业务经营已取得相关批准和 许可，本公司的经营方式符合相关法律法规的规定。 3、本公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有 完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；本公司与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在严重影响公司独 立性或者显失公允的关联交易；本次重组不会导致本公司和与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业间形成新的同业竞争。 4、本公司具有健全的组织机构；本公司现行有效的公司章 程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则之内 容符合相关法律、法规及规范性文件的规定；本公司最近三年股 东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法 律、法规、规范性文件和本公司公司章程的规定，合法有效；本

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承诺人	承诺事项	承诺主要内容
		公司股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规 章、规范性文件和本公司公司章程的规定，合法、合规、真实、 有效；本公司最近三年的重大决策合法、合规、真实、有效。 5、本公司最近五年不存在违反证券法律、行政法规或规章， 受到中国证监会的行政处罚或者因违反证券法律法规而受到刑 事处罚的情形。 6、截至本声明出具日，本公司不存在重大偿债风险，不存 在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 7、本公司的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备 法律、行政法规和规章规定的任职资格，截至本声明出具日，其 不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 8、本公司与本次重组有关的独立财务顾问、律师事务所、 会计师事务所、资产评估机构等中介机构及其负责人、高级管理 人员、经办人之间不存在直接或间接的股权关系、关联关系、一 致行动情况或利益输送情形。 本公司郑重声明，上述声明是真实、准确和完整的，保证不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。本公司完全明白作出 虚假声明可能导致的法律后果。
上市公司董 事、监事和高 级管理人员	关于信息真 实、准确、 完整的承诺	三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”）全体董事、 监事、高级管理人员就三诺生物拟发行股份购买长沙三诺健康管 理有限公司64.98%股权并募集配套资金（以下称“本次重大资产 重组”或“本次交易”）事宜，根据《上市公司重大资产重组管理办 法（2016年修订）》等相关规定，特此保证并承诺如下： 三诺生物全体董事、监事、高级管理人员（以下统称“承诺 人”）确认《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金报告书（草案）》及其摘要等本次重大资产重组的信 息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并就此承担个别和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在三 诺生物拥有权益的股份。 承诺人保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关 信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如本次交易所提 供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论 以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市 公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账

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承诺人	承诺事项	承诺主要内容
		户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公 司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺 人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司董 事、高级管理 人员	关于公司填 补发行股票 摊薄即期回 报采取措施 的承诺函	为贯彻执行2015年12月30日中国证监会发布的《关于首 发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （证监会公告[2015]31号），作为三诺生物传感股份有限公司（以 下简称“公司”）的董事、高级管理人员，承诺人谨此对公司及其 股东作出如下承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消 费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩。 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺 或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易 所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人 作出相关处罚或采取相关管理措施。
上市公司控股 股东、实际控 制人——李少 波	关于进一步 避免同业竞 争的承诺	三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”）拟发行股 份购买长沙三诺健康管理有限公司股权（以下称“本次重组”），承 诺人作为三诺生物实际控制人，现郑重承诺： 1、除承诺人通过深圳市心诺健康产业投资有限公司间接控 制的Trividia Health Inc.（以下称“Trividia”）外，承诺人及承诺 人控制的其他企业未直接或间接从事与三诺生物及其控股子公 司业务构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来 亦不从事任何对三诺生物及其控股子公司构成直接或间接竞争 的生产经营业务或活动。 2、关于Trividia，承诺人已承诺自2016年11月10日起三 年内，将承诺人间接控制的Trividia全部股权优先转让给三诺生 物。如三诺生物拒绝行使前述优先受让权，承诺人同意在三诺生 物出具放弃受让Trividia的函件后一年之内，将Trividia控股股 权转让给其它与承诺人非关联的第三方，以解决前述同业竞争情 形。 3、承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和 约束，如果将来承诺人及相关企业的产品或业务与三诺生物及其 控股子公司的产品和业务相同或类似的情况，承诺人承诺将采取 以下措施解决：

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承诺人	承诺事项	承诺主要内容
		（1）三诺生物及其控股子公司认为必要时，承诺人及相关 企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的相关资产和业务； （2）三诺生物及其控股子公司在认为必要时，可以通过适 当的方式优先收购相关企业持有的有关资产和业务； （3）如承诺人及相关企业与三诺生物及其控股子公司因同 业竞争产生利益冲突，则优先考虑三诺生物及其控股子公司的利 益； （4）有利于避免同业竞争的其他措施。 4、承诺人自身及相关企业将不向其他与三诺生物及其控股 子公司业务方面构成竞争的公司、企业、其他组织或个人提供三 诺生物及其控股子公司的商业秘密。 5、承诺人承诺，如承诺人及相关企业违反本承诺，承诺人 承诺将违反该承诺所得的收入全部归三诺生物所有，并向三诺生 物承担相应的损害赔偿责任。 6、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行 之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承 诺的有效性。 以上声明与承诺在三诺生物合法有效存续且承诺人作为三 诺生物的控股股东、实际控制人期间持续有效。
上市公司控股 股东、实际控 制人——车宏 莉	关于避免同 业竞争的承 诺函	承诺人作为三诺生物实际控制人，现郑重承诺： 1、截至本承诺函出具日，本人未控制任何与三诺生物存在 有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有 为他人经营与三诺生物相同或类似的产品或业务；本人与三诺生 物不存在同业竞争。 2、本人保证自本承诺函出具日起，将不在中国境内外投资、 收购、兼并、经营与三诺生物生产、经营存在有相同或类似业务 的公司、企业或其他经营实体，不在中国境内外从事任何与三诺 生物业务直接竞争或可能竞争的任何活动，以避免对三诺生物的 生产经营构成直接或间接的业务竞争。 3、本人承诺不会利用三诺生物的控股股东和实际控制人地 位损害三诺生物及三诺生物其他股东的合法权益。 4、本人保证自本承诺函出具日起，若本人控制的公司、企 业或其他经营实体出现与三诺生物业务有竞争的经营业务情况 时，三诺生物可以采取优先收购或委托经营的方式将相关公司、 企业或其他经营实体的竞争业务集中到三诺生物经营。 5、本人保证自本承诺函出具日起，若本人控制的公司、企 业或其他经营实体在出售或转让与三诺生物主营业务相关的资 产、业务或权益时，在同等条件下给予三诺生物优先购买的权利。 6、如本人及其控制的公司、企业或其他经营实体有任何违 反上述承诺的事项发生，本人将承担因此给三诺生物造成的一切 损失（含直接损失和间接损失）。

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承诺人	承诺事项	承诺主要内容
		以上声明与承诺在三诺生物合法有效存续且承诺人作为三 诺生物的控股股东、实际控制人期间持续有效。
上市公司控股 股东、实际控 制人——李少 波、车宏莉	关于保持上 市公司独立 性的承诺	三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”或“本公司”） 拟发行股份购买长沙三诺健康管理有限公司64.98%的股权并募 集配套资金（以下称“本次重大资产重组”），本人作为三诺生物的 实际控制人，现郑重声明并承诺如下： 1、保证在本次重大资产重组完成后与三诺生物继续保持人 员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立。 2、本人保证不利用三诺生物控股股东、实际控制人地位损 害三诺生物及其中小股东的利益，在遇有与本人自身利益相关的 事项时，将采取必要的回避措施。 3、本人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、 规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形； 目前不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
上市公司控股 股东、实际控 制人——李少 波、车宏莉	关于减少并 规范关联交 易的承诺	三诺生物传感股份有限公司（以下称“上市公司”）拟发行股 份购买资产并募集配套资金（以下称“本次交易”）。承诺人作为上 市公司的实际控制人，为了维护上市公司及中小投资者的合法权 益，现对承诺人以及承诺人控制的其他企业或经济组织（以下统 称“承诺人的关联企业”）与上市公司（包括其控制的企业，下同） 的关联交易事项，作出如下承诺： 1、承诺人将诚信和善意履行作为上市公司控股股东/实际控 制人的义务，尽量避免和减少与上市公司之间的关联交易；对于 无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人与承诺人的关 联企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订 规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范 性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定 和上市公司章程的规定履行相关审批程序，在公平合理和正常商 业交易的情况下进行交易，保证关联交易价格具有公允性，并保 证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券监督 管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定 履行相关信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司 的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利 益；保证不利用股东地位谋取不当利益或谋求与上市公司达成交 易的优先权利，不以任何形式损害上市公司及上市公司其他股东 的合法权益。 2、承诺人承诺在上市公司的股东大会对涉及承诺人及承诺 人的关联企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的 义务。 3、承诺人及承诺人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式违规占用上市公司资金、资产，也不要求 上市公司为承诺人及承诺人的关联企业进行违规担保。

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承诺人	承诺事项	承诺主要内容
		4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上 市公司签订的各种关联交易协议。承诺人及承诺人的关联企业将 不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。 5、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行 之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承 诺的有效性。 6、上述承诺在承诺人作为上市公司控股股东、实际控制人 期间长期有效，如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将 依法承担相关责任。
上市公司控股 股东、实际控 制人——李少 波、车宏莉	关于公司发 行股票摊薄 即期回报采 取填补措施 的承诺函	三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股票 购买资产并募集配套资金，根据《国务院办公厅关于进一步加强 资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有 关规定，为保障公司本次发行股票购买资产摊薄即期回报措施能 够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人李少波、车宏莉特 作出如下承诺： 本人承诺，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益
发行股份购买 资产交易对方 —— 建投嘉孚、长 城国融、建投 华文	关于所提供 信息真实、 准确、完整 等事项的承 诺	三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”或“上市公 司”）拟通过发行股份购买长沙三诺健康管理有限公司股权（以 下称“本次交易”或“本次重组”）。作为三诺生物本次发行股份购买 资产的交易对方，承诺人在此郑重承诺如下： 1、承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保 证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承 担赔偿责任。 2、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构、上市公司提 供本次交易相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本 材料等），文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等 文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法 授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均 是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担 相应的法律责任。 3、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申

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承诺人	承诺事项	承诺主要内容
		请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承 诺人的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送承诺人的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、承诺人承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连 带的法律责任。
发行股份购买 资产交易对方 —— 建投嘉孚	关于股权真 实性、稳定 性及公司无 违法情况等 事项的承诺	三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”）拟发行股 份购买长沙三诺健康管理有限公司（以下称“三诺健康”）股权， 同时向符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下 称“本次重大资产重组”），本公司作为三诺健康股东暨本次重大资 产重组的交易对象，现郑重承诺和保证： 1、本公司为依照中华人民共和国法律成立并有效存续的有 限责任公司； 2、本公司最近3年未存在重大违法行为或者涉嫌有重大违 法行为，最近3年不存在严重的证券市场失信行为； 3、本公司及本公司主要管理人员最近5年未受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚； 4、本公司及本公司主要管理人员最近5年未涉及与经济纠 纷有关的重大诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉 讼、仲裁及行政处罚案件； 5、本公司及本公司主要管理人员不存在负有数额较大的到 期未清偿债务，最近5年不存在未履行承诺、被中国证监会采取 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 6、本公司未曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与资产重组 相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法 追究刑事责任，未曾因涉嫌违反证券市场法律、行政法规受到中 国证监会的调查； 7、除与三诺生物共同出资成立三诺健康并持有三诺健康股 权外，本公司与三诺健康及三诺生物不存在其他业务关系、利益 关系或关联关系，不存在持有三诺生物5%以上的股份或向三诺 生物推荐董事或者高级管理人员的情况； 8、本公司合法持有三诺健康26.49%的股权，并已及时、足 额缴纳出资，本公司获得三诺健康股权的资金来源真实合法、不 存在违反法律法规的情形、不存在被有关部门收缴、追索等法律 风险； 9、本公司持有的三诺健康股权不存在被质押、扣押、冻结、 司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他

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承诺人	承诺事项	承诺主要内容
		使该等股权行使和/或转让受到限制或禁止的情形； 10、本公司持有的三诺健康股权权属清晰，不存在委托持股 情形，不存在利益输送或其他权益安排，本公司基于该等股权依 法行使股东权利没有任何法律障碍，该等股权不存在纠纷或潜在 纠纷； 11、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄 露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息 进行内幕交易的情形。本公司已就本次重大资产重组采取保密措 施，就本公司所知，本公司实际控制人及其控制的企业不存在泄 露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息 进行内幕交易的情形。 如上述主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任 何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法 机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚 决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得 参与任何上市公司的重大资产重组； 12、截至本承诺函出具日，本公司不存在《上市公司收购管 理办法》等法律法规规定的不得收购上市公司的情形； 13、本公司作为三诺生物重大资产重组的交易对象，不存在 损害三诺生物和其全体股东利益的情形。
发行股份购买 资产交易对方 —— 长城国融	关于股权真 实性、稳定 性及公司无 违法情况等 事项的承诺	三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”）拟发行股 份购买长沙三诺健康管理有限公司（以下称“三诺健康”）股权， 同时向符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下 称“本次重大资产重组”），本公司作为三诺健康股东暨本次重大资 产重组的交易对象，现郑重承诺和保证： 1、本公司为依照中华人民共和国法律成立并有效存续的有 限责任公司； 2、本公司最近3年未存在重大违法行为或者涉嫌有重大违 法行为，最近3年不存在严重的证券市场失信行为； 3、本公司及本公司主要管理人员最近5年未受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚； 4、本公司及本公司主要管理人员最近5年未涉及与经济纠 纷有关的重大诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉 讼、仲裁及行政处罚案件； 5、本公司及本公司主要管理人员不存在负有数额较大的到 期未清偿债务，最近5年不存在未履行承诺、被中国证监会采取 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 6、本公司未曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与资产重组 相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法

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承诺人	承诺事项	承诺主要内容
		追究刑事责任，未曾因涉嫌违反证券市场法律、行政法规受到中 国证监会的调查； 7、除与三诺生物共同持有三诺健康股权外，本公司与三诺 健康及三诺生物不存在其他业务关系、利益关系或关联关系，不 存在持有三诺生物5%以上的股份或向三诺生物推荐董事或者高 级管理人员的情况； 8、本公司合法持有三诺健康26.49%的股权，并已及时、足 额缴纳出资，本公司获得三诺健康股权的资金来源真实合法、不 存在违反法律法规的情形、不存在被有关部门收缴、追索等法律 风险； 9、本公司持有的三诺健康股权不存在被质押、扣押、冻结、 司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他 使该等股权行使和/或转让受到限制或禁止的情形； 10、本公司持有的三诺健康股权权属清晰，不存在委托持股 情形，不存在利益输送或其他权益安排，本公司基于该等股权依 法行使股东权利没有任何法律障碍，该等股权不存在纠纷或潜在 纠纷； 11、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、实际控 制人及其控制的企业不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以 及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。 如上述主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任 何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法 机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚 决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得 参与任何上市公司的重大资产重组； 12、截至本承诺函出具日，本公司不存在《上市公司收购管 理办法》等法律法规规定的不得收购上市公司的情形； 13、本公司作为三诺生物发行股份购买资产的交易对象，不 存在损害三诺生物及其全体股东利益的情形。
发行股份购买 资产交易对方 —— 建投华文	关于股权真 实性、稳定 性及公司无 违法情况等 事项的承诺	三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”）拟发行股 份购买长沙三诺健康管理有限公司（以下称“三诺健康”）股权， 同时向符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下 称“本次重大资产重组”），本公司作为三诺健康股东暨本次重大资 产重组的交易对象，现郑重承诺和保证： 1、本公司为依照中华人民共和国法律成立并有效存续的有 限责任公司； 2、本公司最近3年未存在重大违法行为或者涉嫌有重大违 法行为，最近3年不存在严重的证券市场失信行为； 3、本公司及本公司主要管理人员最近5年未受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；

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承诺人	承诺事项	承诺主要内容
		4、本公司及本公司主要管理人员最近5年未涉及与经济纠 纷有关的重大诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉 讼、仲裁及行政处罚案件； 5、本公司及本公司主要管理人员不存在负有数额较大的到 期未清偿债务，最近5年不存在未履行承诺、被中国证监会采取 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 6、本公司未曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与资产重组 相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法 追究刑事责任，未曾因涉嫌违反证券市场法律、行政法规受到中 国证监会的调查； 7、除与三诺生物共同出资成立三诺健康并持有三诺健康股 权外，本公司与三诺健康及三诺生物不存在其他业务关系、利益 关系或关联关系，不存在持有三诺生物5%以上的股份或向三诺 生物推荐董事或者高级管理人员的情况； 8、本公司合法持有三诺健康12%的股权，并已及时、足额 缴纳出资，本公司获得三诺健康股权的资金来源真实合法、不存 在违反法律法规的情形、不存在被有关部门收缴、追索等法律风 险； 9、本公司持有的三诺健康股权不存在被质押、扣押、冻结、 司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他 使该等股权行使和/或转让受到限制或禁止的情形； 10、本公司持有的三诺健康股权权属清晰，不存在委托持股 情形，不存在利益输送或其他权益安排，本公司基于该等股权依 法行使股东权利没有任何法律障碍，该等股权不存在纠纷或潜在 纠纷； 11、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄 露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息 进行内幕交易的情形。本公司已就本次重大资产重组采取保密措 施，就本公司所知，本公司实际控制人及其控制的企业不存在泄 露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息 进行内幕交易的情形。 如上述主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任 何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法 机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚 决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得 参与任何上市公司的重大资产重组； 12、截至本承诺函出具日，本公司不存在《上市公司收购管 理办法》等法律法规规定的不得收购上市公司的情形； 13、本公司作为三诺生物重大资产重组的交易对象，不存在

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承诺人	承诺事项	承诺主要内容
		损害三诺生物和其全体股东利益的情形。
发行股份购买 资产交易对方 —— 建投嘉孚	关于股份锁 定承诺	三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”）拟发行股 份购买本公司持有的长沙三诺健康管理有限公司（以下称“三诺 健康”）的股权（以下称“资产”）（以下称“本次交易”），本公司通 过本次交易拟认购三诺生物非公开发行的股份（以下称“本次认 购”）。 本公司作为三诺健康股东暨三诺生物发行股份购买资产的 交易对象暨股份认购方，现郑重承诺： 1、本公司本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起12个 月内不得进行转让或上市交易，包括但不限于通过证券市场公开 转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该 等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦 遵照前述锁定期进行锁定； 若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效 的法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交 易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、 相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。 2、本公司承诺本次认购的三诺生物股份在履行前述锁定承 诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法 规、部门规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的 有关规定以及三诺生物公司章程的相关规定。 除上述承诺以外，本公司转让持有的三诺生物股份，将遵守 股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监 管机构的相关规定。
发行股份购买 资产交易对方 —— 长城国融、建 投华文	关于股份锁 定承诺	三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”）拟发行股 份购买本公司持有的长沙三诺健康管理有限公司（以下称“三诺 健康”）的股权（以下称“资产”）（以下称“本次交易”），本公司通 过本次交易拟认购三诺生物非公开发行的股份（以下称“本次认 购”）。 本公司作为三诺健康股东暨三诺生物发行股份购买资产的 交易对象暨股份认购方，现郑重承诺： 1、截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本公司 持有三诺健康股权满12个月(自本公司被工商行政管理机关登记 为三诺健康股东之日起计算)，则本次认购的全部三诺生物股份 自上市之日起12个月内不得进行转让或上市交易，包括但不限 于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得 由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原 因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定； 截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本公司持有 三诺健康股权不足12个月(自本公司被工商行政管理机关登记为

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承诺人	承诺事项	承诺主要内容
		三诺健康股东之日起计算)，则本次认购的全部三诺生物股份自 上市之日起36个月内不得进行转让或上市交易，包括但不限于 通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由 三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因 而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。 若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效 的法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交 易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、 相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。 2、本公司承诺本次认购的三诺生物股份在履行前述锁定承 诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法 规、部门规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的 有关规定以及三诺生物公司章程的相关规定。 除上述承诺以外，本公司转让持有的三诺生物股份，将遵守 股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监 管机构的相关规定。
发行股份购买 资产交易对方 —— 建投嘉孚	关于标的公 司的承诺函	三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”）拟发行股 份购买长沙三诺健康管理有限公司（以下称“三诺健康”）64.98% 股权并募集配套资金（以下称“本次重大资产重组”或“本次交 易”），承诺人作为持有三诺健康64.98%股权的非控股股东，现 就本次交易作出如下不可撤销的承诺和保证，就本承诺人所知： 1、三诺健康系依法设立并有效存续的有限责任公司，并已 取得其设立及经营所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该 等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何可能导致上 述批准、同意、授权和许可失效的情形或原因。 2、三诺健康历次股权变动均合法、有效，不存在任何纠纷 或潜在纠纷。 截至本承诺函出具日，三诺健康资产权属清晰，三诺健康合 法所有和/或使用的财产（包括固定资产、无形资产等）不存在 产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在被设定抵押、其他担保或第三方 权益或被司法查封、扣押、冻结或其他使该等所有权和/或使用 权的权利行使、转让受到限制的情形；三诺健康目前不存在拟进 行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化情况。 承诺人承诺在本次重大资产重组获得中国证监会批准后，在 约定期限内办理完毕三诺健康股权过户或者转移不存在法律障 碍。 3、三诺健康自设立以来的生产经营活动符合相关法律法规 的要求，截至本承诺函出具日，除已向三诺生物书面披露的情况 外，不存在任何违反所适用的法律、行政法规、部门规章、规范 性文件的行为，不存在任何违反工商、税收、土地、环保、消防、

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承诺人	承诺事项	承诺主要内容
		海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重的情形； 三诺健康不存在因环境保护、知识产权、土地房屋、劳动安全、 人身权等原因产生的侵权之债；三诺健康不存在未履行承诺，不 存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分的情况。 4、截至本承诺函出具日，三诺健康不存在任何形式的对外 担保情形，不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、 诉讼以及仲裁等重大或有事项。 5、承诺人做出的上述承诺以及承诺人在与三诺健康、三诺 生物共同签署的《发行股份购买资产协议》中做出的关于三诺健 康的相关声明、承诺和保证真实、准确、完整，不存在重大遗漏 或误导性陈述。 6、承诺人承诺，上述承诺和保证是真实、准确和完整的， 保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。
发行股份购买 资产交易对方 —— 长城国融	关于标的公 司的承诺函	三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”）拟发行股 份购买长沙三诺健康管理有限公司（以下称“三诺健康”）64.98% 股权并募集配套资金（以下称“本次重大资产重组”或“本次交 易”），承诺人作为持有三诺健康64.98%股权的非控股股东，现 就本次交易作出如下不可撤销的承诺和保证，就本承诺人所知： 1、三诺健康系依法设立并有效存续的有限责任公司，并已 取得其设立及经营所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该 等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何可能导致上 述批准、同意、授权和许可失效的情形或原因。 2、三诺健康历次股权变动均合法、有效，不存在任何纠纷 或潜在纠纷。 截至本承诺函出具日，三诺健康资产权属清晰，三诺健康合 法所有和/或使用的财产（包括固定资产、无形资产等）不存在 产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在被设定抵押、其他担保或第三方 权益或被司法查封、扣押、冻结或其他使该等所有权和/或使用 权的权利行使、转让受到限制的情形；三诺健康目前不存在拟进 行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化情况。 承诺人承诺在本次重大资产重组获得中国证监会批准后，在 约定期限内办理完毕三诺健康股权过户或者转移不存在法律障 碍。 3、三诺健康自设立以来的生产经营活动符合相关法律法规 的要求，截至本承诺函出具日，除已向三诺生物书面披露的情况 外，不存在任何违反所适用的法律、行政法规、部门规章、规范 性文件的行为，不存在任何违反工商、税收、土地、环保、消防、 海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重的情形； 三诺健康不存在因环境保护、知识产权、土地房屋、劳动安全、 人身权等原因产生的侵权之债；三诺健康不存在未履行承诺，不

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承诺人	承诺事项	承诺主要内容
		存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分的情况。 4、截至本承诺函出具日，三诺健康不存在任何形式的对外 担保情形，不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、 诉讼以及仲裁等重大或有事项。 5、承诺人做出的上述承诺以及承诺人在与三诺健康、三诺 生物共同签署的《发行股份购买资产协议》中做出的关于三诺健 康的相关声明、承诺和保证真实、准确、完整，不存在重大遗漏 或误导性陈述。 6、承诺人承诺，上述承诺和保证是真实、准确和完整的， 保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。
发行股份购买 资产交易对方 —— 建投华文	关于标的公 司的承诺函	三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”）拟发行股 份购买长沙三诺健康管理有限公司（以下称“三诺健康”）64.98% 股权并募集配套资金（以下称“本次重大资产重组”或“本次交 易”），承诺人作为持有三诺健康12%股权的非控股股东，现就本 次交易作出如下不可撤销的承诺和保证，就本承诺人所知： 1、三诺健康系依法设立并有效存续的有限责任公司，并已 取得其设立及经营所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该 等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何可能导致上 述批准、同意、授权和许可失效的情形或原因。 2、三诺健康历次股权变动均合法、有效，不存在任何纠纷 或潜在纠纷。 截至本承诺函出具日，三诺健康资产权属清晰，三诺健康合 法所有和/或使用的财产（包括固定资产、无形资产等）不存在 产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在被设定抵押、其他担保或第三方 权益或被司法查封、扣押、冻结或其他使该等所有权和/或使用 权的权利行使、转让受到限制的情形；三诺健康目前不存在拟进 行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化情况。 承诺人承诺在本次重大资产重组获得中国证监会批准后，在 约定期限内办理完毕三诺健康股权过户或者转移不存在法律障 碍。 3、三诺健康自设立以来的生产经营活动符合相关法律法规 的要求，截至本承诺函出具日，除已向三诺生物书面披露的情况 外，不存在任何违反所适用的法律、行政法规、部门规章、规范 性文件的行为，不存在任何违反工商、税收、土地、环保、消防、 海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重的情形； 三诺健康不存在因环境保护、知识产权、土地房屋、劳动安全、 人身权等原因产生的侵权之债；三诺健康不存在未履行承诺，不 存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分的情况。 4、截至本承诺函出具日，三诺健康不存在任何形式的对外

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承诺人	承诺事项	承诺主要内容
		担保情形，不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、 诉讼以及仲裁等重大或有事项。 5、承诺人做出的上述承诺以及承诺人在与三诺健康、三诺 生物共同签署的《发行股份购买资产协议》中做出的关于三诺健 康的相关声明、承诺和保证真实、准确、完整，不存在重大遗漏 或误导性陈述。 6、承诺人郑重声明，上述承诺和保证是真实、准确和完整 的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。

截至本核查意见出具日，在本次重组相关承诺的履行过程中，各承诺方已 经或正在按照承诺的内容履行承诺，无违反承诺的情形。

九、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记事项

上市公司后续仍需办理注册资本、经营范围、公司章程修订等事宜的工商 变更登记或备案手续。上述后续工商变更登记或备案手续预计不存在无法办理 完成的风险。

（二）本次交易相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，交易的相关各方签署了多项协议并出具了多项承诺，对 于协议或承诺期限尚未届满的，所涉相关方需要继续履行；对于履行协议或承 诺前提条件尚未出现或满足的，需视相关前提条件出现与否，确定是否需要实 际履行。上述未尽事项在合规性方面预计不存在重大障碍；本次交易相关后续 事项预计不存在重大风险。

在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上 述后续事宜的办理不会对本次重组构成实质性法律障碍。

十、独立财务顾问意见

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：

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本次重组的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相 关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重组标的资产已 完成过户及股东变更登记手续。本次发行股份购买资产涉及的新增股份已向中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了相应登记事宜及相关验资事 宜。

上市公司在本次重组过程中履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不 存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

本次重组实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违 反协议约定的行为。上市公司与交易对方均在正常履行本次交易所涉及的上述 相关承诺，不存在违反承诺的情形。

上市公司尚需向工商行政管理机关办理本次重大资产重组涉及的注册资 本、实收资本、章程等事项的变更登记 / 备案手续。在各方协议约定的基础上， 相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三诺生物传感股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金实施情况的独立财务顾问核查意见》之签字盖章 页）

法定代表人授权代表： __

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马 尧
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财务顾问主办人： __ _____ 张 刚 罗 汇

财务顾问协办人： ______

于晓青

中信证券股份有限公司

年 月 日

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