Sinocare Inc. — Capital/Financing Update 2018

Jan 15, 2018

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证券代码：300298 证券简称： 三诺生物 公告编号：2018-004

三诺生物传感股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金之

标的资产过户完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月10日收到中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准三诺生物传感 股份有限公司向建投嘉孚（上海）投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》（证监许可[2018]38号）。具体情况详见《三诺生物传感股份有限 公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金获得中国证监会核准批复的公 告》（公告编号：2018-002）。截至本公告日，本次交易的标的资产已完成过户， 具体情况如下：

一、本次交易实施情况

（一）标的资产的过户情况

2018 年 1 月 11 日，湖南省长沙市工商行政管理局核准了长沙三诺健康管理 有限公司（以下简称“三诺健康”）的工商变更登记，并换发《营业执照》（统一 社会信用代码 91430100MA4L4H5547）。本次交易标的公司三诺健康的 64.98% 股权过户手续及相关工商登记已经完成。本次变更完成后，上市公司持有三诺健 康 100%的股权，三诺健康已成为公司的全资子公司。

（二）本次交易尚待实施的后续事项

1、公司尚需按照《发行股份购买资产协议》，向建投嘉孚（上海）投资有限 公司、长城国融投资管理有限公司及建投华文投资有限责任公司发行股份，并向 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关登记手续，向深圳证券 交易所申请办理新股发行、上市、股份限售等手续；

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2、公司尚需向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套 资金不超过 50,265.00 万元，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请 办理相关登记手续，向深圳证券交易所申请办理新增股份上市手续；

3、交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；

4、公司尚需就本次重组发行股份涉及的新增注册资本事宜聘请会计师事务 所进行验资、修订公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记手续；

5、公司还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易 的后续事项履行信息披露义务。

二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

（一）独立财务顾问核查意见

独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：

“1、截至本核查意见签署日，三诺生物本次交易已获得必要的批准和核准 程序，履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理 办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

2、截至本核查意见签署日，本次重组标的资产已完成过户及工商变更登记 手续，符合相关协议的约定及相关法律、法规和规范性法律文件的规定。

3、三诺生物尚需就本次发行股份购买资产向交易对方发行的股份向中登公 司、深交所申请办理新增股份登记及上市手续。

4、三诺生物尚需就本次发行股份购买资产涉及的新增注册资本事宜聘请会 计师事务所进行验资、修改公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记、备案 手续。

5、在各方切实履行协议约定的基础上，上述后续事项的办理在合规性方面 不存在可预期的实质性障碍，对上市公司本次重组的实施不构成重大影响。”

（二）律师意见

北京国枫律师事务所认为：“本次重组已经取得全部必要的批准和授权，相 关交易协议约定的生效条件已经满足，本次重组已具备实施条件；本次重组项下

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的标的资产三诺健康64.98%股权的过户手续已办理完毕，上市公司现合法持有 三诺健康100%股权；在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关 后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。”

三、备查文件

1、《中信证券股份有限公司关于三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金之资产交割的独立财务顾问核查意见》；

2、《北京国枫律师事务所关于三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见书》；

3、湖南省长沙市工商行政管理局签发的三诺健康《营业执照》。

特此公告。

三诺生物传感股份有限公司董事会 二〇一八年一月十六日

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